证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2022-060
安徽鑫铂铝业股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2022年6月15日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2022年6月11日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中樊晓宏、程锦、赵婷婷、常伟、赵明健董事以通讯表决方式出席），公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长唐开健先生召集并主持。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
(1) 经公司2021年度权益分派方案实施后，公司股份总数由10,643.754万股增加至12,772.5048万股，注册资本由人民币10,643.754万元增加至人民币12,772.5048万元。
(2) 经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽鑫铂铝业股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2022]718 号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股） 17,528,089 股，发行价格44.50 元/股，募集资金总额为人民币779,999,960.50 元，扣除发行有关费用（不含税）后募集资金净额为人民币768,909,121.83 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022 年5 月 27 日出具了容诚验字[2022]230Z0120 号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了审验。
本次非公开发行股票完成后，公司股份总数由12,772.5048万股增加至14,525.3137万股，注册资本由人民币12,772.5048万元增加至人民币14,525.3137万元。
(3) 结合上述情况，公司股份总数将由10,643.754万股变更为14,525.3137万股，注册资本将由人民币10,643.754万元变更为人民币14,525.3137万元，具体以市场监督管理部门登记为准。结合公司注册资本的变更情况，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》相关内容进行修订。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：
2022-062）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》
董事会同意公司拟使用募集资金144,274,309.00元置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金人民币143,828,527.79元和已支付发行费用的自筹资金人民币445,781.21元。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构出具了相应的核查意见。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：
2022-063）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》董事会同意公司拟在确保不影响正常运营和募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设的情况下，使用不超过20,000.00万元闲置募集资金进行现金管理。在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，同时授权公司董事长在上述额度内行使该项投资决策权并签署相关法律文件。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了相应的核查意见。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-064）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过《关于使用银行票据方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的议案》为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本,董事会同意公司拟在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（包括开立的银行承兑汇票和票据背书等方式）等银行票据方式支付部分募投项目款，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了相应的核查意见。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用银行票据方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：
2022-065）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
5、审议通过《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会审议的部分有关事项需经本公司股东大会的审议批准，现由董事会依据有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，提
请公司拟定于2022年7月01日（星期五）下午14:30在公司会议室召开2022年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-066）。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》；
2、独立董事《关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽鑫铂铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》；
4、国元证券股份有限公司出具的《国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见》、《国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》及《国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司使用银行票据方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的核查意见》。
特此公告。
安徽鑫铂铝业股份有限公司
董事会2022年6月16日