中国国际金融股份有限公司关于中国广核电力股份有限公司签署框架协议暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等有关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国广核电力股份有限公司（以下简称“中国广核”、“公司”）的保荐机构，对中国广核签署《2022年至2024年综合服务框架协议》《2022年至2024年技术支持与维修服务框架协议》和《2022年至2024年委托管理框架协议》暨关联交易事项进行了核查，并发表如下意见：
一、关联交易概述
1.2021年11月30日，公司与中国广核集团有限公司（以下简称“中广核”）在广东省深圳市订立了《2022年至2024年综合服务框架协议》《2022年至2024年技术支持与维修服务框架协议》和《2022年至2024年委托管理框架协议》，协议有效期自2022年1月1日至2024年12月31日。
基于《2022年至2024年综合服务框架协议》，公司及公司的子公司（以下简称“集团”）与中广核及其子公司（以下简称“中广核集团”，如无特别说明，不包含公司及公司的子公司）之间互相提供行政及后勤等综合服务。
基于《2022年至2024年技术支持与维修服务框架协议》，集团与中广核集团之间互相提供备件、技术研究与专家支持等技术服务。
基于《2022年至2024年委托管理框架协议》，公司将向中广核提供若干委托管理服务。
2.中广核为公司的控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中广核集团为公司的关联人，本次交易构成关联交易。
3.公司于2021年11月30日召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于批准续签中国广核电力股份有限公司综合服务框架协议和技术支持与维修服务框架协议及年度交易金额上限的议案》和《关于批准续签中国广核电力股份有限公司委托管理框架协议的议案》，公司关联董事杨长利先生、高立刚先生及施兵先生已按规定回避表决，该议案获其余7名非关联董事全票表决通过。独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1.中广核
企业名称：中国广核集团有限公司
注册地址、住所、主要办公地点：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦南楼33楼
企业性质：有限责任公司
法定代表人：杨长利
注册资本：1,487,337万元人民币
统一社会信用代码：9144030010001694XX
主营业务：面向国内外市场，提供核能发电、风力发电、太阳能发电、水力发电等清洁和可再生能源电力产品；面向国内外市场，围绕清洁能源开发、建设、生产、供应与利用，提供以掌握核心技术和掌控产业链关键资源为目的的相关工
业产品；面向国内外市场，提供与清洁能源开发、建设、生产与供应相关的专业化服务，提供与能源利用和消费相关的能效服务，提供与清洁能源业务相关的金融、公共事业等综合服务。主要股东和实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（持股比例90%，为其实际控制人）、广东恒健投资控股有限公司（持股比例10%）。
（二）历史沿革及主要财务数据
历史沿革：中广核，原中国广东核电集团有限公司，总部位于广东省深圳市，是国务院国有资产监督管理委员会控股、由核心企业中国广核集团有限公司及40多家主要成员公司组成的特大型企业集团。1994年9月，中国广东核电集团有限公司正式注册成立。2013年4月，中国广东核电集团有限公司更名为中国广核集团有限公司。
截至2020年12月31日，中广核注册资本计人民币1,487,337万元，国务院国有资产监督管理委员会、广东恒健投资控股有限公司持股比例分别为90%、10%。
主要业务及财务状况：过去三年，中广核整体经营业绩持续创优，国资委考核连续为A，主要经营指标保持两位数增长，资产负债率稳步下降，满足国资委管控要求。截至2020年12月31日，包括核电在内的清洁能源在运总装机容量6,315.46万千瓦，安全运营业绩行业领先。截至2020年12月31日，中广核的总资产为7,871.56亿元，净资产为1,325.09亿元；2020年实现营业总收入1,108.74亿元、利润总额220.15亿元、净利润181.47亿元（已经审计）。
截至2021年9月30日，中广核的总资产为8,322.64亿元，净资产为1,390.61亿元；2021年前三季度实现营业总收入864.11亿元、利润总额188.94亿元、净利润
158.61亿元（未经审计）。
（三）关联关系
中广核为公司的控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
中广核集团为公司的关联人，本次交易构成关联交易。
（四）其他情况
中广核自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照国家相关法规、条例以及其《公司章程》规范经营行为。截至本公告日期，中广核不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
《2022年至2024年综合服务框架协议》《2022年至2024年技术支持与维修服务框架协议》和《2022年至2024年委托管理框架协议》下的交易为集团的日常关联交易，主要标的分别为行政后勤等综合服务、备件、技术研究与专家支持等技术服务和委托管理服务。
四、关联交易的主要内容及定价政策
（一）交易双方
甲方：中国广核集团有限公司
乙方：中国广核电力股份有限公司
（二）服务范围
基于《2022年至2024年综合服务框架协议》，中广核集团将向集团提供下列服务，包括餐饮服务、物业服务、交通服务、公共物资供应、园林绿化服务、住宿及会务接待服务、办公支持、机电与水务运维、后勤服务、信息化服务及其他综合服务；集团将向中广核集团提供若干服务，包括物业租赁服务、行政物资处置服务及其他综合服务。
基于《2022年至2024年技术支持与维修服务框架协议》，中广核集团将向集团提供若干类型的技术支持与维修服务，主要包括备件服务、生产培训服务、维修服务、技术研究与专家支持服务及其他技术服务；集团将向中广核集团提供
若干类型的技术支持与维修服务，包括备件服务、生产培训服务、维修服务、生产准备服务、技术研究与专家支持服务及其他技术服务。基于《2022年至2024年委托管理框架协议》，公司将向中广核提供若干委托服务并代表中广核行使对委托目标公司的权利和权力。
（三）交易限额
《2022年至2024年综合服务框架协议》《2022年至2024年技术支持与维修服务框架协议》和《2022年至2024年委托管理框架协议》下2022年、2023年及2024年期间的最高年度款项应不超过下表所载的上限：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2022年至2024年预计金额 （亿元） | 2021年截至披露日已发生金额（亿元） | |
| 综合服务、技术支持与维修服务 | 中广核集团（除下列公司外） | 集团接受综合服务、提供综合服务、接受技术服务、提供技术服务 | 详见本公告“四、关联交易的主要内容及定价政策” | 2022年 | 27.68 | 15.16 |
| 2023年 | 28.60 | |||||
| 2024年 | 27.53 | |||||
| 中广核服务集团有限公司 | 集团接受综合服务、提供综合服务、提供技术服务 | 2022年 | 5.01 | |||
| 2023年 | 5.23 | |||||
| 2024年 | 5.38 | |||||
| 北京广利核系统工程有限公司 | 集团提供综合服务、接受技术服务、提供技术服务 | 2022年 | 14.52 | |||
| 2023年 | 13.53 | |||||
| 2024年 | 14.47 | |||||
| 小计 | 集团接受综合服务、提供综合服务、接受技术服务、提供技术服务 | 2022年 | 47.21 | |||
| 2023年 | 47.36 | |||||
| 2024年 | 47.38 | |||||
| 委托管理服务 | 中广核 | 公司提供委托管理服务 | 2022年 | 0.15 | ||
| 2023年 | 0.15 | |||||
| 2024年 | 0.15 | |||||
| 总计 | 2022年 | 47.36 | 15.16 | |||
| 2023年 | 47.51 | |||||
| 2024年 | 47.53 | |||||
注：表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。
（四）定价政策及定价依据
下列定价政策按如下顺序适用于《2022年至2024年综合服务框架协议》和《2022年至2024年技术支持与维修服务框架协议》项下拟进行的服务的定价：
1.政府定价及政府指导价：倘于任何时候，政府定价适用于任何特定产品或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。倘政府有指导性费用标准的，则在政府指导价的基础上协商定价。
2.市场价格：独立第三方按正常商业条款在日常业务过程中提供相同或类似产品、技术或服务的价格。
3.协议价格：在合理成本的基础上加上一定的合理利润而确定的价格。
除前述定价政策外，经公司和中广核公平磋商：《2022年至2024年综合服务框架协议》和《2022年至2024年技术支持与维修服务框架协议》下中广核集团与集团互相提供服务的服务费用按一般商业条款提供有关服务所产生的实际成本及开支，并经参考(1)基于透过近期或过往交易所取得市场或历史价格的标准定价政策；(2)工作量以及材料、产品、人工及物流成本；(3)独立第三方供应商于一般及日常业务过程中就类似性质服务收取的市场价格，按不逊于独立第三方所提供的条款而协定。
《2022年至2024年委托管理框架协议》下公司向中广核提供委托管理服务的服务费用包括预期成本及费用，并考虑合理的利润率。
经考虑（1）集团与中广核集团就综合服务和技术服务建立的业务关系及合作，（2）服务质量、价格、工作效率、对各自业务需求及运营需求以及核电技术知识及安全性要求的了解及熟悉程度，以及可提供的增值空间，董事（包括独立董事）认为，《2022年至2024年综合服务框架协议》《2022年至2024年技术支持与维修服务框架协议》和《2022年至2024年委托管理框架协议》，以及上文所载年度上限是基于集团日常及一般业务过程中按正常商业条款订立，对独立股东而言属公平合理，且符合公司及股东的整体利益。
（五）协议有效期
上述各项协议有效期为2022年1月1日至2024年12月31日。
（六）风险防控
公司已制订一系列内部控制措施，包括制订《中国广核电力股份有限公司关联交易管理制度》《中国广核电力股份有限公司关联交易管理流程》及关联交易管理体系，以规范及订明定价政策及机制、责任划分及决策机构，确保持续关联交易乃根据其各自框架协议进行并严格遵守有关定价政策。我们将至少每季度对持续关联交易进行一次评估。
具体而言，适用的指导原则及相关内部控制措施如下：
（1）就政府价格原则而言，集团审阅相关政府规定价格或政府指导价格以确保与中广核集团的关联交易价格遵守相关政府规定价格或政府指导价格；
（2）就市场价格原则而言，(a)就采购中广核集团的产品或服务而言，集团审阅与独立第三方的条款，并确保中广核集团提供的主要条款对集团的有利程度不逊于独立第三方提供的条款；(b)就提供产品或服务予中广核集团而言，集团审阅与独立第三方的条款，并确保提供予中广核集团的主要条款对集团的有利程度不逊于提供予独立第三方的条款；
（3）就协议价格原则而言，如政府价格原则及市场价格原则不适用，与中广核集团的价格将会通过在合理成本的基础上加上一定的合理利润而厘定，而集团将会确保相关利润不逊于集团获独立第三方所提供的；
（4）集团将聘请审计师对集团与中广核集团之间的关联交易进行审阅，确保根据上述协议拟进行的交易将会根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定进行，并符合有关披露规定。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司已于2014年11月21日与中广核订立《综合服务框架协议》和《技术支持
与维修服务框架协议》，至今已分别完成两次续签；公司与中广核已于2014年4月28日与中广核订立《委托管理框架协议》，至今已完成两次修订及补充。上述协议有效期均至2021年12月31日。
(1)综合服务框架协议：公司自成立起一直于日常及一般业务过程中向中广核集团采购综合服务。由于集团所有核电站均位于偏远地区，且核电行业的运行安全与保障具有严格的标准，因此，董事认为使用中广核集团提供的服务符合集团最佳利益。集团可按不逊于独立第三方服务供应商所提供的条款获取中广核集团提供的服务，而且通常符合综合服务所适用的核电安全与保障的行业要求。例如，中广核的附属公司中广核服务集团有限公司为一家综合服务公司，专注于提供各种符合核电行业标准的综合及稳定的服务。鉴于中广核集团提供此类优质及高标准服务，继续获取中广核集团所提供的服务将对集团有利。集团也在正常及一般业务过程中向中广核集团提供若干综合服务。例如，集团一直向中广核集团提供校园招聘服务。这将使集团及中广核集团互相受益，从而继续向彼此提供上述服务。
(2)技术支持与维修服务框架协议：集团于日常及一般业务过程中与中广核集团相互提供若干技术支持与维修服务，以构建核电业务链及促进可持续发展。集团与中广核集团进行此类交易的原因如下：1)集团的子公司与中广核集团的子公司自其各自成立起便建立了业务关系；2)相关服务供应商均为其各自领域的专家，拥有提供有关服务所需的许可证及╱或配备有经验丰富且技能娴熟的技术人员以开展所涉及的专业工作；3)接受服务一方将因规模优势而受益；4)就若干复杂的技术支持与维修服务而言，向国外服务供应商采购将增加集团成本；5)经考虑服务质量、价格、对各自业务需求及运营需求的相互了解、对各自项目的熟悉程度以及可提供的增值空间等因素，集团向中广核集团提供的此类服务是按不优于集团向其他第三方所提供的条款而提供。
中广核集团向集团提供的技术支持与维修服务主要包括中广核集团的子公司（例如北京广利核系统工程有限公司等）对核电站及发电设备进行的技术支持与维修工作。另一方面，集团的子公司（例如中广核核电运营有限公司、中广核研究院有限公司及苏州热工研究院有限公司等）一直向中广核集团的子公司提供备件服务、生产培训服务、维修服务、生产准备服务、技术研究及专家支持服务有关的技术支持与维修服务。
(3)委托管理框架协议：公司A股上市前，中广核（包括委托管理目标公司）保留若干核电相关业务，包括仍处在建设阶段且尚未开始运行的核电站，中广核就此作出了关于进一步避免同业竞争的承诺。中广核为持续履行上述承诺，同时本公司可通过委托管理服务行使相关权利及权力（集团已获授对托管目标公司的收购选择权及优先受让权等权利），更好的持续监督委托范围涉及的核电站的建设进度及其在运行阶段的运行及管理，避免潜在的竞争。因此，董事认为，委托管理安排将为集团提供一个整合委托管理目标公司与集团业务的绝佳契机，且便于中广核履行承诺并于适当机会出现时将其于托管目标公司的股权转让予集团。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年1月1日至2021年11月30日，集团与中广核集团累计已发生的各类关联交易（不含金融服务）总金额为202.18亿元，发生的金融服务金额如下：
| 交易性质 | 交易金额（人民币亿元） |
| 就结算、委托贷款及其他金融服务支付予中广核集团的金额 | 0.04 |
| 集团向中广核集团存入存款的最高每日结余及利息收入 | 190.61 |
| 中广核集团提供予集团的贷款的最高每日结余 | 253.06 |
七、相关批准程序及审核意见
公司第三届董事会第十一次会议审议并通过了与中广核签订《2022年至2024年综合服务框架协议》《2022年至2024年技术支持与维修服务框架协议》和《2022
年至2024年委托管理框架协议》的议案，关联董事回避了表决。公司独立董事对该事项进行了认真审核，并发表明确的同意意见。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见
中金公司通过查看公司董事会议案、董事会决议、独立董事意见，了解关联方基本情况，对前述关联交易事项进行了核查。经核查，中金公司认为：上述关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事事前认可并发表独立意见，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；同时，此关联交易事项未对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。中金公司对中国广核签订《2022年至2024年综合服务框架协议》《2022年至2024年技术支持与维修服务框架协议》和《2022年至2024年委托管理框架协议》的关联交易相关事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国广核电力股份有限公司签署框架协议暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ____________ ____________周 玉 刘紫涵
中国国际金融股份有限公司2021年11月30日