证券代码：000012；200012 公告编号：2019-054证券简称：南玻A；南玻B
中国南玻集团股份有限公司关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月26日召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据股东大会授权，公司于2019年9月16日召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据董事会决议，公司拟实施本次回购注销事项。
一、限制性股票激励计划概述
1、2017年10月10日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2017年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年A股限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2、公司于2017年10月11日至2017年10月21日通过公司网站公示了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期限内，未收到员工对本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后，公司第八届监事会对公司2017年A股限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017年10月26日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案。
4、2017年12月11日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于调整2017年A股限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向2017年A股限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年12月11日，同意公司向454名激励对象首次授予97,511,654股限制性股票，首次授予价格为4.28元/股，预留限制性股票数量由14,923,226股调整为17,046,869股，调整后预留部分比例提高至拟授予限制性股票总数的14.88%。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的股票已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于2017年12月25日上市。
5、2018年7月20日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意意见；并于2018年8月6日获得2018年第二次临时股东大会审议通过。截至2018年9月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。公司股份总数由2,856,769,678股变更为2,853,450,621股。
6、2018年9月13日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2018年9月13日，同意公司向75名激励对象首次授予9,826,580股限制性股票，预留授予价格为3.68元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的股份已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于2018年9月28日上市，公司股份总数由2,853,450,621股变更为2,863,277,201股。
7、2018年12月12日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，审议并同意回购注销8名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计436,719股, 公司独立董事发表了同意意见。截至2019年6月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。
8、2018年12月12日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，除8名激励对象因离职已不具备解除限售条件外，本次符合解除限售条件的激励对象共计431人，可解锁的限制性股票数量43,353,050股，占目前公司总股本的1.51%。监事会、独立董事、律师事务所分别发表了明确同意的意见。本次限制性股票解除限售日即上市流通日为2018年12月21日。
9、2019年4月16日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，审议并同意回购注销14名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计3,473,329股，以及同意回购注销483名激励对象未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票合计33,734,276股，公司独立董事发表了同意意见；并于2019年5月9日获得2018年年度股东大会审议通过。截至2019年6月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。
二、本次回购注销限制性股票的原因
根据公司《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）之第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，公司原激励对象李翠旭、孙静云、褚杭、何成果、许明桃、王谦、聂慧、韩飞、刘懿萱、刘洪、郭明江、陈名海、徐志明、梁海林、孙官恩、叶健康、郑美琳、曹建伟共18人因已离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合公司《激励计划》规定的激励条件，根据2017年第五次临时股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
三、回购数量、价格及定价依据
根据《激励计划》第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和，因激励对象个人责任丧失获授资格的，回购价格不高于授予价格。关于限制性股票回购数量和价格的调整方法如下：
1、发生资本公积金转增股本事项调整数量方法：
Q＝Q0×（1＋N）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积转增股本的比率；Q为调整后的限制性股票数量。
2、发生派息事项调整价格方法：
P＝P0－V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
3、发生资本公积转增股本事项调整价格方法：
P＝P0÷（1＋N）其中：P0为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的回购价格。
由于首次授予部分限制性股票锁定期间公司实施了2017年度权益分派及2018年度权益分派，预留授予部分限制性股票锁定期间公司实施了2018年度权益分派，根据《激励计划》的相关规定及股东大会对董事会的授权，2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分的回购注销价格调整为3.3元/股。
2018年12月21日，公司已根据《激励计划》、《考核管理办法》以及公司2017年第五次临时股东大会的授权， 完成2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售，因此，上述人员中的15人属首次授予激励对象，合计解除限售712,189股。
因公司未达到2017年A股限制性股票激励计划第二个解锁期解锁业绩条件，2019年6月18日，公司已根据《激励计划》、《考核管理办法》以及公司2017年第五次临时股东大会的授权，完成回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票，因此，上述18名人员合计804,376股限制性股票已回购注销。
综上，本次拟回购上述18名人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,281,158股，占公司目前总股本的0.04%，回购价格为3.3元/股。
四、回购资金来源
本次回购所需的资金为人民币4,227,821.40元，均为公司自有资金。
五、回购后公司股份结构变动情况
| 股份性质 | 变更前 | 本次减少额 | 变更后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份（含高管锁定股） | 44,760,375 | 1.44% | 1,281,158 | 43,479,217 | 1.40% |
| 无限售条件的流通股份 | 3,063,435,788 | 98.56% | 3,063,435,788 | 98.60% | |
| 总股本 | 3,108,196,163 | 100% | 1,281,158 | 3,106,915,005 | 100% |
注：本次回购注销限制性股票实施完成后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由3,108,196,163股减少至3,106,915,005股，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理注册资本变更手续。
六、本次回购注销对公司的影响
公司本次限制性股票回购所需的资金为人民币4,227,821.40元，系公司自有资金，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的比例较小，因此，以公司2018年年度报告的财务数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。
七、独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见
截止目前，公司原激励对象中18人（李翠旭、孙静云、褚杭、何成果、许明桃、王谦、聂慧、韩飞、刘懿萱、刘洪、郭明江、陈名海、徐志明、梁海林、孙官恩、叶健康、郑美琳、曹建伟）因已离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合激励条件。
据南玻集团《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，上述18名人员已获授的A股限制性股票尚未解锁的股份，共1,281,158股将由公司以3.3元/股的价格回购注销。由于首次授予部分限制性股票锁定期间公司实施了 2017 年度权益分派及2018年度权益分派，预留授予部分限制性股票锁定期间公司实施了2018年度权益分派，故上述激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票的回购数量和价格已做相应调整。
公司本次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授且尚未解锁的1,281,158股限制性股票以及回购价格的确定符合南玻集团《激励计划》以及有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
八、监事会核查意见
根据公司《激励计划》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：
原激励对象中18人因已离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合激励条件，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。公司监事会同意董事会根据公司《激励计划》的相关规定，将上述18名人员已获授但尚未解锁的1,281,158股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.3元/股。
九、律师的法律意见
万商天勤（深圳）律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务。本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定履行公告通知债权人、办理减资手续和股份注销登记、完成工商变更等相关事项。
十、备查文件
1、公司第八届董事会临时会议决议；
2、公司第八届监事会临时会议决议；
3、公司第八届监事会关于回购注销部分限制性股票的审核意见；
4、独立董事相关独立意见；
5、法律意见书。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年九月十八日