证券代码：000012；200012 证券简称：南玻A；南玻B 公告编号：2020-042债券代码：149079 债券简称：20南玻01
中国南玻集团股份有限公司第九届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国南玻集团股份有限公司第九届董事会临时会议于2020年6月5日以通讯形式召开。会议通知已于2020年6月2日以电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：
一、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
综合考虑当前资本市场情况和公司本次非公开发行股票的实际情况，公司拟对本次非公开发行A股股票方案的发行数量、募集资金总额及用途进行调整，具体调整内容如下：
1、发行数量
公司于2020年5月21日召开2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》。根据上述股东大会审议通过的议案，公司拟对相关股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票实施回购注销，公司注册资本将随之发生变动，总股本将减至3,070,692,107股。截至本公告日，公司股票回购注销相关工作正在进行中。
根据上述原因，公司相应调整本次非公开发行A股股票数量上限。
调整前：
本次非公开发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行A股股票数量不超过932,074,501股（含本数），该发行数量上限不超过截至本预案公告日公司总股本的30%。最终发行数量由公司董事
会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的10%。在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
调整后：
本次非公开发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行A股股票数量不超过921,207,632股（含本数），该发行数量上限不超过截至本预案公告日公司总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的10%。在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
2、募集资金用途
调整前：
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 太阳能装备用轻质高透面板制造基地项目 | 373,902.00 | 315,000.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 135,000.00 | 135,000.00 |
| 合计 | 508,902.00 | 450,000.00 | |
本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
调整后：
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过402,800.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 太阳能装备用轻质高透面板制造基地项目 | 373,902.00 | 315,000.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 87,800.00 | 87,800.00 |
| 合计 | 461,702.00 | 402,800.00 | |
本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
除上述内容外，公司非公开发行A股股票方案中的其他事项未发生调整。本次发行经中国证监会核准后方可实施。
公司全体独立董事发表了独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、《关于<中国南玻集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，编制了《中国南玻集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
公司独立董事发表了独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日公布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《非公开发行
A股股票预案（修订稿）》。
三、《关于<中国南玻集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
公司独立董事发表了独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日公布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、《关于<非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
公司独立董事发表了独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会二〇二〇年六月八日