中国南玻集团股份有限公司《董事会议事规则》修改对照表
| 序号 | 类型 | 原《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 |
| 1 | 修改 | 第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。 | 第一条 为了进一步明确中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 |
| 2 | 修改 | 第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； | 第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； |
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| | （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入处罚措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 3 | 修改 | 第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； | 第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 |
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| | （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 4 | 修改 | 第十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但从董事辞职生效或任期届满之日起不少于6个月。 | 第十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但从董事辞职生效或任期届满之日起不少于6个月。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。 公司二分之一以上董事在任职期间出现依照本规则规定应当离职情形的，经公司申请并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。 |
| 5 | 修改 | 第十七条 董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。在董事会或其下设的薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 | 第十七条 董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责研究董事考核的标准，进行考核并提出建议，以及研究和审查董事的薪酬政策与方案。在董事会或其下设的薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 |
| 6 | 删除， | 第三章整章删除，含第十八条至三十条 | - |
| 序号 | 类型 | 原《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 |
| 后续条款顺延 | | |
| 7 | 修改 | 第三十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划、投资方案以及在股东大会闭会期间对以下事项行使职权： （1）决定金额占公司最近经审计净资产50%以下（不含50%，下同）的购买或出售长期资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项或交易（根据上市规则界定为关联交易的除外），上述金额按交易事项的类型在连续十二个月内分类累计计算； （2）决定单笔金额占公司最近经审计净资产10%以下的对外担保以及本公司及控股子公司对外担保总额未超过最近经审计净资产50%以下的对外担保（根据上市规则界定为关联交易的除外）； （3）决定金额占公司最近经审计净资产5%以下的关联交易（关联交易判断原则遵循上市规则的规定）； （4）决定单笔金额占公司最近经审计净资产2%以下、年度累计金额占公司最近经审计净资产5%以下的资产损益处置事项； | 第二十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划、投资方案以及在股东大会闭会期间对以下事项行使职权： （1）决定金额占公司最近经审计净资产的比例低于50%的购买或出售长期资产、对外投资（含委托理财、新设控股子公司、合资设立合营或联营公司、收购其他公司股权、认购产业基金份额等）、提供财务资助（含委托贷款等）、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议等事项或交易（根据上市规则界定为关联交易的除外），上述金额按交易事项的类型在连续十二个月内分类累计计算； （2）决定单笔金额占公司最近经审计净资产的比例低于10%的对外担保以及本公司及控股子公司对外担保总额未超过最近经审计净资产50%的对外担保（根据上市规则界定为关联交易的除外）； （3）决定金额占公司最近经审计净资产的比例低于5%的关联交易（关联交易判断原则遵循上市规则的规定）； （4）决定单笔金额在占公司最近经审计净资产的比例低于2%、年度累计金额占公司最近经审计净资产的比例低于5%的资产损益处置事项； （5）在确保公司取得贷款后实际资产负债率不超过70%的前提下，决定单笔金额占公司最近经审计净资产的比例低于50%的银行信贷事项（包括申请信用额度、信用贷款、担保贷款和票据贴现等）。 |
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| | （5）在确保公司取得贷款后实际资产负债率不超过70％的前提下，决定单笔金额占公司最近经审计净资产50%以下的银行信贷事项（包括申请信用额度、信用贷款、担保贷款和票据贴现等）。 （6）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。 上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东大会审议通过的事项除外。董事会可在上述权限范围内将部分职权授予董事长行使。 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； 1、关于资产经营和监督管理的有关制度； 2、关于劳动人事制度、工资分配制度、福利制度、奖励制度和公司补充社会保险制度； 3、关于财务会计制度； 4、其他应由董事会制订的重要规章制度。 | （6）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。 上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东大会审议通过的事项除外。董事会可在上述权限范围内将部分职权授予董事长或管理委员会行使。 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； 1、关于资产经营和监督管理的有关制度； 2、关于劳动人事制度、工资分配制度、福利制度、奖励制度和公司补充社会保险制度； 3、关于财务会计制度； 4、其他应由董事会制订的重要规章制度。 （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； |
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| | （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 | （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 |
| 8 | 修改 | 第三十四条 除上述职权外，股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对《公司章程》规定的部分事项行使职权。 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第二十一条 除上述职权外，股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对《公司章程》规定的部分事项行使职权。 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 9 | 修改 | 第三十五条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，可以根据实际需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上（含1/2）的比例并 | 第二十二条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 |
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| | 担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 （一）战略委员会的主要职责是：(1)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；(2)对公司章程规定须经董事会批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等重大事项进行研究并提出建议；(3)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；(4) 对以上事项的实施进行检查；(5) 董事会授权的其他事宜； （二）审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司内部控制制度；（6）董事会授权的其他事宜； （三）提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事人选；（4）对董事的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事的意见或建议；（5）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；（6）法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；（2）制定公司高级管理 | （一）战略委员会的主要职责是：(1)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；(2)对《公司章程》规定须经董事会批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等重大事项进行研究并提出建议；(3)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；(4)对以上事项的实施进行检查；(5)董事会授权的其他事宜； （二）审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督及评估外部审计机构工作；（3）监督及评估内部审计工作；（4）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（5）监督及评估公司的内部控制；（6）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（7）公司董事会授权的其他事宜及法律法规、公司章程和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 （三）提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并提出建议；（3）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（4）对董事的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事的意见或建议；（5）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；（6）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；（7）法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；（2）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（3）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（4）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事和 |
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| | 人员的业绩考核体系与业绩考核指标；（3）制订公司高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；（4）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；（5）负责对公司股权激励计划进行管理；（6）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；（7）董事会授权委托的其他事宜。 | 高级管理人员的股权激励计划；（5）负责对公司股权激励计划进行管理；（6）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；（7）董事会授权委托的其他事宜。 |
| 10 | 修改 | 第四十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长等行使。 董事会对董事长的授权原则是： （一）利于公司的科学决策和快速反应； （二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性； （三）符合公司及全体股东的最大利益。 | 第二十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 董事会对董事长的授权原则是： （一）利于公司的科学决策和快速反应； （二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性； （三）符合公司及全体股东的最大利益。 |
| 11 | 删除，后续条款顺延 | 第六章整章节删除，含第四十四条至五十四条 | - |
| 12 | 修改 | 第五十六条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第三十二条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。 |
| 序号 | 类型 | 原《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 |
| 13 | 修改 | 第五十七条 有下列情形之一的，董事长应在10天内召集临时董事会议： （一）董事长认为必要时； （二）独立董事提议并经全体独立董事1/2以上同意时； （三）代表10％以上表决权的股东提议时； （四）1/3以上董事或者监事会提议时。 | 第三十三条 有下列情形之一的，董事长应在10天内召集临时董事会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表10%以上表决权的股东提议时； （三）1/3以上董事或者监事会提议时。 |
| 14 | 修改 | 第五十九条 董事会召开会议的通知方式： （一）董事会会议召开10日前书面或传真方式通知全体董事； （二）临时董事会议召开3日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事； （三）董事会办公会议召开1日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事。 会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。 | 第三十五条 董事会召开会议的通知方式： （一）董事会会议召开10日前以书面、电子邮件或传真等方式通知全体董事； （二）临时董事会议召开3日前以书面、电话、传真、电子邮件、短信、微信等方式通知全体董事；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、微信、传真或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 （三）董事会办公会议召开1日前以电话、传真、电子邮件、短信、微信等方式通知全体董事。 会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。公司通知以电子邮件、电话、短信、微信等即时通讯方式送出的，发送之日视为送达日期。 |
| 15 | 修改 | | |
第六十五条 董事会决策议案的提交程序：
（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长
提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出；
| 序号 | 类型 | 原《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 |
| | （二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。 （三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。 （四）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）提案应由独立董事签字认可后，方可作为董事会议案提交董事会讨论。 | （一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出； （二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。 （三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。 （四）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）提案应由独立董事签字认可后，方可作为董事会议案提交董事会讨论。 |
| 16 | 修改 | 第六十八条 董事会决议由参加会议的董事以记名投票的方式进行表决，实行一事一表决，一人一票制，表决分赞成和反对两种，一般不能弃权。如果投弃权票必须申明理由并记录在案。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数同意，《公司章程》另有规定的除外。 董事会应当根据董事对所审议事项或议案所作的表决结果作出书面决议。 公司董事会决议应当经出席董事会的全体董事签字确认。 | 第四十四条 董事会决议由参加会议的董事以记名投票的方式进行表决，实行一事一表决，一人一票制，表决分赞成和反对两种，一般不能弃权。如果投反对或弃权票必须申明理由并记录在案。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数同意，《公司章程》另有规定的除外。 董事会应当根据董事对所审议事项或议案所作的表决结果作出书面决议。 公司董事会决议应当经出席董事会的全体董事签字确认。 |
| 序号 | 类型 | 原《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 |
| 17 | 修改 | 第六十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由表决董事签字。 | 第四十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、电子邮件等其他方式进行并做出决议，并由表决董事签字。 |
| 18 | 删除，后续条款顺延 | 第七十一条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与会1/3的董事 提请再议，可以再议；董事会已表决的议案，若董事长、1/3的董事、监事会或总经理提请 复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过2次。 | - |
| 19 | 修改 | 第七十九条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。 | 第五十四条 董事不在会议记录上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。 |
| 20 | 修改 | 第八十条 董事会秘书应在董事会会议结束后2个工作日内将董事会决议报送深圳证券交易所备案。 | 第五十五条 董事会秘书应在董事会会议结束后2个工作日内将董事会决议报送深交所备案。 |
| 21 | 修改 | 第八十一条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章、第十一章的事项的，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，深圳证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。 深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。 | 第五十六条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应披露事项的，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，深交所认为有必要公告的，也应当公告。 深交所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。 |
| 22 | 修改 | 第八十二条 董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议、监事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。 | 第五十七条 董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议记录、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。 |
| 序号 | 类型 | 原《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 |
| 23 | 删除，后续条款顺延 | 第八十三条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。 | - |
| 24 | 删除，后续条款顺延 | 第八十六条 关于中介机构的聘任：董事会负责对除会计师事务所之外的顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任。聘任程序为：由董事会秘书负责调查、提出候选单位及聘任条件， 提交董事会审批。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书洽谈，经董事长同意后签订。 | - |
| 25 | 修改 | 第八十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。 第八十八条 本规则与《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及本公司《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。 | 第六十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。 |
| 26 | 修改 | 第九十二条 本规则自股东大会通过之日起执行。 | 第六十四条 本规则自股东大会通过之日起生效执行，修改时亦同。 |
除以上修订内容外，原《董事会议事规则》其他内容不变。
中国南玻集团股份有限公司董 事 会二〇二三年四月
