中国南玻集团股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年度，中国南玻集团股份有限公司(以下简称“公司”、“南玻集团”)董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策、勤勉履责，有效地维护了公司及全体股东的合法权益，保障了公司健康可持续发展。现就公司董事会2022年度工作情况报告如下：
一、2022年度公司董事会工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规行使职权，依法合规运作，同时严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行了信息披露义务。2022年全年共召开了16次董事会，其中现场会议1次，通讯方式会议15次，审议了议案50项，其中通过的议案47项。公司现任董事按照相关规定履行职责，均按时出席会议或通过通讯方式进行表决，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。
（二）董事会年度重点工作
1、实施2021年度利润分配
经公司于2022年4月21日召开的第九届董事会第八次会议及2021年年度股东大会审议通过，公司以总股本3,070,692,107股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币2元（含税）。该利润分配方案已于2022年6月28日实施完毕。
2、公司对外投资事项
经公司于2022年3月28日召开的第九届董事会临时会议审议通过，东莞南玻太阳能玻璃有限公司计划对现有的两条玻璃深加工生产线（G6/G7线）进行工艺及设备升级改造，投资总额6,133万元。
经公司于2022年6月22日召开的第九届董事会临时会议审议通过，公司拟在青海省海西州新建年产5万吨的高纯晶硅生产线，总投资约45亿元，项目资金来源于对外募集以及其他融资方式，募集资金不足部分或未成功募集，则由公司自筹方式解决。
经公司于2022年6月28日召开的第九届董事会临时会议审议通过，董事会批准公司以不超过43元/吨（含43元/吨）的出价参与安徽省凤阳县灵山-木屐山矿区新16号段玻璃用石英岩采矿权竞拍，并相应调整安徽凤阳低铁（超白）石英砂生产基地项目总投资额度至102,930万元（最终以竞拍价为基础，调整实际投资总额，不高于本次董事会审议批准的总投资额度）。
经公司于2022年11月8日召开的第九届董事会临时会议审议通过，咸宁南玻玻璃有限公司拟对浮法二线（700吨/天）进行升级改造，升级为专业化、高品质的超白浮法玻璃生产线，总投资约1.9亿元。
经公司于2022年11月8日召开的第九届董事会临时会议审议通过，公司拟利用安徽南玻新能源材料科技有限公司的厂房屋顶，新建37.6MW分布式光伏发电项目，总投资约1.47亿元。
经公司于2022年11月8日召开的第九届董事会临时会议审议通过，成都南玻玻璃有限公司拟新建三套烟气治理备用环保设施系统，总投资约5,960万元。
经公司于2022年11月8日召开的第九届董事会临时会议审议通过，公司拟使用自有及自筹资金人民币149,000万元对全资子公司深圳南玻新能源产业发展有限公司（以下简称“深圳新能源”）分批增资，本次增资主要用于对其全资子公司青海南玻日升新能源科技有限公司（以下简称“青海南玻”）分批增资，以满足青海南玻建设青海省海西州新建年产5万吨高纯晶硅项目的需要。本次增资事项完成后，深圳新能源的注册资本将由人民币1,000万元增至人民币150,000万元，其股权结构不变，仍为公司的全资子公司。
3、公司资本运作项目
经公司于2022年6月22日召开的第九届董事会临时会议审议通过，公司拟公开发行A股可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币280,000.00万元（含280,000.00万元）。具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会、
董事长或董事长授权人士在上述额度范围内确定。该事项已经2022年7月11日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。
（三）董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况
报告期内，公司召开了5次股东大会，其中4次股东大会由董事会召集，审议议案21项。公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，全面执行股东大会的各项决议，积极推进各发展项目的建设，切实按照有关规定履行职责。
二、董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制订了各委员会的议事规则。报告期内，各委员会职责明确，整体运作情况良好，确保了董事会高效运作和科学决策，无其他重要意见和建议。
1、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会认真履行职责，按照《公司章程》及相关规定，对外部董事（股东单位任职者除外）津贴和董事、监事、高级管理人员的薪酬等事项进行了审议。
2、战略委员会
报告期内，战略委员会认真履行职责，对公司利润分配预案、公司重大经营管理事项及2022年度担保计划等相关事项进行了审议。
3、审计委员会
报告期内，根据中国证监会、深交所等监管部门的要求以及公司《董事会审计委员会议事规则》、《审计委员会年报工作规程》的规定，审计委员会认真履行职责，关注公司内控制度的建设，定期审核公司内部审计报告、财务报告等，并对续聘2022年度审计机构的事项进行了审议。
4、提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会合规履行职责，对董事2021年度的工作进行了评估。同时提名委员会对补选公司第九届董事会独立董事的事项进行了审议，保证了董事会的正常运作。
三、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则（2022年）》等相关法律法规及《公司章程》等规定，恪尽职守、勤勉尽责，关注公司运作，积极出席董事会会议和股东大会，独立履行职责，对公司日常经营及发展决策等方面提出了诸多宝贵的专业性建议，并根据其专业知识对公司的日常运作情况、外部董事(股东单位任职者除外)津贴、聘任董事、高管及董事会秘书事项、使用自有资金进行投资理财、会计政策变更、公开发行A股可转换公司债券相关事项、开展票据池业务事项、对外担保事项、控股股东及其其他关联方占有公司资金、计提资产减值准备事项、续聘2022年度审计机构、补选独立董事等事项发表了独立意见，为切实维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要作用。独立董事履职情况详见《2022年度独立董事述职报告》。
四、投资者关系管理情况
公司董事会严格按照有关法律、法规、规章和深交所业务规则的规定履行信息披露义务，切实保障投资者的知情权，为投资者的决策提供充分依据。2022年，通过公司指定的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）信息披露媒体，公司共计披露公告67份。同时，公司采用多渠道、多角度、多层面沟通的策略，通过法定信息披露以及召开股东大会、参加各类策略会、回复深交所互动易平台的问题、接待投资者调研、接受投资者电话咨询等方式，通过多种途径有效增进投资者对公司全面认知，促进公司与投资者之间的良性关系。具体详见《2022年度投资者保护工作报告》。
五、2022年经营工作回顾
2022年经营工作情况详见2022年年度报告全文第三节“管理层讨论与分析”。
六、2023年工作计划要点
2023年公司依然面临诸多困难和挑战，国际形势中不稳定不确定因素增多，世界经济形势依然复杂严峻。在这样的环境下，公司将继续紧紧围绕核心发展战略目标，坚持高质量发展，秉承“经营第一”的宗旨，竭尽全力实现各项生产经营和建设目标。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等各项法律法规及规章要求，恪尽职守、勤勉尽责，维护全体股东的利益及实现公司可持续健康发展，深入推进公司发展战略，持续完善公司治理结构，强化内部控制制度及风险管理制度，严防、控制与规避各类风险，不断提升决策效率、提高公司治理与经营管理水平，优化产业结构，进一步提升公司的核心竞争力，推动公司长期、稳健、可持续地向前发展，以更好的业绩，回报公司广大投资者。
以上董事会工作报告需提交2022年年度股东大会审议。
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年四月二十六日