2019年第二次临时股东大会会议文件
康佳集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议文件之一关于按持股比例为滁州康金公司提供股东借款的议案
各位股东及股东代表：
滁州康金健康产业发展有限公司（下称：“滁州康金公司”）成立于2019年7月15日，注册资本为3,000万元，主要负责投资建设滁州明湖大健康社区项目。目前该公司已成功摘牌243亩的项目用地。
近期，康佳集团拟将持有的滁州康金公司51%股权通过协议转让的方式转让给上海华侨城投资发展有限公司。为保证项目的顺利推进，滁州康金公司预计有约5.5亿元的资金缺口。因此滁州康金公司希望在股权转让完成后，各股东按持股比例对其提供股东借款合计5.5亿元，借款的年化利率为7%，期限不超过3年。因此本公司拟按持股比例为滁州康金公司提供不超过2.7亿元的股东借款。
综上所述，拟请股东大会同意本公司与滁州康金公司的其他股东按其持股比例对滁州康金公司提供股东借款，其中本公司的借款金额不超过2.7亿元，借款期限不超过3年，借款的年化利率为7%，借款利息预计不超过5,670万元。
以上议案，提请股东大会审议。
康佳集团股份有限公司二○一九年九月十七日
康佳集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议文件之二关于按持股比例为康星公司新增股东借款的议案
各位股东及股东代表：
2018年9月20日，南京康星科技产业园运营管理有限公司（下称“康星公司”）正式成立，注册资本为1亿元，主要负责运营南京康星云网总部基地项目。目前，康星公司的股权结构为南京新浩宁房地产开发有限公司持有41%股权，康佳集团的全资子公司深圳市康佳投资控股有限公司和深圳康佳电子科技有限公司合计持有34%股权，江苏五星电器有限公司持有15%股权，南京广源科技产业园管理有限公司持有10%股权。此前，为了缴纳32亿元地价款及相关税费，在履行康佳集团的审批流程后，康佳集团及其他股东一起按持股比例向康星公司合计借款32亿元，其中康佳集团通过全资子公司合计借款10.88亿元。截止目前，康星云网总部基地项目正在进行桩基设计及施工。目前，康星公司尚需要缴纳土地契税、施工许可证规费、售楼部工程款、施工保证金、借款利息等共计4亿元。因此，康星公司申请向股东同比例借款解决此4亿元资金需求，借款期限为一年。根据34%的持股比例，康佳集团的全资子公司需新增的股东借款不超过1.36亿元，借款期限不超过1年，借款的年化利率为8%。
综上所述，拟请股东大会同意康佳集团通过全资子公司与其他股东一起按持股比例对南京康星科技产业园运营管理有限公司新增股东借款，其中康佳集团全资子公司新增的借款金额不超过1.36亿元，借款期限不超过1年，借款的年化利率为8%。
以上议案，提请股东大会审议。
康佳集团股份有限公司二○一九年九月十七日
康佳集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议文件之三关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事局认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
以上议案，提请股东大会审议。
康佳集团股份有限公司二○一九年九月十七日
康佳集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议文件之四关于公司非公开发行公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
康佳集团拟大力发展环保业务，致力于为客户提供水务项目以及相关环保项目的解决方案，因此中长期资金需求量较大。而目前资金市场呈现趋紧态势，各金融机构贷款规模逐步紧缩，为满足公司资金需求，康佳集团拟申请非公开发行规模不超过6亿元的公司债券（即私募债）具体情况如下：
（一）发行规模：本次拟非公开发行的公司债券票面总额合计不超过人民币6亿元（含6亿元）。具体发行规模提请股东大会授权公司董事局及董事局获授权人士在上述范围内根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
（二）债券品种及期限：本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过五年（含五年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
（三）发行方式：本次发行的公司债券仅面向合格投资者非公开发行，可一次发行，也可分期发行。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
（四）发行对象：本次公司债券面向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，且发行对象合计不超过200名。
（五）募集资金用途：本次债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息债务及补充流动资金等符合国家法律法规规定的用
途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士在发行前根据公司资金需求等实际情况确定。
（六）担保安排：本次非公开发行公司债券由华侨城集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（七）挂牌转让场所：本次公司债券发行完成后，在满足挂牌转让的前提下，公司将申请本次发行的公司债券在深圳证券交易所挂牌转让。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券在其他交易场所挂牌转让。提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士在本次债券发行完成后根据相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。
（八）偿债保障措施：
提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士在本次债券出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、公司主要责任人不得调离。
（九）决议的有效期：本次拟非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。董事局提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士根据市场情况决定具体的债券发行方案。
以上议案，提请股东大会审议。
康佳集团股份有限公司二○一九年九月十七日
康佳集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议文件之五关于提请公司股东大会授权董事局全权办理非公开发行公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为顺利推进本次公司债券发行工作，提高工作效率，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，董事局拟提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事局根据股东大会通过的关于公司债券发行方案的内容办理具体相关事宜；
2、批准、签署与本次公司债券发行相关的文件、合同；
3、办理本次公司债券发行向主管部门申请审批相关事宜；
4、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券挂牌转让事宜；
5、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行及挂牌转让相关事宜；
6、同意董事局授权董事局主席为本次公司债券发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事局的授权具体处理与本次公司债券发行有关的事务。前述授权自股东大会审议通过之日起至前述授权事项办理完毕之日止；
7、办理与本次公司债券发行有关的其他一切事宜。
以上议案，提请股东大会审议。
康佳集团股份有限公司二○一九年九月十七日