证券代码:000016、200016 证券简称:深康佳A、深康佳B 公告编号:2019-82债券代码:114418、114423 债券简称:19康佳01、19康佳02114488、114489 19康佳03、19康佳04
114523、114524 19康佳05、19康佳06
康佳集团股份有限公司第九届董事局第十五次会议决议公告
公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事局会议召开情况
康佳集团股份有限公司(下称“公司”或“康佳集团”)第九届董事局第十五次会议,于2019年9月16日(星期一)以现场表决的方式召开。本次会议通知于2019年9月6日以电子邮件、书面或传真方式送达全体董事及全体监事。本次会议应到董事7名,实到董事6名,公司独立董事王曙光先生因公出差,未能出席会议,委托独立董事邓春华女士代为出席以及行使表决权。会议由董事局主席刘凤喜先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。
二、董事局会议审议情况
会议经过充分讨论,审议并通过了以下决议:
(一)以4票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于协议转让滁州康金健康产业发展有限公司51%股权的议案》。
因业务发展需要,会议决定康佳集团通过协议转让的方式向上海华侨城投资发展有限公司转让滁州康金健康产业发展有限公司51%的股权,转让价格为12,225.43万元。
本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易,并就此次关联交易发表了独立意见。关联董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决,其他与会董事一致同意此项议案。
会议授权康佳集团经营班子落实最终方案。
具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上披露的《关于转让滁州康金健康产业发展有限公司51%股权暨关联交易的公告》。
(二)以7票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于在重庆投资建设康佳半导体光电研究院项目的议案》。
为加快康佳集团半导体光电业务发展,会议决定康佳集团出资15亿元与重庆
两山产业投资有限公司合资成立重庆康佳半导体光电研究院。具体情况如下:
1、同意康佳集团与重庆市璧山高新技术产业开发区管理委员会签订光电产业研究院项目合作协议。
2、同意康佳集团出资15亿元与重庆两山产业投资有限公司在重庆合资成立重庆康佳半导体光电研究院(暂定名,以工商注册为准),该研究院注册资金为20亿元,其中康佳集团持股75%,重庆两山产业投资有限公司持股25%。
3、同意重庆康佳半导体光电研究院投资不超过25.50亿元采购Micro LED相关的机器设备,并开展Micro LED相关的产品研发、生产和销售。
会议授权康佳集团经营班子落实最终方案。
具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上披露的《关于在重庆投资建设康佳半导体光电研究院项目的公告》。
(三)以7票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于按持股比例为康星公司新增股东借款的议案》。
为了顺利推进南京康星云网总部基地项目,会议同意康佳集团通过全资子公司与其他股东一起按持股比例对南京康星科技产业园运营管理有限公司新增股东借款,其中康佳集团全资子公司新增的借款金额不超过1.36亿元,借款期限不超过1年,借款的年化利率为8%。
根据有关法律法规的规定,此议案还须提交公司股东大会审议。
具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上披露的《关于按持股比例对康星公司提供财务资助的公告》。
(四)以4票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于按持股比例为滁州康金公司提供股东借款的议案》。
为满足滁州康金健康产业发展有限公司日常经营资金的需要,会议决定在转让滁州康金健康产业发展有限公司51%的股权后,康佳集团与上海华侨城投资发展有限公司按其持股比例对滁州康金健康产业发展有限公司提供股东借款,其中康佳集团的借款金额不超过2.7亿元,借款期限不超过3年,借款的年化利率为7%。
本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易,并就此次关联交易发表了独立意见。关联董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决,其他与会董事一致同意此项议案。
会议授权康佳集团经营班子落实最终方案。
根据有关法律法规的规定,此议案还须提交公司股东大会审议。
具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上披露的《关于按持股比例对滁州康金公司提供财务资助暨关联交易的公告》。
(五)以7票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于公司符合非公开
发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定,公司董事局认真对照非公开发行公司债券的资格和条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查,认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定,具备非公开发行公司债券的条件和资格。根据有关法律法规的规定,此议案还须提交公司股东大会审议。
(六)以7票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》。
为拓宽融资渠道并优化公司债务结构,会议决定康佳集团实施非公开发行公司债券的方案,本次债券发行方案如下:
1、发行规模:本次拟非公开发行的公司债券票面总额合计不超过人民币6亿元(含6亿元)。具体发行规模提请股东大会授权公司董事局及董事局获授权人士在上述范围内根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
2、债券品种及期限:本次发行的公司债券为固定利率债券,期限不超过五年(含五年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
3、发行方式:本次发行的公司债券仅面向合格投资者非公开发行,可一次发行,也可分期发行。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
4、发行对象:本次公司债券面向合格投资者非公开发行,合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定,且发行对象合计不超过200名。
5、募集资金用途:本次债券募集资金在扣除发行费用后,拟全部用于偿还有息债务及补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士在发行前根据公司资金需求等实际情况确定。
6、担保安排:本次非公开发行公司债券由华侨城集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
7、挂牌转让场所:本次公司债券发行完成后,在满足挂牌转让的前提下,公司将申请本次发行的公司债券在深圳证券交易所挂牌转让。经监管部门批准/核准,在相关法律法规允许的前提下,公司亦可申请本次发行的公司债券在其他交易场所挂牌转让。提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士在本次债券发行完成后根据相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。
8、偿债保障措施:
提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士在本次债券出现预计不能按期
偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,将至少采取如下措施:
(1)不向股东分配利润;
(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
(4)公司主要责任人不得调离。
9、决议的有效期:本次拟非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。董事局提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士根据市场情况决定具体的债券发行方案。根据有关法律法规的规定,此议案还须提交公司股东大会审议。具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上披露的《关于公司非公开发行公司债券方案的公告》。
(七)以7票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事局全权办理非公开发行公司债券相关事宜的议案》。
为顺利推进本次公司债券发行工作,提高工作效率,依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定,董事局拟提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜,包括但不限于:
1、授权公司董事局根据股东大会通过的关于公司债券发行方案的内容办理具体相关事宜;
2、批准、签署与本次公司债券发行相关的文件、合同;
3、办理本次公司债券发行向主管部门申请审批相关事宜;
4、在本次发行完成后,办理本次发行的公司债券挂牌转让事宜;
5、决定聘请中介机构,协助公司办理本次公司债券发行及挂牌转让相关事宜;
6、同意董事局授权董事局主席为本次公司债券发行的获授权人士,代表公司根据股东大会的决议及董事局的授权具体处理与本次公司债券发行有关的事务。前述授权自股东大会审议通过之日起至前述授权事项办理完毕之日止;
7、办理与本次公司债券发行有关的其他一切事宜。
根据有关法律法规的规定,此议案还须提交公司股东大会审议。
(八)以7票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程等法律、法规和规范性文件的要求,结合公司实际,会议决定于2019年10月8日(星期二)下午2:40时,在中国深圳市南山区科技南十二路28号康佳研发大厦19楼会议室召开公司2019年第二次临时股东大会,审议《关于按持股比例为滁州康金公司提供股东借款的议案》及其他议案。
具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上披露的《关于召开2019年第二
次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
第九届董事局第十五次会议决议。特此公告。
康佳集团股份有限公司董 事 局二○一九年九月十七日