证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2020-19债券代码:114418、114423 债券简称:19康佳01、19康佳02114488、114489 19康佳03、19康佳04
114523、114524 19康佳05、19康佳06
康佳集团股份有限公司关于发起成立乌镇佳域数字经济产业基金
暨关联交易的公告
特别提示：
1、乌镇昆域基金管理有限公司（暂定名，以工商注册为准），目前正在筹备设立阶段，尚未正式注册成立。
2、乌镇佳域数字经济产业基金尚未成立，依据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，私募基金在中国证券投资基金业协会完成备案后方可进行投资运作，能否顺利在中国证券投资基金业协会备案存在不确定性。
3、乌镇佳域数字经济产业基金可能受基金管理团队的管理水平、投资项目的获取能力、被投企业经营情况、交易方案等因素影响，存在投资进度及收益未达预期的风险。另外，乌镇佳域数字经济产业基金可能因宏观经济、监管政策、行业周期等政策及市场因素发生不利影响，导致投资收益未达预期。
请广大投资者注意投资风险。
一、概述
（一）为促进康佳集团股份有限公司（下称“本公司”）转型升级，加快在5G通信、物联网、智慧城市及人工智能等产业的战略布局，本公司拟与云享乌镇（桐乡）股权投资有限公司（下称“云享乌镇公司”）、桐乡市金信股权投资有限公司（下称“金信投资公司”）、深圳华侨城文化产业股权投资母基金合伙企业（有限合伙）（下称“华侨城文化母基金”）、融创投资顾问有限公司（下称“融创投资公司”）、乌镇昆域基金管理有限公司（暂定名，以工商注册为准，下称“乌镇昆域公司”）等合作方共同发起成立“乌镇佳域数字经济产业基金”（下称“本基金”），基金规模不超过5亿元，其中本公司（或其全资子公司）拟出资不超过2亿元。
（二）拟成立的乌镇佳域数字经济产业基金规模不超过5亿元，期限为7年。其中，本公司（或其全资子公司）、云享乌镇公司、金信投资公司、华侨城文化母基金为有限合伙人，乌镇昆域公司为普通合伙人，融创投资公司为基金管理人。
（三）本基金的有限合伙人之一华侨城文化母基金是本公司控股股东华侨城集团有限公司实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，华侨城文化母基金为本公司的关联方。本公司（或其全资子公司）出资不超过2亿元与合作方发起成立乌镇佳域数字经济产业基金事项构成关联交易。
（四）本公司董事局于2020年3月27日（星期五）召开了第九届董事局第二十四次会议，会议审议通过了《关于发起成立乌镇佳域数字经济产业基金的议案》。公司共有7名董事，实到董事7名，在董事局会议对该关联交易进行表决时，除关联董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决外，其余4名董事以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过该项议案。本公司独立董事事前认可了此次关联交易，并在董事局会议审议通过后，发表了同意的独立意见。
根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，本公司（或其全资子公司）出资不超过2亿元与合作方发起成立乌镇佳域数字经济产业基金事项还需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要有关部门批准。
二、合作方的基本情况
（一）有限合伙人暨关联方的基本情况
公司名称：深圳华侨城文化产业股权投资母基金合伙企业（有限合伙）。企业性质：有限合伙企业。执行事务合伙人：深圳华侨城文创股权投资基金管理有限公司。注册资本：500,100万元。统一社会信用代码：91440300MA5FMJKX9H。成立日期：2019年5月30日。经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）（具体经营范围以相关机关核准为准）。注册地：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路6001号太平金融大厦4203。
华侨城文化母基金的合伙份额结构为深圳华侨城文化集团有限公司持有
77.98%份额；深圳华侨城产业股权投资基金管理有限公司持有22%份额；深圳华侨城文创股权投资基金管理有限公司持有0.02%份额。华侨城文化母基金的实际控制人为本公司的控股股东华侨城集团有限公司。因此华侨城文化母基金是本公司的关联方，本公司（或其全资子公司）与华侨城文化母基金共同受华侨城集团有限公司实际控制，互为一致行动人，双方将针对本基金签署《一致行动人协议》。除此以外，华侨城文化母基金与其他参与设立本基金的投资人不存在一致行动关系，也未直接持有本公司股份。华侨城文化母基金主要进行“大IP”和品牌内容的并购整合。
华侨城文化母基金成立于2019年5月30日，截至2019年末，未经审计的总资产为6,005.12万元，净资产为6,003.69万元，营业收入为0万元，净利润
为3.69万元。华侨城文化母基金是本公司控股股东华侨城集团有限公司实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，华侨城文化母基金为本公司的关联方，本公司（或其全资子公司）出资不超过2亿元与合作方发起成立乌镇佳域数字经济产业基金事项构成关联交易。
（二）其他有限合伙人的基本情况
1、云享乌镇公司
公司名称：云享乌镇（桐乡）股权投资有限公司。企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。法定代表人：曹银月。注册资本：50,000万元。统一社会信用代码：91440300MA5FMJKX9H。成立日期：2019年11月25日。经营范围：股权投资；实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地：浙江省嘉兴市桐乡市乌镇镇云享路1号。云享乌镇公司是乌镇实业（桐乡）有限公司的全资子公司，乌镇实业（桐乡）有限公司为桐乡市城市建设投资有限公司全资控股的政府投资平台，归属于桐乡市财政局管理。云享乌镇公司与金信投资公司为一致行动人。除此以外，云享乌镇公司与其他参与设立本基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有本公司股份。云享乌镇公司与本公司不存在关联关系或利益安排，与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
2、金信投资公司
公司名称：桐乡市金信股权投资有限公司。企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。法定代表人：胡莹。注册资本：50,000万元。统一社会信用代码：91330483MA2CWLQN7C。成立日期：2019年7月26日。经营范围：股权投资；股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道校场西路188号3楼312室。
金信投资公司是桐乡市城市建设投资有限公司的全资子公司，桐乡市城市建设投资有限公司由桐乡市财政局出资设立。金信投资公司与云享乌镇公司为一致行动人。除此以外，金信投资公司与其他参与设立本基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有本公司股份。
金信投资公司与本公司不存在关联关系或利益安排，与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（三）普通合伙人的基本情况
乌镇昆域基金管理有限公司（暂定名，以工商注册为准）是本基金的普通合伙人及执行事务合伙人，目前尚在筹备设立阶段。
乌镇昆域公司拟由深圳康佳资本股权投资管理有限公司（本公司的全资子公司）出资35%，康佳创业投资（深圳）有限公司（本公司持股51%的康佳创投发
展(深圳)有限公司持有该公司49%的股权）出资5%，深圳市融创鼎禾投资发展有限公司出资36%，深圳市昆域投资发展有限公司（下称“昆域投资公司”）出资24%共同设立，主要对本基金进行投资管理。目前该公司尚在筹备设立阶段，能否获得工商和私募股权基金管理人注册登记存在不确定性。
乌镇昆域公司的股东基本情况为：深圳康佳资本股权投资管理有限公司成立于2017年11月24日，注册资本为1,000万元，为本公司的全资子公司。康佳创业投资（深圳）有限公司成立于2018年1月10日，注册资本为1,000万元，控股股东为深圳前海大唐技术有限公司，住所为深圳市南山区粤海街道科技园科技南十二路28号康佳研发大厦7层B区，法定代表人为刘彦辰，主要业务为股权投资。深圳市融创鼎禾投资发展有限公司成立于2020年2月17日，注册资本为300万元，住所为深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路13号南门西侧清华信息港科研楼1层104，法定代表人为刘冰，主要业务为股权投资。深圳市昆域投资发展有限公司成立于2016年12月15日，注册资本为500万元，住所为深圳市福田区莲花街道梅岭社区景田南路3号锦文阁6层，法定代表人为徐语晨，主要业务为股权投资。
乌镇昆域公司无控股股东和实际控制人，与其他参与设立本基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有本公司股份。
乌镇昆域公司尚在筹备设立阶段，尚未获得中国证券投资基金业协会私募股权基金管理人资格，待乌镇昆域公司完成私募股权基金管理人登记后，本基金的管理人将由融创投资公司变更为乌镇昆域公司。乌镇昆域公司是本公司的参股公司，除此以外与本公司不存在其他关联关系或利益安排，与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（四）基金管理人的基本情况
公司名称：深圳市融创投资顾问有限公司。企业性质：有限责任公司。法定代表人：赵俊峰。注册资本：1,000万元。统一社会信用代码：
91440300766375834E。成立日期：2004年9月7日。经营范围：股权投资；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资咨询；投资咨询、投资顾问。注册地：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4019号航天大厦A1211。
融创投资公司的股权结构为深圳市融创智投资管理有限公司持股85%，张前英持股10%，陈方泽持股5%，实际控制人为赵俊峰。融创投资公司与其他参与设立本基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有本公司股份。融创投资公司主要的投资领域为先进智能制造及高端装备行业。融创投资公司已获中国证券投资基金业协会私募股权基金管理人资格。融创投资公司与本公司不存在关联关系或利益安排，与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、基金的基本情况及合伙协议的主要内容
（一）基金名称：乌镇佳域数字经济产业基金合伙企业（暂定名，以工商注册为准）。
（二）基金规模：不超过5亿元。
（三）组织形式：有限合伙企业。
（四）出资人及方式：
出资人名称
| 出资人名称 | 出资人类别 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 本公司（或其全资子公司） | 有限合伙人 | 20,000 | 40% | 现金出资，各出资主体将按出资比例逐步实缴出资 |
| 云享乌镇公司 | 10,000 | 20% | ||
| 金信投资公司 | 10,000 | 20% | ||
| 华侨城文化母基金 | 9,500 | 19% | ||
| 乌镇昆域公司 | 普通合伙人 | 500 | 1% |
（五）出资进度：根据基金设立进度和项目进度。
（六）会计核算方式：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据，并以本基金为会计核算主体，单独建账、按照项目独立核算，单独编制财务会计报告。
（七）存续期：4+3（4年投资期，3年退出期），经出资人同意可延期2年。
（八）退出机制：首次公开发行股票并上市（IPO）、借壳上市、并购、股权转让、回购、项目清算及其他方式。
（九）投资方向：5G通信、物联网、智慧城市、人工智能、大数据、智能家居、高端智能制造、医疗健康、文化产业、时尚等战略性新兴产业。
（十）投资要求：本基金总认缴出资额的80%将投资于5G通信、物联网、智慧城市、人工智能、大数据、智能家居、高端智能制造等战略性新兴产业，其他的20%将投资医疗健康、文化产业、时尚等产业。同时，各方约定，将不低于本基金总认缴出资额的70%（即3.5亿元）投向与本公司产业发展相关的项目；本基金不投向高污染、高能耗、落后产能等国家、浙江省和桐乡市禁止、限制发展行业。
（十一）管理和决策机制：
1、基金管理人：融创投资公司，待乌镇昆域公司完成私募股权基金管理人登记后，本基金的管理人将由融创投资公司变更为乌镇昆域公司。
2、执行事务合伙人：乌镇昆域公司。
3、决策机制：本基金投资决策委员会由七名委员组成，其中本公司（或其全资子公司）指派二名委员，融创投资公司及昆域投资公司（乌镇昆域公司的参
股股东）联合指派三名委员，华侨城文化母基金指派一名委员，云享乌镇公司指派一名委员。投资决策委员会决议的表决实行一人一票，投资决策须经六名或以上委员同意方可通过。指派委员的任期与合伙企业经营期限一致。未经指派人的书面同意，执行事务合伙人不得无故解聘相关委员；因委员辞职而导致投资决策委员会席位空缺的，由原推荐人继续推荐相关人选，由执行事务合伙人予以聘请。乌镇镇政府可指派一位观察员。观察员可列席投决会，不干预本基金所投资项目的市场化决策，但在本基金所投资项目违法、违规的情况下，可行使一票否决权。
（十二）各投资人的合作地位及权利义务：本公司（或其全资子公司）、云享乌镇公司、金信投资公司、华侨城文化母基金为有限合伙人，乌镇昆域公司为普通合伙人，不存在优先级合伙人。
（十三）收益分配机制
1、本基金取得的可分配现金整体采取 “先回本后分利”的原则，投资回收资金先按照各合伙人实缴出资比例分配，直至所有合伙人累计分配所得现金等于其全部实缴出资额；
2、针对每个退出的投资项目，采用门槛收益分配原则进行计算收益及计提。门槛收益率为年化8%（单利），合伙企业的年平均收益率高于门槛收益率的部分则为超额收益，全体合伙人同意合伙企业向执行事务合伙人分配超额收益的20%作为业绩奖励，剩余的超额收益按照下述方式进行计算和计提：
A、若投资项目三年内实施退出的，各合伙人按照其实缴出资比例分配超额收益，但云享乌镇公司以及金信投资公司只收取其实缴出资额年化6%（单利）的收益，云享乌镇公司以及金信投资公司出资剩余的收益（如有）由执行事务合伙人收取；
B、若投资项目超过三年，但不超过五年内实施退出的，各合伙人按照其实缴出资比例分配超额收益，但云享乌镇公司以及金信投资公司只收取其实缴出资额年化8%（单利）的收益，云享乌镇公司以及金信投资公司剩余的收益（如有）由执行事务合伙人收取；
C、若投资项目超过五年实施退出的，由基金全体合伙人按照实缴出资比例分配。
上述计提的投资收益按照第1项原则适时分配。
（十四）本公司不对本基金形成控制且不会将本基金纳入本公司的并表范围。本公司作为有限合伙人不执行合伙企业事务，无法对外代表合伙企业。除可以委派两名投资决策委员会委员外，没有超出其他有限合伙人的特殊权利。本公司现有的有限合伙人地位本身并不足以对本基金形成控制，本公司不会将本基金纳入并表范围。
（十五）本乌镇佳域数字经济产业基金尚未成立，依据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，私募基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。
四、本次对外投资暨关联交易的目的，对上市公司的影响和存在的风险
（一）对外投资的目的及影响
本公司拟发起设立的乌镇佳域数字经济产业基金将重点围绕5G通信、物联网、智慧城市、人工智能、大数据、智能家居、高端智能制造等与本公司产业发展相关的领域。本次投资是为了加快本公司“转型升级”步伐，投资产业方向符合本公司战略布局。本公司联合关联方华侨城文化母基金及其他投资者共同发起成立本基金，旨在充分发挥和利用各方专业能力与资源优势，加快本公司主业拓展，进一步提升本公司核心竞争力。本公司将在确保公司日常经营和资金安全的前提下，使用自有资金在本基金分期出资的进度安排下进行投资，不会影响公司生产经营的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。本次对外投资的具体实施内容和进度尚存在不确定性，预计不会对本公司2020年度经营业绩产生重大影响。拟发起设立的乌镇佳域数字经济产业基金以股权投资为主，现阶段并不涉及与本公司同业竞争。
（二）对外投资的风险
1、基金登记备案风险
本基金尚未成立，依据有关规定本基金在中国证券投资基金业协会完成备案后方可进行投资运作，能否顺利在中国证券投资基金业协会备案存在不确定性。
2、经营与管理经营风险
基金在运作过程中，可能受基金管理团队的管理水平、投资项目的获取能力、被投企业经营情况、交易方案等因素影响，存在投资进度及收益未达预期的风险。
3、政策与市场风险
本基金可能因宏观经济、监管政策、行业周期等政策及市场因素发生不利影响，导致投资收益未达预期。
针对上述存在的风险，本公司将密切关注本基金的设立、管理、投资决策及投后管理的进展情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。
对于本次投资，本公司可能承担的最大损失金额为20,181.25万元。
五、其他事项的说明
除本公司的关联方华侨城文化母基金参与认购本基金份额外，本公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本基金份额认购、未在本基金中任职。
六、当年年初至披露日与华侨城集团有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额
截止到披露日，本公司向华侨城集团有限公司及其下属公司拆入资金33.84亿元，拆出资金2.47亿元。2020年年初至披露日，向华侨城集团有限公司及其下属公司拆入资金产生的利息为2,297.83万元，拆出资金产生的利息为172.69万
元；与华侨城集团有限公司及其下属公司累计已发生的其他各类关联交易的总金额约为335.14万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等文件的有关规定，本公司独立董事事前认可了此次关联交易，同意提交董事局会议进行讨论。
董事局会议审核通过后，公司独立董事发表了同意的独立意见：议案在提交董事局会议审议前，经过了独立董事的事前认可；决议是公司董事局根据公司实际需要而作出的，该关联交易的审议程序符合国内有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，符合商业惯例，公司关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；在对此项议案进行表决时，关联董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决，其余与会董事审议通过此项交易。该关联交易的表决程序合法，体现了公平、公正的原则；该关联交易将按照相关法律法规的要求进行信息披露。该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。独立董事同意董事局的表决结果。
八、备查文件
第九届董事局第二十四次会议决议及相关文件。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
董 事 局
二○二○年三月二十七日