关于神州长城股份有限公司
关注函的回复
深圳证券交易所公司管理部：
根据《关于神州长城股份有限公司关注函的回复》（公司部关注函[2018]第
88 号）文件的要求，对相关问题的核查情况说明如下：
三、请你公司及相关方核实《关于神州长城股份有限公司 2017 年度募集资
金存放与使用情况的核查意见》（以下简称《核查意见》）、《关于神州长城股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之 2017 年
度持续督导意见》（以下简称《持续督导意见》）《神州长城股份有限公司关于公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《专项报告》）中关于募
集资金使用管理和信息披露等方面的描述是否与《内控审计报告》《内部控制自
我评价报告》等文件保持一致。如否，请说明存在的主要差异，并分析差异产生
原因及合理性，相关方是否及时关注到募集资金有关事项，并履行勤勉尽责义务。
回复：
（一）更新后《核查意见》《持续督导意见》中关于募集资金使用管理和信
息披露等方面的描述与《内控审计报告》《内部控制自我评价报告》等文件保持
一致。
更新后《核查意见》中“第六节 募集资金使用及披露中存在的问题”和《持
续督导意见》中“七、募集资金使用与存放/（三）募集资金披露中存在的问题”
均描述为：“2017 年度，上市公司募集资金违规使用、公司内部信息与沟通存在
重大缺陷。募集资金超额支付 343.28 万元，发生时间为 2017 年 8 月 23 日，公
司未及时进行公告，只在 2018 年 3 月 24 日公告的“截至 2017 年 12 月 31 日止的
前次募集资金使用情况报告”中对超额支付事项进行说明。募集资金超额支付违
反募集资金管理制度第十七条第一项“不得变相改变募集资金用途或者影响募集
资金投资计划的正常进行”。未及时公告违反募集资金管理制度第十八条“公司用
闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内
公告募集资金基本情况及闲置募集资金”。”
经核查，更新后《核查意见》《持续督导意见》中关于募集资金使用管理和
信息披露等方面的描述与《内控审计报告》《内部控制自我评价报告》等文件保
持一致。
（二）相关方是否及时关注到募集资金有关事项，并履行勤勉尽责义务
1、独立财务顾问在募集资金有关事项履行了以下勤勉尽责义务：
检查内容 基本方法 取得材料或证据
1、核查募集资金管理制度的 1、募集资金专项存储及使用
制定情况及完备性 管理制度》及审议通过该制度
募集资金管理制度的建立情 的董事会记录
况
2、核查募集资金专户管理的 2、募集资金专用账户银行对
情况 账单，募集资金三方监管协议
3、核查会计师出具的募集资 3、会计师出具的募集资金使
金使用专项审核报告，大额支 用情况专项报告；募集资金大
出的会计记录、付款审批手续 额支出审批记录相关文件；大
等，确认募集资金的实际使用 额募集资金支出相关凭证的
情况，以及是否用于财务性投 抽查记录；
资或有价证券投资的情况
4、对相关人员进行访谈，核 4、访谈记录及相关投资的银
查公司是否进行高风险投资， 行转账记录
以及资金来源
5、审阅募集资金用途变更或 5、募集资金用途变更或暂时
暂时补充流动资金的相关决 补充流动资金的决策记录；
募集资金的实际使用及披露 策文件；
情况
6、核查募投项目资金使用计 6、募投项目资金使用计划；
划及预计实现收益的实际执 募投项目实现收益的核算过
行情况 程资料（如有）；
7、对募集资金补充流动资金 7、暂时补充流动资金的募集
使用情况的专项核查 资金到期归还的相关记录；
8、核查公司对募集资金的内 8、内审部门对募集资金存放
部监管记录 和使用情况的核查记录；董事
会对募集资金存放和使用情
况的专项说明；会计师事务所
对募集资金使用情况的专项
审核报告；募集资金使用情况
与现金流量表、资产项目增加
等是否一致的核查说明。
9、核查公司披露的募集资金 9、披露的募集资金使用情况
使用情况与其他资料是否存 报告
在矛盾
2015 年 11 月，上市公司、独立财务顾问与上海银行股份有限公司北京分行
（以下简称“上海银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，对大额支付约定如
下：“上市公司一次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过 5000 万元或募集资
金净额 10%的，上海银行应当及时以传真方式通知独立财务顾问，同时提供专户
的支出清单。”
2017 年 8 月 1 日，上市公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，上市公司将 120,000,000.00
元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，从上市公司董事会批准之日起
计算，到期全额归还募集资金专用账户。该事项已经上市公司第七届董事会第二
十次会议审议批准，上市公司监事会、独立董事和独立财务顾问均发表了同意的
意见。
上市公司于 2017 年 8 月累计从专户支取资金超过 5000 万元，上市公司于
2017 年 8 月 23 日收到了账户付款回单，于 2017 年 9 月 11 日收到上海银行提供
的专户对账单。因银行工作人员调整，本次独立财务顾问未收到银行的通知。独
立财务顾问已经和银行沟通整改，杜绝再次发生相关情况。由于公司内部信息的
传递与沟通未按照《企业内部控制基本规范》的要求进行，募集资金超额支付事
项未及时与相关部门进行沟通，致使该事项未及时进行公告。
独立财务顾问每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场
检查。2018 年 2 月，独立财务顾问对上市公司进行了现场检查，根据现场检查
提供的募集资金专户银行对账单上显示，上市公司在 2017 年 8 月有多笔资金从
专户划出，用途为补充流动资金和海外营销网络项目。由于募集资金超额支付金
额较少、海外营销网络项目涉及外币兑换划出时间滞后、同时存在资金从募集资
金专户划出用作流动资金情况，独立财务顾问未能从银行对账单及时识别海外营
销网络项目超额支付情形。
公司在披露年报前将募集资金超额支付事项通知独立财务顾问，独立财务顾
问对该事项进行了补充核查，对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项
核查报告并披露上述违规行为及整改情况。
2、公司存在的问题及整改措施
公司实施海外营销网络项目时，公司财务人员错误的将项目所需投入金额
（即项目所需资金总额）10,456.42 万元作为募集资金使用上限，致使截至 2017
年 8 月 23 日实际使用募集资金 10,343.28 万元，超过募集资金投入上限 343.28
万元。由于公司内部信息的传递与沟通未按照《企业内部控制基本规范》的要求
进行，募集资金超额支付事项未及时与相关部门进行沟通，致使该事项未及时进
行公告。
2018 年，公司筹划发行可转债事宜，需要出具《前次募集资金使用情况报
告》。公司对募集资金使用情况进行了梳理，发现上述超额支付募集资金的情形。
公司认识到了在使用募集资金的过程中的错误行为，于 2018 年 3 月 16 日将超额
支付的募集资金归还至募集资金专户。公司在披露年报前将该事项通知独立财务
顾问，独立财务顾问对该事项进行了补充核查，认为公司 2017 年度募集资金违
规使用、公司内部信息与沟通存在重大缺陷。
在督促下，上市公司采取了以下整改措施：
（1）根据公司发展战略，科学确定资金管理目标和规划，完善严格的资金
授权、批准、审验等相关管理制度，加强资金活动的集中归口管理，明确筹资、
投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金
活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。
（2）公司内部控制部门指定专门人员对投资项目进行跟踪管理，对资金支
付流程实时抽查，建立动态预警机制，及时收集与资金流程相关的资料，关注募
集资金履行情况，发现异常情况，应当及时报告并妥善处理。
（3）充分发挥全面预算管理在资金综合平衡中的作用，严格按照预算要求
组织协调资金调度，杜绝资金的违规占用，实现资金营运良性循环。
（4）加强内部报告管理，全面梳理内部信息传递过程中的薄弱环节，建立
科学的内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、传递方式、传递范围以及
各管理层级的职责权限等，促进内部报告的有效利用，充分发挥内部报告的作用。
（5）加强对国家资金监管法律法规及相关规定的执行，提高对内部信息传
递重要性的法律意识，对不及时报告、报告内容不准确的行为坚决予以制止，并
追究相关责任。
综上所述，独立财务顾问及时关注到募集资金有关事项，并履行勤勉尽责义
务。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于神州长城股份有限公司关注函的回复》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
2018 年 4 月 27 日
