深圳市深粮控股股份有限公司关于收购深圳市粮食集团有限公司2019年度
盈利预测实现情况的专项审核报告
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| 一、 | 专项审核报告 | 1-2 |
深圳市深粮控股股份有限公司关于收购深圳市粮食集团有限公司
2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告
信会师报字[2020]第ZL10119号
深圳市深粮控股股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《深圳市深粮控股股份有限公司关于收购深圳市粮食集团有限公司2019年度盈利预测实现情况的专项说明》（以下简称“盈利预测实现情况的专项说明”）。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，编制《盈利预测实现情况的专项说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施
了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
四、审核结论
我们认为，贵公司《盈利预测实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了深圳市粮食集团有限公司2019年度盈利预测的实现情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：祁涛(项目合伙人)
中国·上海 中国注册会计师：张万斌
二〇二〇年四月二十四日
专项说明 第1页
深圳市深粮控股股份有限公司关于收购深圳市粮食集团有限公司2019年度盈利预测实现情况的专项说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的要求，本公司现将2019年度盈利预测实现情况说明如下：
一、盈利预测情况
深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称“本公司”）与深圳市粮食集团有限公司（以下简称“深粮集团”或“标的公司”）的股东深圳市食品集团有限公司（原名“深圳市福德国有资本运营有限公司”，以下简称“食品集团”或“交易对方”）于2018年3月、2018年6月、2018年9月签署了《发行股份购买资产协议》及补充协议（以下统称“股权转让协议”），本公司通过向食品集团发行股份的方式收购其持有的深粮集团100.00%的股权。股权转让协议中约定食品集团对深粮集团2018年、2019年、 2020 年（以下简称“利润补偿期”）的净利润作出承诺，利润补偿期内，深粮集团每年实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司的净利润数均不低于以下净利润数：
| 项 目 | 承诺净利润数（万元） | ||
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 标的公司 | 39,000.00 | 40,000.00 | 42,000.00 |
专项说明 第2页
注：根据交易双方签署的股权转让协议中的约定，业绩承诺净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
二、利润实现及盈利预测实现情况
2019年，深粮集团实现净利润44,285.09万元，扣除非经常性损益后的归属于标的公司的净利润金额为43,603.28万元，归属于标的公司的净利润较2019年盈利预测数40,000.00万元大3,603.28万元，盈利预测完成率为109.01%。
深圳市深粮控股股份有限公司
二〇二〇年四月二十四日