深圳中恒华发股份有限公司董事会专门委员会实施细则
目录
董事会战略委员会实施细则 ...... 2
第一章 总则 ...... 2
第二章 人员组成 ...... 2
第三章 职责权限 ...... 2
第四章 决策程序 ...... 3
第五章 议事规则 ...... 3
第六章 附 则 ...... 4
董事会提名委员会实施细则 ...... 5
第一章 总 则 ...... 5
第二章 人员组成 ...... 5
第三章 职责权限 ...... 5
第四章 决策程序 ...... 6
第五章 议事规则 ...... 7
第六章 附 则 ...... 7
董事会审计委员会实施细则 ...... 7
第一章 总 则 ...... 8
第二章 人员组成 ...... 8
第三章 职责权限 ...... 9
第四章 决策程序 ...... 9
第五章 议事规则 ...... 10
第六章 附 则 ...... 10
董事会薪酬与考核委员会实施细则 ...... 12
第一章 总 则 ...... 12
第二章 人员组成 ...... 12
第三章 职责权限 ...... 13
第四章 决策程序 ...... 13
第五章 议事规则 ...... 14
第六章 附 则 ...... 14
董事会战略委员会实施细则
第一章 总则
为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效率和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳中恒华发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，向董事会报告工作并对董事会负责。
第人员组成
战略委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。战略委员会设主任委员一名，由战略委员会选举产生，负责主持委员会工作。战略委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会可以审议终止战略委员会委员资格。委员也可在任期届满前向董事会提交书面的辞职申请。战略委员会人数不足时，需根据《公司章程》及上述第三至第五条规定补足。公司内设的相关部门协助战略委员会工作，董事会秘书处为战略委员会提供综合服务，负责日常工作联络、会议组织等事宜。
第职责权限
第战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）研究国家经济、产业政策的变动趋势以及对公司长期发展战略的影响并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施情况进行检查、评价；
（七）董事会授权的其他事宜。
战略委员会向董事会报告，对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
战略委员会应作好董事会决策的前期准备工作，为董事会决策提供必要依据，战略委员会的研究报告由战略委员会直接提交董事会；公司中、长期发展规划（草案）、公司发展战略、重大投资项目由公司发展规划部草拟，提交公司办公会会议讨论通过后，提交战略委员会审查。公司发行新股、公司债券，重大资本运作等事项由公司董事会秘书处拟订方案，提交公司办公会讨论通过后，提交战略委员会审查。战略委员会根据公司办公会议通过的报告召开会议，进行讨论，形成决议，提交董事会审议。
第十战略委员会在对项目进行审查时，可以要求公司有关部门提供补充资料，有关部门应当给予积极配合。
第议事规则
第十战略委员会根据董事会要求或战略委员会委员提议召开会议，并于会议召开前三
天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取通讯表决的方式召开；战略委员会会议表决意见分为同意和反对两种。战略委员会会议可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员、相关部门负责人列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。如有必要，战略委员会可以聘请专业咨询顾问、法律顾问等中介机构列席会议为其决策提供专业意见，费用由公司支付，但需董事会认可。战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第则
本实施细则自董事会决议通过之日起施行。本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并报董事会审议通过后修订。第二十本实施细则由公司董事会负责解释及修订。
董事会提名委员会实施细则
第一章则
为规范公司董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事以及须由公司董事会聘免的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行考查和研究并提出建议，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。提名委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。提名委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会可以审议终止提名委员会委员资格。委员也可在任期届满前向董事会提交书面的辞职申请。提名委员会人数不足时，需根据《公司章程》及上述第三至第五条规定补足。
第三章 职责权限
提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其它事宜。
提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第四章 决策程序
提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成意见后提交董事会审议。董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新的董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其后续工作。
第五章 议事规则
委员会根据董事会要求或提名委员会委员提议召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；提名委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。提名委员会会议表决意见分为同意和反对两种。提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付，但需董事会认可。提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第则
本实施细则自董事会决议通过之日起试行。本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并报董事会审议通过后修订。本细则由公司董事会负责解释及修订。
董事会审计委员会实施细则
第则
为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，保证财务信息的准确性，降低董事会决策的风险，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督和核查工作，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，向董事会报告工作并对董事会负责。
第人员组成
审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。。审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事。审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并委员应当具备相当的会计和财务管理知识。审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士委员担任，负责主持委员会工作。主任委员经委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会可以审议终止审计委员会委员资格。委员也可在任期届满前向董事会提交书面的辞职申请。审计委员会人数不足时，需根据《公司章程》及上述第三至第五条规定补足。公司内设的相关部门协助审计委员会工作，公司审计部为审计委员会日常工作机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。同时在审计委员会的授权范围内，行使审计监督权，依法检查会计帐目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。
第职责权限
第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 章程规定的其他事项。
审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会有责任配合监事会审计活动。
第决策程序
审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，收集、提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易、资产处置、重大投资和对外担保事项基础资料；
（六）其他相关事宜。
审计委员会会议对审计部提供的相关资料进行评议，并将相关书面决议材料或建议呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；
（四）公司采用的会计政策的恰当程度，是否符合现行有关法律、法规的规定；
（五）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（六）其他相关事宜。
第议事规则
审计委员会根据董事会要求或审计委员会委员提议召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取通讯表决的方式召开。审计委员会会议表决意见分为同意和反对两种。审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。根据工作需要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构时需报董事会批准，费用由公司支付。审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第
则
本实施细则自董事会决议通过之日起施行。本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并报董事会审议通过后修订。本实施细则由公司董事会负责解释及修订。
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第则
为进一步建立健全公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提交董事会审查决定。本细则所称董事是指在公司领取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第人员组成
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员经委员内选举，并报请董事会批准产生。第薪酬与考核委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会可以审议终止薪酬与考核委员会委员资格。委员也可在任期届满前向董事会提交书面的辞职申请。薪酬与考核委员会人数不足时，需根据《公司章程》及上述第四至第六条规定补
第公司内设的相关部门协助薪酬与考核委员会工作，人力资源部为薪酬与考核委员
会日常办事机构，专门负责整理公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会交办的有关工作。
第职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第决策程序
人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，公司相关部门按薪酬与考核委员会的要求提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算。第十薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开，薪酬与考核委员会会议表决意见分为同意和反对两种。薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，聘请中介机构时需报董事会批准，费用由公司支付。薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
则
本细则自董事会决议通过之日起施行。本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。并报董事会审议通过后修订。本细则由公司董事会负责解释及修订。
深圳中恒华发股份有限公司
董 事 会2023 年12月22日