深圳市特力(集团)股份有限公司
非公开发行股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为 77,000,000 股,占总股
本比例 25.90%;
2、本次限售股份可上市流通日期为 2018 年 4 月 19 日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证监会“证监许可〔2015〕173 号”文核准,深圳市特力
(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)以非公开发行方式,
向 2 名特定投资者发行了 77,000,000 股人民币普通股(A 股),发行
价格为 8.4 元/股。2015 年 3 月 27 日,本次非公开发行的股票在
深圳证券交易所上市。
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,非公开发行的
A 股股票在限售期内予以锁定。本次非公开发行股票中,2 名认购对
象认购的 77,000,000 股的限售期自上市之日(2015 年 3 月 27 日)
起 36 个月。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的承诺及履行情况
承诺及追加承诺 承诺是否已
限售股份持有人名称 承诺及追加承诺内容
的履行情况 履行完毕
承诺本次认购取得的6,000,000
在限售期限内没
深圳市特发集团有限 股自发行完成后自愿锁定36个
有减持本公司股 是
公司 月,即自本次发行股份上市之日
票的行为。
起日起36个月内不上市或转让。
承 诺 本 次 认 购 取 得 的
深圳远致富海珠宝产 71,000,000 股自发行完成后自 在限售期限内没
业投资企业(有限合 愿锁定 36 个月,即自本次发行 有减持本公司股 是
伙) 股份上市之日起日起 36 个月内 票的行为。
不上市或转让。
为避免同业竞争,公司控股股东
深圳市特发集团有限 特发集团承诺: (1)特发集团 未发生违反承诺
长期履行
公司 及特发集团控制的除特力集团 情形。
外的其他企业均未从事与特力
集团主营业务存在实质竞争的
业务,与特力集团之间均不存在
同业竞争关系。
(2)特发集团及控制的其他企
业,不以任何形式直接或间接从
事或参与与特力集团的主营业
务构成或可能构成竞争的业务。
(3)特发集团及控制的其他企
业如遇任何商业机会可从事或
参与任何可能与特力集团的主
营业务构成竞争的活动,则在实
施或签订相关协议前将上述商
业机会通知特力集团,如在通知
中所指定的合理期间内特力集
团作出愿意利用该商业机会的
肯定答复,则将该商业机会优先
提供给特力集团。
为减少和规范与特力集团的关
联交易,特发集团做出了如下承
诺:
(1)特发集团将充分尊重特力
集团的独立法人地位,保障特力
集团独立经营、自主决策;
(2)特发集团及控制的其他企
业今后原则上不与特力集团发
生关联交易;
(3)如果特力集团在今后的经
营活动中必须与特发集团及控
制的其他企业发生不可避免的
深圳市特发集团有限 关联交易,特发集团将促使此等 未 发 生 违 反 承 诺
长期履行
公司 交易严格按照有关法律法规、中 情形。
国证监会的有关规定和特力集
团章程履行有关程序,与特力集
团依法签订协议,及时依法进行
信息披露,保证按照正常的商业
条件进行;
(4)特发集团及控制的其他企
业将严格和善意地履行其与特
力集团签订的各种关联协议;特
发集团及控制的其他企业将不
会向特力集团谋求任何超出该
等协议规定以外的利益或者收
益。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为 2018 年 4 月 19 日;
2、本次限售股份实际可上市流通数量为 77,000,000 股,占总股
本比例 25.90%;
3、本次限售股份可上市流通情况如下:
本次可上市流 本次可上市
本次可上市 冻结的股
限售股份持有人 持有无限售 持有限售股 通股数占无限 流通股数占
序号 流通股数 份数量
名称 股份数(股) 份数(股) 售股份总数的 公司总股本
(股) (股)
比例(%) 的比例(%)
深圳市特发集团
1 139,925,256 6,000,000 6,000,000 2.72% 2.02%
有限公司
深圳远致富海珠
2 宝产业投资企业 0 71,000,000 71,000,000 32.23% 23.88%
(有限合伙)
合 计 139,925,256 77,000,000 77,000,000 34.95% 25.90%
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下:
股份类型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动数
股数 比例(%) 股数 比例(%)
一、有限售条件的流通股
1、国有法人持股 6,000,000 2.02 -6,000,000 0
2、境内一般法人持股 71,000,000 23.88 -71,000,000 0
有限售条件的流通股合
77,000,000 25.90 -77,000,000 0
计
二、无限售条件的流通股
1、人民币普通股 193,881,600 65.22 +77,000,000 270,881,600 91.12
2、境内上市的外资股 26,400,000 8.88 0 26,400,000 8.88
无限售条件的流通股合
220,281,600 74.10 +77,000,000 297,281,600
计
三、股份总数 297,281,600 100 297,281,600
五、保荐机构核查意见书的结论性意见
本公司非公开发行保荐机构华西证券股份有限公司出具了《关于
深圳市特力(集团)股份有限公司限售股份解禁上市流通的核查意见》,
其核查意见如下:
特力集团本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相
关法律法规的要求;本次申请解除限售股东均已履行非公开发行时所
做的承诺;保荐机构对本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流
通股上市流通安排无异议。
六、其他事项
1.本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司
的非经营性资金占用。
2.本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对
该股东的违规担保情况。
3.本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买
卖公司股票的行为。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通
过本所竞价交易系统出售股份达到 5%及以上。
□是 □√ 否
控股股东深圳市特发集团有限公司承诺:如果计划未来通过本所
竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股,并于第一笔减持起六个
月内减持数量达到 5%及以上的,将于第一次减持前两个交易日内通
过上市公司对外披露出售提示性公告。
八、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
深圳市特力(集团)股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 17 日