证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达 飞亚达B 公告编号：2020-049
飞亚达精密科技股份有限公司第九届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议在2020年7月20日以电子邮件形式发出会议通知后于2020年7月28日（星期二）以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议如下：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《2020年半年度报告及摘要》；
公司董事会全体成员确认并保证2020年半年度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于向全资子公司深圳市飞亚达精密科技有限公司增资的议案》；
根据公司业务发展需要，为进一步提升全资子公司深圳市飞亚达精密科技有限公司（以下简称“精密科技公司”）的市场竞争力，推进公司战略落地，公司现决定以自有资金人民币9,000万元向精密科技公司进行增资。增资完成后，精密科技公司注册资本将由人民币1,000万元增加至10,000万元。
详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮网披露的《关于向全资子公司深圳市飞亚达精密科技有限公司增资的公告2020-051》。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于向全资子公司深圳市飞亚达科技发展有限公司增资的议案》；
根据公司业务发展需要，为进一步提升全资子公司深圳市飞亚达科技发展有限公司（以下简称“科技发展公司”）的市场竞争力，推进公司战略落地，公司现决定以自有资金人民币4,000万元向科技发展公司进行增资。增资完成后，科技发展公司注册资本将由人民币1,000万元增加至5,000万元。
详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮网披露的《关于向全资子公司深圳市飞亚达科技发展有限公司增资的公告2020-052》。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于向全资子公司深圳市亨吉利电子商务有限公司增资的议案》；
根据公司业务发展需要，为进一步提升深圳市亨吉利电子商务有限公司（以下简称“亨吉利电商公司”，原哈尔滨亨吉利世界名表经销有限公司）的市场竞争力、整体形象，推进其持续稳定发展，公司现决定以自有资金人民币950万元向亨吉利电商公司进行增资。增资完成后，亨吉利电商公司注册资本将由人民币50万元增加至1,000万元。详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮网披露的《关于向全资子公司深圳市亨吉利电子商务有限公司增资的公告2020-053》。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于修订<投资管理制度>的议案》；
根据《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，现对公司《投资管理制度》有关条款进行修订，具体如下：
| 修订条款 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第五条 | 公司股东大会、董事会、董事长、总经理的投资决策权限及决策程序，按照公司章程和股东大会、董事会的决议以及公司相关制度办理。 （一）董事会决定并签署单笔金额在公司最近一期经审计的净资产10%以内（包括10％）的项目投资、资产经营、风险投资、资产处置等事项； （二）董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。若存在下列情形之一时，必须报经股东大会审批： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数； （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以上，且绝对金额超过10000万元； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过5000万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上， | 公司股东大会、董事会、总经理的投资决策权限及决策程序，按照公司章程和股东大会、董事会的决议以及公司相关制度办理。 （一）董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等公司经营事项的决策权限如下，法律、法规、部门规章或股东大会另有规定的从其规定： （1）公司对同一被投资企业12个月内累计出资额不超过最近一期经审计的公司净资产总额的10%且不超过人民币3亿元； （2）公司单项收购资产、委托理财、短期投资(不含股权投资)的金额不超过最近一期经审计的公司净资产的20%； （3）公司单项资产抵押金额不超过最近一期经审计的公司资产总额的30%且不超过人民币15亿元； （4）公司董事会对外担保决策权上限不能超出有关法规规定的股东大会的权限，参见本章程股东大会决策权限； （5）与主营业务相关的、融资后公司资产负债率不超过65%且不超过人民币15亿元的债务性融资事项 (发行债券除外)； （6）对账面净资产总额1亿元以下的所投资企业的解散清算、破产清算作出决策； （7）单项涉及金额占公司最近一期经审计净资产的10％以下的资产处置事项。 （二）股东大会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 |
| 且绝对金额超过10000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过5000万元。 （6）公司股权投资原则上应在主业范围内进行。公司对同一被投资企业12个月内累计出资额超过最近一期经审计的公司净资产总额的10%或超过人民币3亿元； （7）公司单项收购资产、委托理财、短期投资(不含股权投资)的金额超过最近一期经审计的公司净资产总额的20%； （8）公司单项资产抵押金额超过最近一期经审计的公司资产总额的30%或超过人民币15亿元； （9）与主营业务相关的、融资后公司资产负债率超过65%的债务性融资事项(发行债券除外)；融资后公司资产负债率不超过65%且超过人民币15亿元的债务性融资事项 (发行债券除外)； （10）账面净资产总额超过1亿元的下属子公司的解散清算、破产清算事项； （11）单项涉及金额占公司最近一期经审计净资产的10％以上的资产处置事项。 | 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （1）股权投资：公司股权投资原则上应在主业范围内进行。公司对同一被投资企业12个月内累计出资额超过最近一期经审计的公司净资产总额的10%或超过人民币3亿元； （2）公司单项收购资产、委托理财、短期投资(不含股权投资)的金额超过最近一期经审计的公司净资产总额的20%； （3）公司单项资产抵押金额超过最近一期经审计的公司资产总额的30%或超过人民币15亿元； （4）与主营业务相关的、融资后公司资产负债率超过65%的债务性融资事项(发行债券除外)；融资后公司资产负债率不超过65%且超过人民币15亿元的债务性融资事项 (发行债券除外)； （5）账面净资产总额超过1亿元的下属子公司的解散清算、破产清算事项； （6）单项涉及金额占公司最近一期经审计净资产的10％以上的资产处置事项。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%或超过人民币15亿元以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%或超过人民币15亿元以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%或超过人民币5亿元的担保； （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | |
| 第九条 | 公司投资部门负责对投资项目的可行性进行专门研究和评估。 | 公司投资部门负责对投资项目的可行性进行专门研究和评估，围绕投资目标，从风险生可能性及风险影响程度对投资项目进行风险分析，结合风险分析结果拟定相应的风险应对方案。 |
| 第十三条 | 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失，或内部审计发现其他问题，应查明原因并向董事会报告，追究相关人员的责任。 公司董事会、监事会、总经理及其他有关机构，可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。 | 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失，或内部审计发现其他问题，应查明原因并向董事会报告，根据公司《违规经营投资责任追究实施办法》的规定追究相关人员的责任。 公司董事会、监事会、总经理及其他有关机构，可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。 |
| 第十四条 | 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政、经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理： （一）未经审批擅自投资的； （二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的； （三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的； （四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。 | 发生下列行为之一的，公司有权根据公司《违规经营投资责任追究实施办法》的规定对责任人给予行政、经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理： （一）未经审批擅自投资的； （二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的； （三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的； （四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。 |
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
根据《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，现对公司《对外担保管理制度》有关条款进行修订，具体如下：
| 修订条款 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第九条 | 公司对外担保的决策权限： （一）担保金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的对外担保，由公司董事会审议批准；由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决议； （二）担保金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的对外担保，由公司股东大会审议批准； （三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 公司董事会对外担保决策权上限不能超出有关法规规定的股东大会的权限，参见本制度第十条股东大会决策权限。 |
| 第十条 | 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）上市公司及其子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资50％以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资10%的担保； （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审总资产30％的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%或超过人民币15亿元以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%或超过人民币15亿元以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%或超过人民币5亿元的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于修订<内部控制制度>的议案》；
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定，结合公司实际情况，现对公司《内部控制制度》有关条款进行修订，具体如下：
| 修订条款 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第二条 | 公司内部控制制度的目的是： （一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行； （二）提高公司经营效益及效率，提升上市公司质量，增加对公司股东的回报； （三）保障公司资产的安全、完整； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 | 内部控制是指由公司董事会、管理层和其他员工实施的、旨在达成下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及公司内部规章制度； （二）提高公司经营效益及效率，实现企业战略目标； （三）保障公司资产的安全、完整； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 |
| 第二章 | 内部控制的内容 | 基本要求 |
| 第四条 | 公司的内部控制主要包括：业务控制、会计系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。 | 删除。 |
| 第五条 | 公司不断完善治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构的合法运作和科学决策；公司将逐步建立起有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。 | 公司不断完善治理结构，确保公司党委会、董事会、监事会和股东大会等机构的合法运作和科学决策；公司将逐步建立起有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。 |
| 第六条 | 由公司人力资源部明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度 ，确保其在授权范围内履行职能；公司不断地完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。 |
| 第七条 | 公司的内部控制活动要涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。 | 公司的内部控制活动要涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：研发与设计、供应链与制造、销售及收款、售后管理、采购及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。 |
| 第八条 | 公司建立和不断完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。 | 公司建立和不断完善印章管理、票据管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、人力资源管理、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。 |
| 第十一条 | 公司要建立和不断完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由公司审计部负责监督检查。 | 公司要建立和不断完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由公司纪检审计法律部负责监督检查。 |
| 第十三条 | （三）公司控股子公司应根据公司内部重大事项报告制度和审议程序，及时向公司总部分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议； （六）公司人力资源部应结合公司实际情况，建立和完善对各分、子公司的绩效考核制度。 | （三）公司控股子公司应根据公司内部重大事项报告制度和审议程序，及时向公司总部分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司党委会、董事会审议或股东大会审议； （六）公司人力资源部门应结合公司实际情况，建立和完善对各分、子公司的绩效考核制度。 |
| 第十五条 | 按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定，公司明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 | 按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司发布的决策制度，公司明确划分股东大会、董事会等对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 |
| 第十九条 | （四）遵循《深圳证券交易所上市规则》的要求对金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易，公司应聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，并提交股东大会审议； | （四）遵循《深圳证券交易所上市规则》的要求以及公司认为有必要时，公司应聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，并按授权提交审议； |
| 第二十四条 | 公司股东大会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按证监会、交易所和公司有关规定追究其责任。 | 公司股东大会、董事会等应按照《公司章程》及公司发布的决策制度中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按证监会、交易所和公司有关规定追究其责任。 |
| 第三十四条 | 按《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。 | 按《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》及公司发布的决策制度规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。 |
| 第四十条 | 公司要按《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露工作制度》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。 | 公司要按《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露工作制度》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。 |
| 第四十六条 | 公司审计部要定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议 | 公司纪检审计法律部要定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。 |
| 第四十七条 | 公司审计部要对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和监事会通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会并抄报监事会。由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时要及时报告深交所并公告。 | 公司纪检审计法律部要对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部控制自我评价报告，向董事会和监事会通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会并抄报监事会。由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时要及时报告深交所并公告。 |
| 第四十八条 | 公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。 公司监事会和独立董事要对此报告 发表意见。 自我评价报告至少应包括以下内容： （一）对照本制度及有关规定，说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷； （二）说明本制度重点关注的控制活动的自查和评估情况； （三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施及进展情况（如适用）； | 公司董事会依据公司内部控制自我评价报告，对公司内部控制情况进行审议评估。公司监事会和独立董事要对此报告发表意见。 内部控制自我评价报告至少应包括以下内容： （一）对照本制度及有关规定，说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷； （二）说明本制度重点关注的控制活动的自查和评估情况； （三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施及进展情况（如适用）； （四）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况（如适用）。 |
| 第五十三条 | 公司审计部的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。 | 公司纪检审计法律部的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。 |
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存款的风险评估报告》（关联董事回避表决）。
公司关联董事黄勇峰、汪名川、付德斌、肖章林、王波、陈立彬均作出回避表决，独立董事均表示同意该项议案，认为符合公司实际情况。详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮网披露的《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告》。
特此公告
飞亚达精密科技股份有限公司董 事 会二○二○年七月三十日