证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达 飞亚达B 公告编号：2021-080
飞亚达精密科技股份有限公司关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年A股限制性股票激励计划（第二期）已于2021年1月29日授予完成，目前尚在禁售期。近期，因公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）的2名原激励对象离职，根据《2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》规定，已不符合激励条件，公司现拟对2名原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的110,000股A股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）概述
1、2020年12月4日，公司召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》及其摘要等相关议案。独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。律师对相关事项发表了法律意见。
2、2020年12月7日至12月16日，公司在内部办公网络公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司未收到任何异议，未发现激励对象不符合相关资格的情况。
3、2020年12月15日，公司收到中国航空工业集团有限公司《关于飞亚达精密科技股份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字[2020]35号）》，中国航空工业集团有限公司原则同意公司实施本次激励计划。
4、2020年12月31日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划的激励对象名单进行了核查并发表核查意见，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2021年1月6日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》及其摘要等相关议案，公司股东大会批准本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
6、2021年1月7日，公司在对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查的基础上，披露了《关于公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在自查期间，未发现核查对象利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
7、2021年1月15日，公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，向135名激励对象授予766万股A股限制性股票，占本次股票授予登记前公司股本总额的1.79%。独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。律师对相关事项发表了法律意见。2021年1月29日，上述A股限制性股票已登记上市。
8、2021年2月4日，公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议召开，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对1名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的150,000股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.60元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核实意见。律师对此发表了相关法律意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、2021年2月24日，公司2021年第二次临时股东大会召开，审议通过了第九届董事会第二十六次会议提交的《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司对1名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的150,000股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.60元/股。2021年2月25日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
10、2021年4月12日，公司第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十五次会议召开，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对3名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的120,000股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.60元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核实意见。律师对此发表了相关法律意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、2021年5月7日，公司2020年度股东大会召开，审议通过了第九届董事会第二十八
次会议提交的《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司对3名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的120,000股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.60元/股。2021年5月8日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
12、2021年6月11日，公司第九届董事会第三十次会议及第九届监事会第二十六次会议召开，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对1名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的100,000股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.20元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核实意见。律师对此发表了相关法律意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
13、2021年7月1日，公司2021年第三次临时股东大会召开，审议通过了第九届董事会第三十次会议提交的《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司对1名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的100,000股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.20元/股。2021年7月2日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
14、2021年8月18日，公司第九届董事会第三十二次会议及第九届监事会第二十八次会议召开，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对2名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的110,000股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.20元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核实意见。律师对此发表了相关法律意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、本次回购注销A股限制性股票的原因
因公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）的原激励对象邓江湖先生、高胜利女士离职，根据《2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》规定，已不符合激励条件，由公司对2名原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的110,000股A股限制性股票进行回购注销。
三、本次回购数量、价格及资金来源
1、回购数量
公司拟回购注销2名离职的原激励对象合计持有的A股限制性股票110,000股，占回购前
公司股本总额的0.03%。
2、回购价格及定价依据
根据公司《2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》第十二节，特殊情形的处理，如出现需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。鉴于A股限制性股票禁售期间，公司实施了2020年度权益分派，根据《2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》规定，公司尚未解锁的A股限制性股票的回购价格已调整为7.20元/股。
因此，公司拟以授予价格7.20元/股回购上述原激励对象合计持有的110,000股A股限制性股票，加上预留未分配的2020年度现金分红及中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息，本次所需回购资金合计为843,047.75元。
3、回购资金来源
本次所需回购资金合计为人民币843,047.75元，均为公司自有资金。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
| 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份（含高管锁定股） | 10,559,923 | 2.48% | -110,000 | 10,449,923 | 2.45% |
| 二、无限售条件股份 | 415,836,493 | 97.52% | 0 | 415,836,493 | 97.55% |
| 三、股份总数 | 426,396,416 | 100.00% | -110,000 | 426,286,416 | 100.00% |
本次回购注销将导致公司股份总数减少110,000股，公司股权分布仍具备上市条件，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将根据相关规定办理注册资本变更手续。
五、本次回购注销对公司业绩的影响
公司以自有资金对部分A股限制性股票进行回购注销，回购价格及回购数量符合公司《2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》的规定，回购所用资金较少，不会影响公司的财务状况和经营成果，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
六、独立董事独立意见
我们认为，公司拟回购注销部分A股限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》等相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，我们同意公司拟回购注销部分
A股限制性股票的事项。
七、监事会核查意见
2021年8月18日，公司第九届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》。监事会已对公司拟回购注销部分A股限制性股票的数量及涉及激励对象名单进行核实，本次拟回购注销部分A股限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》等相关规定，同意按照规定回购注销该部分A股限制性股票。
八、律师法律意见
公司本次回购注销符合实施回购注销的前提条件，本次回购注销涉及的回购数量和回购价格符合《2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》的规定，公司已为本次回购注销履行的决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》的规定。本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，履行必要的信息披露义务并办理减资事宜。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第九届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事关于公司相关事项的专项说明及独立意见；
4、北京市盈科（深圳）律师事务所关于飞亚达精密科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票回购注销相关事项之法律意见书。
特此公告
飞亚达精密科技股份有限公司
董 事 会二○二一年八月二十日