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国药一致:2018年年度报告 下载公告
公告日期:2019-04-25

国药集团一致药业股份有限公司

2018年年度报告

2019年04月

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人林兆雄、主管会计工作负责人魏平孝及会计机构负责人(会计主管人员)王颖声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名
李智明董事公务原因刘勇
姜修昌董事公务原因刘勇

公司业务经营受各种风险因素影响,存在行业政策变化、市场竞争加剧等方面的风险,公司在本年度报告第四节“经营情况讨论与分析”之“公司未来发展的展望”部分就此做了专门说明,敬请广大投资者注意。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以428,126,983为基数,向全体股东每10股派发现金红利4.00元(含税),送红股0股,不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义

...... 1第二节公司简介和主要财务指标...... 4

第三节公司业务概要...... 7

第四节经营情况讨论与分析...... 10

第五节重要事项...... 29

第六节股份变动及股东情况...... 47

第七节优先股相关情况...... 52

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况...... 53

第九节公司治理...... 63

第十节公司债券相关情况...... 69

第十一节财务报告...... 70

第十二节备查文件目录...... 313

释义

释义项释义内容
上市公司、公司、本公司、国药一致、本集团国药集团一致药业股份有限公司
国药集团中国医药集团有限公司
国药控股国药控股股份有限公司,本公司控股股东
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元人民币元、万元、亿元
专业术语:
两票制药品从药厂卖到一级经销商开一次发票,经销商卖到医院再开一次发票,减少流通环节,并且每个品种的一级经销商不得超过2个。
药房托管医疗机构通过契约形式,在药房的所有权不发生变化的情况下,将其药房交由具有较强经营管理能力,并能够承担相应风险的医药企业进行有偿的经营和管理,明晰医院药房所有者、经营者之间的权利义务关系,保证医院药房财产保值增值并创造可观的社会效益和经济效益的一种经营活动。
GPO药品集中采购组织
GSP认证药品经营质量管理规范认证
供应链管理系统即CMS,处理工作流程及采购,存货与销售文件的信息系统
公司简称:
国控广州国药控股广州有限公司
国大药房国药控股国大药房有限公司
国控广西国药控股广西有限公司
佛山南海佛山市南海医药集团有限公司
南方医贸广东南方医药对外贸易有限公司
国药致君、致君制药国药集团致君(深圳)制药有限公司
致君医贸深圳致君医药贸易有限公司
致君坪山、坪山制药国药集团致君(深圳)坪山制药有限公司
万乐药业深圳万乐药业有限公司

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称国药一致、一致B股票代码000028、200028
股票上市证券交易所深圳证券交易所
公司的中文名称国药集团一致药业股份有限公司
公司的中文简称国药一致
公司的外文名称(如有)ChinaNationalAccordMedicinesCorporationLtd.
公司的外文名称缩写(如有)SinopharmAccord
公司的法定代表人林兆雄
注册地址广东省深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦
注册地址的邮政编码518029
办公地址广东省深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦
办公地址的邮政编码518029
公司网址http://www.szaccord.com.cn
电子信箱gyyz0028@sinopharm.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表
姓名陈常兵王兆宇
联系地址广东省深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦广东省深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦
电话+(86)75525875195+(86)75525875222
传真+(86)75525195435+(86)75525195435
电子信箱gyyzinvestor@sinopharm.comgyyz0028@sinopharm.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://www.szse.cn;http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点董事会秘书办公室

四、注册变更情况

组织机构代码19218626-7
公司上市以来主营业务的变化情况(如有)无变更
历次控股股东的变更情况(如有)无变更

五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址深圳市罗湖区深南东路5001号华润大厦21楼

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□适用√不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问√适用□不适用

财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间
中国国际金融股份有限公司北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27-28层张磊、陈超2017年至2018年

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否

2018年2017年本年比上年增减2016年
营业收入(元)43,122,385,521.2341,263,393,427.414.51%41,248,341,665.46
归属于上市公司股东的净利润(元)1,210,742,435.781,057,791,930.6714.46%1,186,539,201.93
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)1,175,971,967.391,035,461,581.0013.57%834,359,349.80
经营活动产生的现金流量净额(元)1,322,606,352.271,285,291,911.822.90%1,472,342,476.16
基本每股收益(元/股)2.832.4714.57%2.80
稀释每股收益(元/股)2.832.4714.57%2.80
加权平均净资产收益率11.56%11.91%下降0.35个百分点15.05%
2018年末2017年末本年末比上年末增减2016年末
总资产(元)28,930,300,519.9722,343,643,527.7729.48%21,316,548,247.95
归属于上市公司股东的净资产(元)11,618,432,603.289,396,572,345.8823.65%8,452,426,863.52

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位:元

第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入10,256,566,731.5110,522,599,968.1610,987,540,368.7711,355,678,452.79
归属于上市公司股东的净利润292,731,685.33348,995,349.60285,244,535.54283,770,865.31
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润284,982,162.39338,314,176.95282,319,350.57270,356,277.48
经营活动产生的现金流量净额-864,716,289.961,090,073,999.16338,633,586.16758,615,056.91

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□是√否

九、非经常性损益项目及金额

√适用□不适用

单位:元

项目2018年金额2017年金额2016年金额说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)7,048,337.10-203,279.8611,931,729.24主要为处置固定资产利得。
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)30,098,383.8626,854,027.0334,000,702.25主要为本期收到各类专项补助、财政贴息等。
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益729.2958,022.12为收购子公司产生的负商誉。
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-1,096.00260,423,077.82
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回不适用1,642,360.265,952,565.52
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回5,301,091.66不适用不适用
对外委托贷款取得的损益3,246,925.691,907,519.892,880,583.33为国药致君(苏州)提供委托贷款取得的收益。
受托经营取得的托管费收入516,929.44393,081.77
除上述各项之外的其他营业外收入和支出5,069,438.37377,281.076,300,281.94
其他符合非经常性损益定义的损益项目1,445,926.01134,740.70121,754,182.26
减:所得税影响额12,137,071.116,690,220.3828,392,824.03
少数股东权益影响额(税后)5,820,221.921,749,005.1663,063,527.97
合计34,770,468.3922,330,349.67352,179,852.13--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因□适用√不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是零售相关业公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第8号——上市公司从事零售相关业务》的披露要求

报告期内,国药一致的主要业务包括医药分销和医药零售,具体如下:

(一)在医药分销领域,公司通过不断整合分销和物流业务,深度渗透终端市场,完善阶梯式配送网络,打造智慧型供应链,致力于成为中国南区影响力最强、份额最高、品种最

全、服务最优、配送最快的医药健康产品和服务提供商。

、公司医药分销业务主要立足于两广,公司于2013年完成两广网络建设,业务延伸到县级区域,并于2014年加快三级公司整合,于2015年实现了全网运营,2018年网络进一步拓展,主要发展方向为零售终端,其中:二三级医疗机构达

家,基层医疗客户4996家,零售终端客户(连锁药店、单店)1947家。

、公司医药分销业务实现了两广区域规模第一,两广区域细分市场领先,器械、电子商务等业务在行业内相对领先。

(二)在医药零售领域,公司属下国大药房是全国销售规模排名第一的医药零售企业,是国内少数拥有全国性直营药品零售网络的企业之一。

截至2018年末,国大药房拥有门店4275家,共覆盖全国

个省、自治区、直辖市,进入近

个大中城市,形成覆盖华东、华北、华南沿海城市群的药店网络,并逐步扩散进入西北、中原和内陆城市群,规模超过

亿,保持销售规模行业第一;国大药房业务主要依托于现代零售药房,并注重开发以医疗资源为核心竞争力的专业化服务体系,打造一批融合医疗服务和健康产品销售于一体的零售诊疗、医院合作专业化业态门店;同时国大药房积极拓展创新业务,积极探索和丰富新的业务渠道,提升专业服务能力,致力于由传统型医药零售企业向创新服务型企业的转型。国大药房通过常规商品零售管理、提升重点品牌与供应商合作业务挖潜、加快DTP业务和延续健康服务体系的打造,打造出行业领先的专业服务能力。另外,国大药房的规模领先,是核心竞争力之一,规模优势降低了公司的采购成本,增强了公司的谈判议价能力。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产重大变化说明
股权资产较期初余额增加22,316.34万元,变动率为13.81%,主要系联营企业投资收益增加所致。
固定资产较期初余额增加5,622.34万元,变动率为10.19%,主要系子公司购置办公楼及医疗合作项目购入办公、机器设备所致。
无形资产较期初余额减少654.43万元,变动率为2.01%,报告期内无重大变化。
在建工程较期初余额增加1,346.54万元,变动率为58.68%,主要系ERP系统建设及供应链延伸项目增加投入所致。
货币资金较期初余额增加389,812.59万元,变动率为93.00%,主要系本期子公司国大药房收到战略投资者增资款所致。
其他非流动金融资产较期初余额增加14,000万元,变动率为100.00%,主要系投资国药中金医疗产业基金。
其他非流动资产较期初余额减少6,965.66万元,变动率为49.05%,主要系预付投资款及预付工程及设备款减少。

2、主要境外资产情况

□适用√不适用

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是零售相关业

、强大的网络覆盖与布局依托完善的分销网络与品种资源,做好批零一体资源对接:

布局领先完善的两广分销网络:公司在两广区域拥有完整的药品分销网络,全面覆盖两广二三级医疗机构和零售连锁终端,近年抓住发展面向零售客户的契机,大力拓展分销办零售药店、小型社会办医等相关业态,其业态销售均取得较快增长。

规模领先覆盖全国的零售网络:国大药房是全国大型零售药店销售规模排名第一的医药零售企业,建立了

家区域连锁公司,零售连锁网络遍布

个省市自治区,覆盖全国近

个城市。

、丰富的品种资源在医药分销方面,公司与数千家国内厂家和商业企业建立了广泛的合作关系,与数百家进口和合资厂商建立了稳定的业务关系,品种资源丰富。

国大药房经营商品品规近

万种,凭借较为完善的采购网络和多年商品运营经验,国大药房建立了覆盖面广、专业化高、品种丰富的商品体系。

3、完善的物流配送体系

国药一致分销采用供应链管理及仓库管理解决方案系统,已在广州、南宁、深圳等地建有大型一级物流中心,并已在广东、广西各地兴建配送中心,已形成阶梯式物流配送网络,在两广首家取得第三方物流资质,拥有在中国南区规模最大、网络最广、模式最全的专业医药物流能力。

国大药房拥有覆盖全国范围的现代化物流配送体系,建立了包括上海全国物流中心、23个省市级配送中心的物流配送网络,覆盖全国所有门店。

4、医保资源优势

在医药零售发展方面,国大药房旗下子公司的医保资源获取能力普遍较高,医保销售占比较高,经营稳定。

5、合规性优势

公司在经营管理过程中强调合法合规性在面临政策监管趋严的现状下,具有较大的优势。

6、独具影响力的国药品牌

公司品牌以及零售和分销子品牌与控股股东和实际控制人的品牌一脉相承,依托强大的央企影响力,公司在业界的知名度和影响力日益凸显。

第四节经营情况讨论与分析

一、概述

2018年,国药一致在发展变化中寻求突破。随着医疗改革进入落地期,国药一致主动迎变应变,以认真贯彻落实国药控股“破局蓄势融通”为工作方针,全面配合政府医改政策的实施,积极把握市场和政策机遇,围绕年初既定的目标,进一步转型升级促发展,化解各种不利因素,抢抓机遇,2018年公司迈出国际化步伐,在巩固业务优势、提升服务能力的基础上,实现了较好、较平稳地发展。

(一)2018年公司经营情况截止2018年末,国药一致实现营业收入431.22亿元,同比增长4.51%;营业利润16.71亿元,同比增长14.15%;归属于上市公司股东的净利润12.11亿元,同比增长14.46%。截止2018年末,国药一致分销业务实现营业收入327.57亿元,同比增长3.92%,实现净利润7.16亿,同比上升11.89%;国大药房实现营业收入108.78亿元,同比增长8.45%;实现净利润3.02亿元,同比增长15.10%。(二)2018年公司主要工作概述

、持续推进“批零一体”战略重大资产重组完成后,公司积极推动“批零一体”战略,充分利用分销成熟的商业平台和零售广阔的终端优势网络,通过有效的资源整合手段,把商品向零售终端延伸,发挥规模效应,实现分销与零售的协同增效,提升品牌、服务及盈利能力的竞争优势,建立起一体化业务模式。通过实施批零采购协同化、投资并购一体化、处方承接互补化、会员管理共享化、品牌形象归类化、物流整合系统化、信息系统集成化等手段整合资源,经过两年的发展,批零协同效果已初见成效,零售规模及协同持续突破:

2018年,批零协同销售收入5.9亿元,同比增长75%;同时打造分销-国大批零“会员店”新模式,发挥商业销售中心品种、后台对接、配送优势,结合广东国大零售网络,发展两广会员店,全年会员店增至

家。整合分销与零售战略品种,进行品类规划和资源共享,批零一体化品种目录已有上百个合作厂家,超

个合作品规,推动千余个处方药开通零售渠道。

、投资并购与自开门店,扩大网络布局公司在中国南区已形成强大的商业网络,业务覆盖广东、广西两省超4000家医疗机构,基本实现两广全覆盖。在此基础上,2018年继续分销业务布局,通过投资并购和新设,已经

成立了国控广西贺州有限公司、国控广西钦州有限公司、国控广西河池有限公司,国药控股国润医疗供应链服务(广西)有限公司、国药控股百医大药房广西有限公司。

国大药房在全国19个省、自治区近70余个城市开展零售业务的基础上,以“自开+并购”模式扩大零售规模优势,2018年末门店总数达到4275家,其中净增门店441家,同时完成投资新设福建国大医药有限公司、新设上海国大瑞景药房有限公司、新设国药控股国大药房郑州连锁有限公司、新设内蒙古国大药房医药有限公司,以及收购山西中澳医药有限公司100%股权、收购内蒙古同仁大药房连锁有限责任公司相关零售业务及资产、收购太原市同心利国大药房有限公司100%股权。

3、分销业务转型创新,四大方向蓄力发展

推动分销传统业务转型,探索先进的供应链管理模式和信息化手段,实现医院医疗物资流通全程可追溯管理,提升药品供应链管理效率、降低运行成本。同时,依托分销的网络布局,加速优化终端网络建设。2018年,根据市场环境变化,公司积极拓展业务发展领域,明确重点发展零售直销、器械耗材、零售诊疗、基层医疗四大业务方向,并取得有效突破:零售直销同比增长34%、器械耗材同比增长29%、零售诊疗同比增长49%、基层医疗同比增长17%。

(1)扎实做好传统业务。针对招标、GPO、两票制、抗癌药税改等行业规则的变化快速调整策略,统筹资源,做好品种开发与策略应对。

国控广州获得广州GPO医疗机构委托药品经营企业集中议价资质;支持广东其他区域GPO多平台运作模式,并与河源、茂名等地级市政府签订战略合作框架协议。

推动两票制131个重点合作项目落地执行,广东纯销业务收入增加9.58亿元,同时,通过搭建发票管理系统、采购退税流程优化、多仓运营库存管理等手段提高供应链效率,进一步完善了预付款、保证金操作流程规范,保障了两票制的快速切换。

整合上游资源拓展基层医疗网络。探索社康用药直配整体解决方案,探索“社康+国大药房”的模式,打造健康档案信息平台,提供社区居家养老、家庭医生上门服务,推动中西医结合的健康咨询,提供就近取药、送药上门服务。

(2)加大零售直销覆盖。通过拓展终端网络、平台建设与后台驱动,加速网络下沉,提升业务竞争力,在营百强连锁49家。完成B2B后台升级,恒兴站点APP上线,线上动销终端客户1425家。

(3)构建零售诊疗核心竞争力。分销零售布点加速,全年在开药房61家,其中2018年新增药房23家(院内合作药房12家,院边药房6家,DTP药房5家),开店质量逐步提高,销售收入同比增长36%。构建特色服务模式,品牌认可度和行业影响力提升。佛一大药房取得大病医保资质、佛山大药房和佛一大药房均取得门特外购药指定药房资质,惠州2家大药房成为国家谈判药协议药店;引入健康检测一体机、问药机器人等智能设备,打造智慧型专业药房。承接处方外流,探索新模式。打造处方流转对接系统,联动云医院、省互联网医院等平台,探索处方承接。

(4)全面开展器械耗材业务。大力发展SPD器械耗材业务,协助医院提高耗材管理水平,降低医院成本。多家医院已开展SPD及‘智能链’(ISC)综合管理解决方案,并成为2018年度药品流通行业“十佳医药供应链服务创新案例”以及“医药供应链优秀案例”。试剂业务建立起三甲医院模式,设备维修业务已在广州海珠区建立起医联体模式,消毒供应业务正式投入运营。公司正推动以消费者和终端患者为中心的服务转型。

4、开启国际化进程,打造“新国大”

2018年7月,国大药房完成对全球最大医药连锁企业沃博联的引进,股权交割后成为中外合资企业。通过与沃博联合作将引入国际先进的管理理念、信息技术、产品供应链管理,为国大药房带来经营效率、药学服务能力和多元化品类管理能力等全方位提升,以期引领中国医药零售行业发展,满足顾客的差异化需求,打造中国医药零售新特色。国大药房新一届董事会明确了零售业务未来3-5年的战略规划,并形成具体战略举措,已经启动了发展战略与路径、兼并收购策略、零售终端运营能力提升、组织架构设计、门店新模式试点、数字化创新与全新渠道、品类优化、自有品牌策略、集中采购、信息技术等多项战略举措项目。

截止2018年底,国大药房门店总数4275家,同比2017年度净增门店441家。其中,院边店361家,新增58家;全国慢病门店1213家,新增302家;直营医保店2670家。

(1)基础管理优化提升。提升前台营销管理。强管理、教方法、抓促销,建立零售价管控体系,以项目制管理开展亏损治理。2018年直营可比老店销售收入62.3亿,同比提升3.7%;亏损治理有所改善,2018年扭亏121家门店。

(2)整合批零一体资源,商品采购与品类规划有效管理,集采销售同比增长20%;强化药学服务能力提升,持续在会员管理、药师培训辅导、岗位技能练兵、专员业务能力等方面优化,全年会员总数达1967万;

(3)创新业务持续推进。建设推进OTO自营平台,第三方OTO(美团、京东到家等)即时配送累计达成销售1404万,同比增长167%;商保卡业务同比提升17%;储值卡业务同比提升16%;对接电子处方平台,总处方量超过50万单。

5、构建新型组织能力

为匹配战略和管控需要,公司通过优化公司治理、股权结构、组织架构等提升组织效能。国药一致总部以“定战略、控风险、配资源”为核心定位,优化管控机制、提升组织平台力和服务效率;通过完善投资平台,以投资配资源,优化财务管控体系,运营全过程管理,控风险、全监督,搭建资产、安全、法务体系,平台化管理;以业务为导向,加强人才队伍建设,搭建多元化的人力资源管理体系与激励机制,激发组织活力;以专项治理为抓手,优化资源配置,聚焦运营改善,提升组织效益,强化一体化运营管理能力,提升战略发展执行效率和业务运营效率。

6、推动科技转型,推动业务信息化、物流智能化

加强科技人才队伍建设,强化信息技术优势,优化基础管理,打造财务共享平台,一体化首营平台、云平台、智能物流平台,融合新技术推动分销四大业务落地。引入AI智能,在东莞上线AGV机器人项目,在深圳、内蒙等地上线自动售药机20台,同时推进智能无人售药项目。

7、全方位防风险、保合规

通过完善合规体系,培养员工合规意识,加强风险监督,发挥纪检+财务+风险运营+法务+内部审计的监督作用,形成风险防控综合治理体系。一方面完善风险防控制度,加强风险监督;另一方面多措并举,加强“两金”压控和内部审计,对重大项目全程监督,严守质量底线,国药一致及下属企业通过药品经营质量管理规范认证(GSP认证),以零缺陷通过ISO90012008复审,无重大质量事故发生。

8、抓基层夯实党建工作

国药一致坚守政治担当,在总部率先完成党建入章程工作后,2018年在子公司层面已全面完成党建总体要求进章程工作。通过夯实基层基础,开展“党建强基”专项行动,严格党内制度落实,建立模板和指引,提升基层组织力;突出政治引领,组织开展各项党内学习培训,锤炼党性、坚定理想信念;落实“两个责任”,加强年度巡察,发挥“利剑”作用;深入推进廉洁文化建设,为公司合规运营、高质量发展提供纪律保障。

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第

号——上市公司从事零售相关业务》的披露要求

1.报告期内实体经营业态及门店的经营情况:

截至2018年末,国大药房直营门店3202家,销售收入100.2亿元,同比增长9.87%;加盟店1073家,配送收入11.83亿元,同比增长6.25%。

区域直营加盟
直营店数量销售收入(万元)同比加盟店数量配送收入(万元)同比
北部1,510523,851.8912.28%32247,602.2413.66%
华东793233,009.725.40%57856,150.58-0.42%
华南409139,736.678.06%679,021.4014.71%
华中26752,345.4312.10%1065,477.876.10%
西北22353,174.489.76%--0.00%
合计3,2021,002,118.219.87%1,073118,252.096.25%

备注:北部:辽宁、山西、内蒙古、北京、天津、河北;

华东:上海、江苏、安徽、山东、福建、浙江;华南:广东、广西;华中:河南、湖南;西北:宁夏、新疆。

(1)销售排名前十位的门店信息:

序号区域门店名称开业年经营模式经营业态实际经营面积(单位:平方米)物业权属
1山西益源众利店2002直营5+X820.00租赁物业
2内蒙总店2003直营5+X店1,689.26租赁物业
3广东国大药房展销厅分店2006直营现代药房260.00租赁物业
4山西益源二院店2011直营5+X600.00租赁物业
5北京西单金象1997直营现代药房773.16租赁物业
6江苏扬州白玉兰医药商场1991直营现代药房620.00租赁物业
7河北乐仁堂总店2010直营中医药诊店1,206.00租赁物业
8福建厦门新特药2005直营现代药房132.90租赁物业
9河北乐仁堂康宁店2000直营中医药诊店280.00租赁物业
10广东国大药房振兴分店2002直营现代药房200.00租赁物业

(2)2018年度新开直营门店474家,关闭门店75家,净增399家。

区域直营加盟
新增数量面积总和关闭门店数新增数量关闭门店数
北部26333,151.88-3146-9
华东808,774.95-2025-41
华南555,732.05-1215-7
华中394,452.47-625-14
西北374,606.04-6--
合计47456,717.39-75111-71

2.2018年度线上销售稳步开展,整体电商收入增长有所放缓,O2O平台销售总额2.55亿,同比增长3.1%;其中到家服务增长迅速,2018年实现销售1404万,同比增长167%。具体如下:

单位:万元

合作方平台营业收入
国药健康在线20,174.84
八百方247.14
药房网商城1,457.40
壹药网157.99
其他B2C电商1,304.43
京东到家673.18
阿里健康73.94
药到家1.20
万达电商2.49
百度外卖18.26
饿了么906.18
美团外卖254.80
百洋医药49.19
微信商城212.03
合计25,533.06

3.采购库存及供应商情况:2018年度排名前5的供应商:

单位:万元

供应商名称采购含税金额采购占比
第一名20,35213%
第二名15,75610%
第三名11,7788%
第四名9,4996%
第五名9,3646%

4.仓储物流情况:

2018年度国大药房物流仓遍布

个省份,大小物流仓库

个,合计仓场面积超过

万平方米。

所属省份区域公司仓库面积(平方米)管理归属物流费用(万元)费率
辽宁沈阳18,821自管1449.371.00%
广东广州6,950委托广州恒畅物流684.700.87%
深圳
江门5,072自管486.241.73%
山西山西万民10,919自管1020.741.09%
山西益源8,860自管752.910.70%
江苏大德生4,869自管275.310.92%
南京2,200自管225.792.02%
溧阳1,920自管147.950.86%
福建福建2,395自管253.710.93%
泉州1,096自管54.910.83%
河北河北4,300自管391.820.83%
山东山东5,800自管418.721.19%
宁夏宁夏3,300自管291.541.33%
湖南湖南3,600自管334.031.32%
河南河南3,610自管340.761.35%
内蒙古内蒙古2,314自管421.330.98%
广西广西1,950自管233.651.17%
北京北京国大4,389自管795.401.59%
北京金象
天津天津1,200自管158.001.78%
安徽安徽1,000自管91.302.12%
新疆新疆3,517自管297.691.23%
上海上海复美20,000自管2671.881.49%
上海国大
杭州974自管105.492.68%
国大总部总部8,000委托国药物流1291.271.03%
合计127,05513,194.521.27%

5.国大药房的商品供货方主要以外部供应商为主,辅助一些国药集团的关联企业和自由品牌。2018年销售情况如下:

单位:万元

自有品牌属性品类含税销售额占比
a集采贴牌保健食品3,3680.336%
b集采贴牌儿童460.005%
c集采贴牌妇科330.003%
d集采贴牌感冒470.005%
e集采贴牌个护120.001%
f集采贴牌家庭健康3,0960.309%
g集采贴牌抗感染1750.018%
h集采贴牌抗过敏及抗眩晕680.007%
i集采贴牌清热解毒2590.026%
j集采贴牌外用药2700.027%
k集采贴牌五官科2950.029%
l集采贴牌中药饮片3,4590.345%
总计--11,129.071.11%

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

(1)营业收入构成

单位:元

2018年2017年同比增减
金额占营业收入比重金额占营业收入比重
营业收入合计43,122,385,521.23100%41,263,393,427.41100%4.51%
分行业
医药批发31,866,749,848.5373.90%31,022,967,423.1575.18%2.72%
医药零售10,873,162,895.6225.21%9,892,835,784.7523.97%9.91%
物流及仓储服务26,109,809.270.06%29,568,712.150.07%-11.70%
租赁及其他收入356,362,967.810.83%318,021,507.360.78%12.06%
分产品
药品41,115,048,626.4195.35%39,683,832,010.2096.17%3.61%
器械1,340,837,068.093.11%1,125,368,079.052.73%19.15%
其他666,499,826.731.54%454,193,338.161.10%46.74%
分地区
国内销售43,122,385,521.23100.00%41,263,393,427.41100.00%4.51%
国外销售00000

(2)占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√适用□不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是零售相关业

单位:元

营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减
分行业
医药批发31,866,749,848.5329,606,073,176.147.09%2.72%0.99%1.58%
医药零售10,873,162,895.628,368,907,348.1923.03%9.91%12.23%-1.59%
分产品
药品41,115,048,626.4136,456,947,511.6511.33%3.61%2.32%1.11%
分地区
国内销售43,122,385,521.2338,024,108,631.1511.82%4.51%3.27%1.05%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近

年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用√不适用

(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入

(4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□适用√不适用

(5)营业成本构成

单位:元

行业分类项目2018年2017年同比增减
金额占营业成本比重金额占营业成本比重
医药批发销售成本29,606,073,176.1477.87%29,315,028,286.3379.62%0.99%
医药零售销售成本8,368,907,348.1922.01%7,457,091,704.1320.25%12.23%
物流及仓储服务运输成本及仓储13,025,190.400.03%11,065,889.250.03%17.71%
租赁及其他服务成本36,102,916.420.09%36,367,036.090.10%-0.73%

(6)报告期内合并范围是否发生变动

√是□否报告期内合并范围发生变动情况详见财务报告附注六。

(7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(8)主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额(元)2,461,206,643.89
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例5.75%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%

公司前5大客户资料

序号客户名称销售额(元)占年度销售总额比例
1第一名653,110,735.981.53%
2第二名495,339,192.611.16%
3第三名484,534,000.411.13%
4第四名415,202,332.840.97%
5第五名413,020,382.050.97%
合计--2,461,206,643.895.75%

主要客户其他情况说明□适用√不适用公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额(元)5,079,663,728.26
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例16.24%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例2.94%

公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额(元)占年度采购总额比例
1第一名2,315,361,149.807.40%
2第二名918,094,680.062.94%
3第三名724,064,793.442.32%
4第四名565,948,629.461.81%
5第五名556,194,475.501.78%
合计--5,079,663,728.2616.24%

主要供应商其他情况说明□适用√不适用

3、费用

单位:元

2018年2017年同比增减重大变动说明
销售费用2,762,789,885.772,305,909,071.7119.81%不存在重大变动
管理费用783,338,308.19735,953,967.136.44%不存在重大变动
财务费用112,862,739.12110,360,539.562.27%不存在重大变动

4、研发投入

□适用√不适用

5、现金流

单位:元

项目2018年2017年同比增减
经营活动现金流入小计47,475,381,467.6046,751,355,521.201.55%
经营活动现金流出小计46,152,775,115.3345,466,063,609.381.51%
经营活动产生的现金流量净额1,322,606,352.271,285,291,911.822.90%
投资活动现金流入小计238,641,593.44138,275,319.8572.58%
投资活动现金流出小计461,099,860.32424,456,513.798.63%
投资活动产生的现金流量净额-222,458,266.88-286,181,193.94-22.27%
筹资活动现金流入小计3,363,461,854.03514,921,208.46553.20%
筹资活动现金流出小计504,680,787.88991,944,325.18-49.12%
筹资活动产生的现金流量净额2,858,781,066.15-477,023,116.72-699.30%
现金及现金等价物净增加额3,958,618,329.29522,583,265.99657.51%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√适用□不适用(

)投资活动现金流入小计:同比上升72.58%,主要原因为本期收到的联营企业分红同比增加;(

)筹资活动现金流入小计:同比上升553.20%,主要原因为本期子公司国大药房收到战略投资者增资款;(

)筹资活动现金流出小计:同比下降49.12%,主要原因为本期银行押汇方式变化,偿还债务支付的现金同比减少;(

)筹资活动产生的现金流量净额:同比下降699.30%,主要原因为本期子公司国大药房收到战略投资者增资款;(

)现金及现金等价物净增加额:同比上升657.51%,主要原因为本期子公司国大药房收到战略投资者增资款。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□适用√不适用

三、非主营业务分析

□适用√不适用

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位:元

2018年末2018年初比重增减重大变动说明
金额占总资产比例金额占总资产比例
货币资金8,089,781,304.5627.96%4,191,655,438.5118.76%9.20%主要系本期子公司国大药房收到战略投资者增资款所致。
应收账款9,336,861,647.9232.27%7,589,412,679.8833.97%-1.70%不存在重大变动。
存货4,389,335,942.1915.17%3,781,858,238.1216.93%-1.76%不存在重大变动。
投资性房地产144,894,495.970.50%153,678,339.110.69%-0.19%不存在重大变动。
长期股权投资1,880,393,786.106.50%1,650,619,373.097.39%-0.89%不存在重大变动。
固定资产607,933,827.672.10%551,710,434.022.47%-0.37%不存在重大变动。
在建工程36,412,614.610.13%22,947,258.990.10%0.03%主要系ERP系统建设及供应链延伸项目增加投入所致。
短期借款2,597,652,702.438.98%1,561,354,521.646.99%1.99%主要系供应链融资增加的影响。
长期借款31,600,000.000.11%31,600,000.000.14%-0.03%不存在重大变动。

2、以公允价值计量的资产和负债

√适用□不适用

1.以公允价值计量的资产和负债

2018年

公允价值计量使用的输入值
活跃市场报价重要可观察输入值重要不可观察输入值合计
(第一层次)(第二层次)(第三层次)
持续的公允价值计量
应收票据-567,775,275.40-567,775,275.40
其他权益工具投资-13,685,760.00-13,685,760.00
其他非流动金融资产-140,000,000.00140,000,000.00
-581,461,035.40140,000,000.00721,461,035.40

2017年

公允价值计量使用的输入值
活跃市场报价重要可观察输入值重要不可观察输入值合计
(第一层次)(第二层次)(第三层次)
持续的公允价值计量
可供出售金融资产-13,685,760.00-13,685,760.00

2.以公允价值披露的资产和负债2018年

公允价值计量使用的输入值
活跃市场报价重要可观察输入值重要不可观察输入值合计
(第一层次)(第二层次)(第三层次)
长期借款-31,600,000.00-31,600,000.00

2017年

公允价值计量使用的输入值
活跃市场报价重要可观察输入值重要不可观察输入值合计
(第一层次)(第二层次)(第三层次)
长期借款-31,600,000.00-31,600,000.00

3、截至报告期末的资产权利受限情况

无五、投资状况

1、总体情况

报告期内,公司支付现金收购太原市同心利国大药房有限公司(100%)、山西中澳医药有限公司(100%)和国药控股广州花都有限公司(70%),实现对这三家公司的非同一控制下企业合并。公司新设子公司国药控股佛山医用耗材供应链有限公司(70%)、国药控股医疗供应链服务(广西)有限公司(30.6%)、国药控股百医大药房广西有限公司(51%)、国药控股贺州有限公司(100%)、国药控股国大药房郑州连锁有限公司(60%)、福建国大医药有限公司(100%)、国药控股钦州有限公司(100%)、国药控股河池有限公司(100%)、国上海国大瑞景药房有限公司(55%)、上海国大皓海药房有限公司(51%)。同时,报告期内公司参股上海鼎群企业管理咨询有限公司2.53%股权。具体投资情况,参见财务报告附注(六)和附注(七)。

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用√不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用√不适用

4、金融资产投资

(1)证券投资情况

□适用√不适用公司报告期不存在证券投资。

(2)衍生品投资情况

□适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

√适用□不适用

(1)募集资金总体使用情况

√适用□不适用

单位:万元

募集年份募集方式募集资金总额本期已使用募集资金总额已累计使用募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例尚未使用募集资金总额尚未使用募集资金用途及去向闲置两年以上募集资金金额
2016年非公开发行股票27,361.495,472.422,469.34000.00%4,892.15存放银行0
合计--27,361.495,472.422,469.34000.00%4,892.15--0
募集资金总体使用情况说明
募集资金使用情况详见2019年4月25日披露的《国药一致2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

(2)募集资金承诺项目情况

√适用□不适用

单位:万元

承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
支付广东南方医药对外贸易有限公司49%股权现金对价26,781.6726,781.675,472.421,889.5281.73%0不适用
支付发行费用579.82579.820579.82100.00%0不适用
承诺投资项目小计--27,361.4927,361.495,472.422,469.34----0----
超募资金投向
不适用
合计--27,361.4927,361.495,472.422,469.34----0----
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况本公司募集资金的使用严格按照签署的《募集资金三方监管协议》执行,不存在相关问题或其他情况。

(3)募集资金变更项目情况

□适用√不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用√不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用√不适用

七、主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位:元

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润
国药控股国大药房有限公司子公司"中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制剂、诊断药品、治疗诊断性生物制品、定型包装食品、化工产品、自营和代理各类商品和技术的进出口"1,683,333,333.009,035,418,275.874,976,217,259.0510,878,025,717.94407,069,332.31301,751,569.69
国药控股广州有限公司子公司"药品、医疗器械、货物运输、仓储、装卸搬运、玻璃仪器、化妆品、日用百货的销售、其他商务服务、其他专业咨询、自营和代理各类商品和技术的进出口、房屋租赁"3,553,249,393.1712,614,084,814.564,250,640,106.0923,650,912,944.66635,435,707.43472,276,993.77
国药控股广西有限公司子公司"从事医药制品和医疗器械的零售和分销,以及保健用品的批发零售等"521,407,965.793,483,436,284.461,035,466,026.915,232,538,175.11194,700,860.16169,313,898.63

报告期内取得和处置子公司的情况√适用□不适用

公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响
国药控股佛山医用耗材供应链有限公司设立进一步巩固两广地区医药分销业务,对公司业绩无重大影响。
国药控股医疗供应链服务(广西)有限公司设立进一步巩固两广地区医药分销业务,对公司业绩无重大影响。
上海国大皓海药房有限公司设立扩大公司在当地医药零售业务布局,对公司业绩无重大影响。
国药控股百医大药房广西有限公司设立扩大公司在当地医药零售业务布局,对公司业绩无重大影响。
国药控股贺州有限公司设立进一步巩固两广地区医药分销业务,对公司业绩无重大影响。
国药控股国大药房郑州连锁有限公司设立扩大公司在当地医药零售业务布局,对公司业绩无重大影响。
上海国大瑞景药房有限公司设立扩大公司在当地医药零售业务布局,对公司业绩无重大影响。
福建国大医药有限公司设立扩大公司在当地医药零售业务布局,对公司业绩无重大影响。
国药控股钦州有限公司设立进一步巩固两广地区医药分销业务,对公司业绩无重大影响。
国药控股河池有限公司设立进一步巩固两广地区医药分销业务,对公司业绩无重大影响。
国药控股广州花都有限公司收购进一步巩固两广地区医药分销业务,对公司业绩无重大影响。
山西中澳医药有限公司收购扩大公司在当地医药零售业务布局,对公司业绩无重大影响。
太原市同心利国大药房有限公司收购扩大公司在当地医药零售业务布局,对公司业绩无重大影响。

八、公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

九、公司未来发展的展望

(一)行业环境分析

中国医药市场总体规模持续增长,受宏观经济、医保支出增速放缓、医保控费等产业政策影响,医药行业增速放缓,医药流通行业增速也伴随整体医药行业放缓。近年来,医药行业各环节政策频出,深刻影响行业格局,促进产业转型升级,中国医药流通行业格局和上下游环境都在发生深远的结构性变化。在政策与社会资本引领下,医疗健康产业持续蓬勃发展,,新技术的加速迭代,互联网+及多元跨界发展,对传统药品流通行业的渗透与影响深远,竞争日趋加剧。

医药行业增速放缓的同时,也释放出市场机遇。一是未来几年,医保控费仍然是医药行业发展的主要趋势,拥有资金实力的商业龙头有望保持核心优势;二是医药流通大周期将持

续承压,两票制带来的市场集中度持续提升,商业龙头渠道网络加速归拢,市场份额有望进一步提升;三是随着医药分家的推进,处方外流有望加速,零售终端网络价值提升,在“4+7”带量采购等政策的影响下,零售市场增长有望提速,同时连锁药房的集中度有望持续提升。从医保支持角度看,《关于零售药店分类分级管理试点的指导意见(意见征求稿)》提出“地方医疗保险管理部门在医保定点药店设置、医保资金管理等方面,可参考零售药店分级结果”,“优先给予政策支持”。从厂商合作角度看,目前零售药店的渠道价值已得到上游工业企业的重视,外企、国内一线龙头已经开始从自然销售转而建立药店销售队伍。四是随着分级诊疗等政策的推进,基层扩容,基层医疗市场将成为快速增长的市场;五是医疗器械(耗材)行业发展迅速,行业集中度较低,市场潜力较大,或将成为重要的市场增长点;六是伴随大数据、物联网、云计算等新技术的高速发展,为传统医药商业带来了创新商业模

式、升级服务模式的新契机。

(二)2019年度重点工作:

国药一致致力于“打造领先的国际化医药健康服务平台,让人们享有美好健康生活”,在行业环境及新技术新应用的推动下,国药一致提出“以批零一体为核心,通过科技赋能、客户价值驱动,升级服务模式,为上下游产业链提供全方位服务解决方案,由医药流通商向医药商业服务解决方案提供商转型”的发展方向。

2019年,公司将持续推进以批零一体为核心的战略方向,把握“夯实基础、转型创新、确保发展”三大主题,重点做好以下工作:

1、批零一体战略再深化

通过科技赋能,形成批零一体化全通路的服务网络,打造医药+医疗+医保三医联动、线上线下高度融合的立体零售体系。通过打通分销与零售之间“三通”平台(零售渠道与医疗渠道、零售业务与批发业务、线上业务与线下业务),加大分销零售品种导入力度,推动批发零售物流共享,提升零售嫁接分销医院准入能力和专业服务能力,实现分销与零售终端业务融合。

2、分销业务:聚焦四大业务方向,转型创新

聚焦零售直销、器械耗材、零售诊疗、基层医疗四大业务方向,夯实一体化运营基础,发挥一体化效益,提升物流运营效率,转型创新快速发展,构筑竞争新优势。深耕及升级传统业务,渠道下沉,整合专业营销平台,深入推进基层医疗业务,助力解决基层缺医少药的现状;发挥批零一体优势,构建零售直销网络,推进区域分销下沉;加快零售诊疗网络布局,

构建DTP专业化药房品牌形象;把握器械业态发展趋势,以医院增值服务为抓手,加快业务布局。

提升效率,推动供应链升级:全面推进制度流程优化项目;一体化管控优化与提升;科技赋能,提升信息化和物流服务水平,围绕供应链效能提升,加速推动系统功能的开发和优化,提升质量、运营、订单处理、票据处理、财务处理等内外部供应链效率,围绕分销业务结构,重新开展物流中心规划,突出物流中心四个能力建设,全面提升物流供应链的服务效率。

3、国大药房:打造专业医药零售生态圈

推动落实零售终端运营能力提升、门店新模式试点、数字化创新与全新渠道、信息技术等重点战略项目,打造“新国大”,深挖专业能力,打造新的专业医药零售生态圈,加大终端门店拓展力度,持续推进零批一体,强化总部管控及服务职能,推进省级平台建设,整合区域资源,强化区域优势。

重整IT架构升级大数据系统,为业务保障技术赋能;重塑组织架构,优化人力资源体系,为梯队建设赋能;提升药事服务能力,为打造专业化药房服务赋能;加快推进投资项目和区域拓展,门店拓展目标600家,开发优势商圈,集中突破医院周边店,发展城乡结合店,组建加盟管理团队,打开加盟途径,突破加盟瓶颈;突破电商会员的新业务模式;品牌升级,广纳资源,对全国空白区域进行快速布局,强调标准化管理,打造样板区域,为规模化发展赋能。

4、持续推进国际化进程

借助与沃博联合作契机,强化公司管控平台及信息平台建设,推动公司管理国际化、人才国际化、并积极搜索全球优质资源,通过投资参股等方式,促进产品国际化;跟踪全球行业前沿趋势,持续拓展国际视野,提升国际合作能力。

5、产融双驱、提升规模优势

面对激烈竞争,积极把握有机增长和合作并购的机会,围绕主业进一步加速整合行业资源,开展以并购为主,持股、联盟、战略合作等形式为辅的多元资本合作方式,持续深化网络覆盖,加大并购力度,提升规模优势。同时管控风险,确保合规,稳健经营,强化风险防范,在夯实基础上下功夫,确保合规经营,全面防控经营风险。

6、科技引领再强化,服务升级、模式创新

客户导向,价值驱动,公司将持续探索应用互联网、大数据、云计算等新技术,探索和构建智慧医药商业服务体系。加强信息技术的整体规划和科技投入,深植信息化思维,探索先进的信息化运作和管理模式,保障信息化投入,优化架构体系;打造医院供应链管理信息平台和零售专业供应链管理信息平台;整合WBA技术资源,优化国大IT架构,升级大数据系统;加快信息科技人才队伍的建设。

(三)可能面对的风险

1、国大药房营销网络持续扩张的管理风险

国大药房营销网络近年来通过新开店铺和外延并购保持稳定增长趋势。销售区域的扩大和门店数量的增加,给国大药房的门店的选址、配送、现金管理、营销和人力资源管理等带来压力。公司将在商品采购、物流配送、销售等环节加强管理和建设,并且制订了各环节相应的管理办法,以保证门店拓展的统一标准和管理质量。

2、市场竞争加剧的风险

目前国内医药零售市场行业集中度相对较低,各全国性和地区性医药零售企业在市场上竞争激烈。随着国家不断出台相应政策鼓励医药零售行业的整合,行业内主要的医药零售企业纷纷加快并购重组步伐,持续扩张营销网络,完善物流中心建设,创新业务和盈利模式,销售规模和综合实力不断增强。同时,随着消费升级和市场的逐步开放,实力强劲的流通企业也通过各种方式进入国内医药流通市场,行业竞争进一步加剧。国药一致将整合现有资源,打造批零一体双轮驱动发展模式,深度发挥协同效应,通过品种互补、资金协作、供应链协同、国际化推进等举措,直接面对终端患者与消费者,同时以资本运作实现品牌全球化。

3、行业政策变化风险

药品零售行业的发展受到国家有关政策的规范及影响。国家颁布了一系列如《药品经营质量管理规范》、《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》、等文件对行业运行提出了具体要求,随着我国药品零售行业管理标准逐年提升,这些规定也在不断进行修订与完善,对于企业经营提出更高的要求。此外,随着医改的推进与实施,国家在全国范围内实施基本药物制度、公立医院改革、药品集中采购招标制度、抗癌药降税政策等多项工作,并且为了降低群众用药负担,多次出台政策调低药品零售价格上限。如果在新医改实施过程中出台限制零售药店行业发展、限制零售药店产品价格或影响零售药店销售的政策,则有可能使得国大药房经营及盈利能力面临一定挑战。

4、面临同业竞争的风险

在医药零售领域,国药控股下属分销子公司还开设了部分社会零售药店,与下属国大药房构成一定程度的同业竞争。国药控股、国药集团已承诺采取有效措施解决可能存在的同业竞争。

5、商誉减值的风险

于2018年12月31日,公司合并财务报表中商誉的账面价值为人民币833,547,800.60元,并分配至分销业务、零售业务资产组。公司根据企业会计准则的规定,每年对商誉进行减值测试。针对商誉减值的披露载于财务报表附注三、20和30及附注五、16。

十、接待调研、沟通、采访等活动情况

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√适用□不适用

接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引
2018年04月17日实地调研机构2017年度股东大会会议决议公告
接待次数1
接待机构数量80
接待个人数量5
接待其他对象数量0
是否披露、透露或泄露未公开重大信息未透露或泄漏未公开重大信息

第五节重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√适用□不适用

2018年

日召开的公司2017年度股东大会审议通过了以公司2017年

日总股本428,126,983股为基数,向全体股东每

股派发现金股利人民币3.00元(含税)的2017年度利润分配方案。董事会于2018年

日发布公司2017年度权益分派实施公告(刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn),公司实施了2017年度利润分配方案,社会公众股东股息分别与于2018年

日(A股)和2018年

日(B股)派发至股东帐户。

现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求:
分红标准和比例是否明确和清晰:
相关的决策程序和机制是否完备:
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用:
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护:
现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明:不适用

公司近

年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况

(1)2016年度利润分配方案

以当时总股本428,126,983股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币3.30元

(税前),本次利润分配不进行资本公积金转增股本。

(2)2017年度利润分配方案

以2017年12月31日总股本428,126,983股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元(税前),本次利润分配不进行资本公积金转增股本。

(3)2018年度利润分配方案

以2018年12月31日总股本428,126,983股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00元(税前),本次利润分配不进行资本公积金转增股本。

公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表

单位:元

分红年度现金分红金额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率以其他方式(如回购股份)现金分红的金额以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例现金分红总额(含其他方式)现金分红总额(含其他方式)占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2018年171,250,793.201,210,742,435.7814.14%0.000.00%171,250,793.2014.14%
2017年128,438,094.901,057,791,930.6712.14%0.000.00%128,438,094.9012.14%
2016年141,281,904.391,186,539,201.9311.91%0.000.00%141,281,904.3911.91%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□适用√不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

√适用□不适用

每10股送红股数(股)0
每10股派息数(元)(含税)4.00
分配预案的股本基数(股)428,126,983
现金分红金额(元)(含税)171,250,793.20
以其他方式(如回购股份)现金分红金额(元)0.00
现金分红总额(含其他方式)(元)171,250,793.20
可分配利润(元)3,956,556,754.02
现金分红总额(含其他方式)占利润分配总额的比例100%
本次现金分红情况
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√适用□不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺国药控股股东承诺国药控股作为业务范围涉及医药批发、零售等各个方面的大型医药商业企业,在未来的业务发展中,存在与本公司在细分经营地域上形成交叉的可能,为避免这种经营地域交叉可能带来的潜在同业竞争,国药控股承诺:"1、一致药业受让国药控股所持有的国控广州的股份后,国药控股承诺不在广东地区新设或拓展经营与一致药业经营的业务实际构成竞争的任何业务,或新设从事上述业务的子公司、附属企业。2、一致药业受让国药控股所持有的国控广州的股份后,国药控股承诺将与一致药业及国控广州细分业务领域,严格划分三方之间在药品批发、零售方面开展业务的地域范围,以避免发生潜在的同业竞争问题。除此以外国药控股将不再新设任何与一致药业药品生产与研发有竞争关系的企业。"2005年06月21日长期有效正常履行
资产重组时所作承诺国药控股股份有限公司;中国医药对外贸易公司股份限售承诺"国药控股、国药外贸在《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中承诺:因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让,自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。本次交易完成后6个月内,如国药一致股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,则国药控股以及国药外贸通过本次交易取得的国药一致股份锁定期自动延长至少6个月。基于本次交易所取得国药一致非公开发行的股份因国药一致分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。"2016年05月31日36个月正常履行中
平安资产管理有限责任公司股份限售承诺"平安资产管理有限责任公司在《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中承诺:因本次交易取得的国药一致非公开发行2016年05月3136个月正常履行中
的股份自发行结束之日起36个月内不转让,自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。本次发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份,亦应遵守上述股份限售安排。"
国药控股股份有限公司业绩承诺及补偿安排"国药控股在《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中承诺:佛山南海、广东新特药及国大药房2016年度净利润分别不低于人民币4,738.56万元、人民币1,916.70万元及人民币9,846.61万元,2017年度净利润分别不低于人民币4,939.45万元、人民币2,020.97万元及人民币11,099.89万元,2018年度净利润分别不低于人民币5,114.82万元、人民币2,133.01万元及人民币13,127.55万元。净利润均指拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。如果拟注入标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数,则国药控股须按《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。"2016年05月31日2018-12-31完成
中国医药对外贸易公司业绩承诺及补偿安排"国药外贸在《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中承诺:南方医贸2016年度净利润不低于人民币3,988.07万元,2017年度净利润不低于人民币4,732.32万元,2018年度净利润不低于人民币5,536.46万元。净利润均指拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。如果南方医贸实际净利润数未达到承诺净利润数,则国药外贸须按《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。"2016年05月31日2018-12-31完成
符建成;符月群;顾超群;郭淑儿;黄秋仿;李红兵;廖智;林婉群;孙维;张兆华;张兆棠业绩承诺及补偿安排"符月群等11名自然人在《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中承诺:南方医贸2016年度净利润不低于人民币3,988.07万元,2017年度净利润不低于人民币4,732.32万元,2018年度净利润不低于人民币5,536.46万元。净利润均指拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。如果南方医贸实际净利润数未达到承诺净利润数,则符月群等11名自然人须按《股权转让协议之盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。"2016年05月31日2018-12-31完成
国药集团一致药业股份有限公司业绩承诺及补偿安排"国药一致在《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中承诺:致君制药2016年度、2017年度和2018年度实现的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于22,267.17万元、23,256.16万元和24,187.87万元;致君医贸2016年度、2017年度和2018年度实现的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于237.96万元、233.51万元和234.56万元;坪山制药2016年度、2017年度和2018年度实现的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于3,971.63万元、4,303.35万元和5,032.55万元。如致君制药/致君医贸/坪山制药在任一承诺年度内的实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润未达到承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润,则国药一致应按照《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》规定的方式予以补偿。"2016年05月31日2018-12-31正在履行
国药集团一致药业股份有限公司;国药控股股份有限公司;国药集团其他承诺"上市公司及控股股东、实际控制人在《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中承诺:本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行认购对象及其股东/合伙人/委托人(如有)提供财务资助或者补偿的情形。"2016年05月31日长期有效正常履行中
平安资产管理有限责任公司其他承诺"平安资产管理有限责任公司承诺:本单位拟运用平安资产鑫享3号资产管理产品和平安资产鑫享7号资产管理产品出资认购国药一致本次重大资产重组过程中非公开发行的部分股份,具有认购该等股份的能力,相关资金来源合法,不存在分级收益等结构2016年03月24日长期有效正常履行中
化安排,不存在使用杠杆资金的情形。本单位不存在接受国药一致及其控股股东、实际控制人财务资助或补偿的情形。自承诺函出具日至本单位认购的国药一致股票锁定期结束之日,上述产品的投资人结构不发生变更。"
国药集团股份增持承诺"国药集团在《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中承诺:1、若国药一致自本次交易新增股份上市后30个交易日任一交易日的股票价格盘中低于本次交易新增股份的发行价格,则国药集团将在该30个交易日内投入累计不高于人民币1.5亿元的资金通过深交所股票交易系统进行增持("本次增持"),直至以下两项情形中发生时间的最早者:(1)前述资金用尽;(2)国药一致盘中价格不低于本次交易新增股份的发行价格。2、在本次增持结束后的3年内,国药集团不出售本次增持所取得的股票。"2017年01月06日增持(如发生)结束之日起三年未发生需要实际控制人增持的情形
国药控股股份有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺"国药控股在《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中承诺:截至本承诺函出具日,本公司为国药集团一致药业股份有限公司(以下"国药一致")的控股股东。本次国药一致重大资产重组(以下简称"本次重组")完成后,国药一致不再控股经营医药工业相关的业务,主营业务将为全国性的医药零售和两广地区的医药分销业务。为支持国药一致的业务发展,避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争事宜,本公司特作出以下不可撤销的承诺及保证:1、本次重组完成后,对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限公司及其下属子公司、分公司外的社会零售药店资产,本公司承诺在本次重组完成之日起五年内,采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞争问题。2、本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由国药一致收购本公司下属社会零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产,或本公司将社会零售药店资产的控股权对外转让。3、如果本公司或本公司所控制企业以外的社会零售药店资产股东(以下简称"第三方")在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使优先购买权,则上述承诺将不适用,但在这种情况下,本公司应尽最大努力促使第三方放弃优先购买权。若无法促使第三方放弃优先购买权,则本公司将促使本公司所控制企业转让社会零售药店资产给第三方,以解决同业竞争问题。4、本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布于两广以外地区,目前与国药一致不存在同业竞争,未来也不会在两广地区从事与国药一致相同或类似的经营业务,如果本公司及其控股的其他企业在国药一致两广地区医药分销业务范围内获得与国药一致主营业务构成实质性同业竞争的新业务(以下简称"竞争性新业务")机会,本公司将书面通知国药一致,并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国药一致或其控股企业,以避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争。5、自本承诺函出具日起,本公司承诺赔偿国药一致因本公司违反本承诺函项下任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。6、本承诺函至发生以下情形时终止(以较早为准):(1)本公司不再作为国药一致的控股股东;或(2)国药一致股票终止在证券交易所上市。2016年12月28日长期有效正常履行中
国药集团关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺"国药集团在《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中承诺:截至本承诺函出具日,本公司为国药集团一致药业股份有限公司(以下"国药一致")的实际控制人。本次国药一致重大资产重组(以下简称"本次重组")完成后,国药一致不再控股经营医药工业相关的业务,主营业务将为全国性的医药零售和两广地区的医药分销业务。为支持国药一致的业务发展,避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争事宜,本公司特作出以下不可撤销的承诺及保证:1、本次重组完成后,对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限公司及其下属子公司、分公司外2016年12月28日长期有效正常履行中
的社会零售药店资产,本公司承诺在本次重组完成之日起五年内,采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞争问题。2、本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由国药一致收购本公司下属社会零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产,或本公司将社会零售药店资产的控股权对外转让。3、如果本公司或本公司所控制企业以外的社会零售药店资产股东(以下简称"第三方")在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使优先购买权,则上述承诺将不适用,但在这种情况下,本公司应尽最大努力促使第三方放弃优先购买权。若无法促使第三方放弃优先购买权,则本公司将促使本公司所控制企业转让社会零售药店资产给第三方,以解决同业竞争问题。4、本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布于两广以外地区,目前与国药一致不存在同业竞争,未来也不会在两广地区从事医药分销业务,如果本公司及其控股的其他企业在国药一致两广地区医药分销业务范围内获得与国药一致主营业务构成实质性同业竞争的新业务(以下简称"竞争性新业务")机会,本公司将书面通知国药一致,并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国药一致或其控股企业,以避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争。5、本承诺函至发生以下情形时终止(以较早为准):(1)本公司不再作为国药一致的实际控制人;或(2)国药一致股票终止在证券交易所上市。
首次公开发行或再融资时所作承诺国药控股股东承诺国药控股在《国药控股股份有限公司关于避免同业竞争有关事项的承诺函》中承诺:"一、本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业(除国药一致及其控制的企业外,以下同)不存在与国药一致及其控制的企业构成实质性同业竞争的业务和经营。二、本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业不会在两广地区从事、参与或进行与国药一致的医药商业业务构成实质性竞争的业务及活动。三、本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业不会从事、参与或进行与国药一致的医药工业业务构成实质性竞争的业务及活动。四、本公司不会利用对国药一致控制关系损害国药一致及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。本承诺函自出具之日起生效,并在本公司作为国药一致控股股东或其关联方的整个期间持续有效。在承诺有效期内,如果本公司违反本承诺给国药一致造成损失的,本公司将及时向国药一致进行足额赔偿。"2013年09月05日长期有效控股股东正在切实履行上述承诺,国药一致也将积极敦促控股股东及实际控制人履行上述承诺。
国药控股股东承诺国药控股在《国药控股股份有限公司关于规范与国药集团一致药业股份有限公司之间关联交易的承诺函》中承诺:"一、在本公司控制国药一致期间,本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业(简称"关联方")将严格规范与国药一致及其控制企业之间的关联交易。二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及关联方将与国药一致依法签订规范的关联交易协议。国药一致按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和国药一致章程的规定履行批准程序,并履行关联交易的信息披露义务。三、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则,依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格,保证关联交易价格具有公允性。四、在国药一致董事会或股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时,本公司将按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务,遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。五、本公司保证将依照国药一致章程参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用控股股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移国药一致的资金、利润,保证不损害国药一致其他股东(特别是中小股东)的合法权益。六、本承诺函自出具之日起生效,并在本公司作为国药一致控股股东或其关联方的整个期间持续有效。在承诺有效期内,如果本公司违反本承诺给国药一致造成损失的,本公司将及时向国药一致进行2013年09月05日长期有效控股股东正在切实履行上述承诺,国药一致也将积极敦促控股股东及实际控制人履行上述承诺。
足额赔偿。"
国药集团实际控制人承诺国药集团在《中国医药集团总公司关于避免与国药集团一致药业股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》中承诺:"一、在未来五年内,国药集团计划采取适当方式(包括资产置换或收购、股权重组等多种方式)解决国药威奇达与国药一致之间的同业竞争问题。二、除过往以及本承诺函已经披露的事项外,本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业(除国药一致及其控制的企业外,以下同)在中国境内不直接从事、参与或进行与国药一致的生产、经营构成实质性竞争的业务及活动。本公司过往就避免同业竞争所作出的相关承诺仍继续有效。三、本公司不会利用对国药一致的控制关系损害国药一致及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。四、本承诺函自出具之日起生效,并在本公司作为国药一致实际控制人或其关联方的整个期间持续有效。"2013年10月16日长期有效实际控制人正在切实履行上述承诺,国药一致也将积极敦促控股股东及实际控制人履行上述承诺。
国药集团实际控制人承诺国药集团在《中国医药集团总公司关于规范与国药集团一致药业股份有限公司之间关联交易的承诺函》中承诺:"一、在本公司控制国药一致期间,本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业(简称"关联方")将严格规范与国药一致及其控制企业之间的关联交易。二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及关联方将与国药一致依法签订规范的关联交易协议。国药一致按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和国药一致章程的规定履行批准程序,并履行关联交易的信息披露义务。三、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则,依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格,保证关联交易价格具有公允性。四、在国药一致董事会或股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时,本公司将按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务,遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。五、本公司保证不利用实际控制人地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移国药一致的资金、利润,保证不损害国药一致其他股东(特别是中小股东)的合法权益。六、本承诺函自出具之日起生效,并在本公司作为国药一致实际控制人或其关联方的整个期间持续有效。"2013年09月22日长期有效实际控制人正在切实履行上述承诺,国药一致也将积极敦促控股股东及实际控制人履行上述承诺。
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否按时履行

2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

√适用□不适用

盈利预测资产或项目名称预测起始时间预测终止时间当期预测业绩(万元)当期实际业绩(万元)未达预测的原因(如适用)原预测披露日期原预测披露索引
佛山南海2016年01月01日2018年12月31日5,114.825,390.17不适用2016年05月31日巨潮资讯网《国药一致:发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
广东新特药2016年01月01日2018年12月31日2,133.012,146.93不适用2016年05月31日巨潮资讯网《国药一致:发行股份购买
资产之盈利预测补偿协议》
国大药房2016年01月01日2018年12月31日13,127.5521,683.72不适用2016年05月31日巨潮资讯网《国药一致:发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
南方医贸2016年01月01日2018年12月31日5,536.465,866.83不适用2016年05月31日巨潮资讯网《国药一致:发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
致君制药2016年01月01日2018年12月31日24,187.8722,991.98政策、经营环境及市场发生重大变化2016年05月31日巨潮资讯网《国药一致:上海现代制药股份有限公司与公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
坪山制药2016年01月01日2018年12月31日5,032.555,195.56不适用2016年05月31日巨潮资讯网《国药一致:上海现代制药股份有限公司与公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
致君医贸2016年01月01日2018年12月31日234.56322.54不适用2016年05月31日巨潮资讯网《国药一致:上海现代制药股份有限公司与公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况□适用√不适用业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用√不适用

六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√适用□不适用

2017年7月5日,财政部发布了修订后的《企业会计准则第14号—收入》,在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起执行新收入准则,其他境内上市企业自2020年1月1日起执行。公司于2018年1月1日起执行该新准则。根据新旧准则转换衔接的规定,企业应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。该准则的实施不会导致公司收入确认方式发生重大变化,对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

2017年3月31日,财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》,5月2日,财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号——金融工具列报》(统称“新金融工具系列准则”),自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业执行,自2019年1月1日起在其他境内上市企业执行。(1)本公司之子公司国药控股国大药房有限公司持有上海国大曙光药房有限公司、上海国仁药房有限公司、国药控股湖北国大药房有限公司、湖南中百医药投资有限公司和国药健康在线有限公司的股份,表决权比例分别为25%、10%、10%、6.31%和8.06%,但是以上五家公司的董事和关键管理人员均不由本集团任命,本集团也没有以其他方式参与或影响以上公司的财务和经营决策或日常经营活动,从而本集团对以上五家公司不具有重大影响,原将其作为可供出售权益工具按照账面价值核算。采用新修订的金融工具准则后,公司在考虑其合同现金流特征及所属业务模式后,决定将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,后续将以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。当金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累积利得或损失将从其他综合收益中转出,计入留存收益,也无需进行追溯调整。本报告期“其他权益工具投资”增加13,685,760.00元,“可供出售金融资产”减少13,685,760.00元。上述金融工具相关会计政策变更对本公司2018年期初留存收益和其他综合收益不产生重大影响。(2)新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”。公司判断,采用新金融工具准则后,不会对公司财务报告产生重大影响。

2018年6月15日,财政部修订并发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》,对一般企业财务报表格式进行了修订,适用于2018年度及以后期间的财务报表。本集团执行上述准则的规定,并按照一般企业财务报表格式(适用于已执行新金融准则或新收入准则的企业)编制公司财务报表,比较数据相应调整。受影响的报表项目名称和金额情况如下:

资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”,期末金额9,336,861,647.92元,期初金额7,589,412,679.88元;“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示,调增“其他应收款”期末金额8,223,327.64元,期初金额61,441.11元;“固定资产清理”并入“固定资产”列示,对“固定资产”期初和期末金额无影响;“工程物资”并入“在建工程”列示,对“在建工程”期初和期末金额无影响;“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”,期末金额9,885,291,642.97元,期初金额8,876,658,828.52元;“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示,调增“其他应付款”期

末金额28,295,981.59元,期初金额19,201,262.76元;”专项应付款”并入“长期应付款”列示,调增“长期应付款”期末金额800,000.00元,期初金额800,000.00元。

在利润表中新增“研发费用”项目,将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示,比较数据相应调整,本集团对相关业务进行了梳理,由于2017年度及2018年度不涉及相关业务,该变更对本集团的经营业绩无重大影响。在利润表中财务费用项下新增“其中:利息费用”和“利息收入”项目,比较数据相应调整。

所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目及“其他综合收益结转留存收益”。本集团对相关业务进行了梳理,由于不涉及相关业务,该变更对本集团的经营业绩无重大影响。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□适用√不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

√适用□不适用报告期内合并范围发生变动情况详见财务报告附注六。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元)332.78
境内会计师事务所审计服务的连续年限3年
境内会计师事务所注册会计师姓名李剑光、鄢萍
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限3年
境外会计师事务所名称(如有)
境外会计师事务所审计服务的连续年限(如有)
境外会计师事务所注册会计师姓名(如有)
境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限(如有)

当期是否改聘会计师事务所□是√否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况√适用□不适用本年度,公司因内部控制审计,聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为内部控制审计机构,内控审计费用82.60万元。

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□适用√不适用

十一、破产重整相关事项

□适用√不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□适用√不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

□适用√不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√适用□不适用报告期内,公司及公司控股股东、实际控制人的诚信状况良好,不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用√不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

)与日常经营相关的关联交易详见“第十一节财务报告”中的“十、关联方关系及交易”;(

)关联交易均以现金、票据等方式进行结算,根据2018年

日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过的《关于2018年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计的议案》和2018年

日披露的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:

2018-08),2018年度,关联方销售占全年预计总额48.39%;关联方采购占全年预计总额80.45%。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用√不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用√不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来□是√否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□适用√不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

(1)托管情况

□适用√不适用公司报告期不存在托管情况。

(2)承包情况

□适用√不适用公司报告期不存在承包情况。

(3)租赁情况

□适用√不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√适用□不适用

(1)担保情况

单位:万元

担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
国药控股深圳健民有限公司2018年03月22日5002018年10月15日379.11连带责任保证2018-10-15-2019-10-14
国药控股深圳健民有限公司2018年09月19日1,0002018年12月24日540连带责任保证2018-12-24-2019-12-24
国药控股深圳药材有限公司2018年03月22日5002018年10月15日256.54连带责任保证2018-10-15-2019-10-14
国药集团一致药业股份有限公司2018年03月22日25,0002018年07月13日5,100连带责任保证2018-7-13-2018-9-30
国药集团一致药业股份有限公司2018年09月19日20,0002018年12月03日14,037.84连带责任保证2018-12-3-2019-11-27
国药控股广州有限公司2018年03月22日35,0002018年05月20日3,091.75连带责任保证2018.5.20-2019.5.20
国药控股广州有限公司2018年09月19日30,0002018年11月28日30,000连带责任保证2018.11.28-2019.10.31
国药控股广州有限公司2018年09月19日60,0002018年12月20日42,113.3连带责任保证2018.12.20-2019.12.19
国药控股广州有限公司2018年03月22日15,0002018年08月07日连带责任保证2018.8.7-2019.8.5
国药控股广州有限公司2018年03月22日50,0002018年05月29日45,452.03连带责任保证2018.5.29-2019.5.29
国药控股广州有限公司2018年09月19日35,0002018年10月15日连带责任保证2018.10.15-2019.10.14
国药控股广州有限公司2018年03月22日40,0002018年06月05日39,986.77连带责任保证2018.6.5-2019.6.4
国药控股广州有限公司2018年03月22日40,0002018年05月09日连带责任保证2018.5.9-2019.5.8
国药控股广州有限公司2018年03月22日20,0002018年06月22日19,084.6连带责任保证2018.6.22-2019.6.21
国药控股广州有限公司2018年03月22日20,0002018年07月05日4,718.14连带责任保证2018.7.5-2019.7.4
国药控股广州有限公司2018年03月22日60,0002018年06月13日24,041.24连带责任保证2018.6.13-2019.6.12
国药控股广州有限公司2018年03月22日80,0002018年04月19日1,509.28连带责任保证2018.4.19-2019.3.31
国药控股广东粤兴有限公司2018年03月22日5,0002018年05月20日1,767.15连带责任保证2018.5.20-2019.5.20
国药控股广东粤兴有限公司2018年09月19日5,0002018年10月15日3,933.06连带责任保证2018.10.15-2019.10.14
国药控股广东粤兴有限公司2017年04月19日5,0002018年01月05日3,293.97连带责任保证2018.1.5-2019.1.4
国药控股广东粤兴有限公司2018年03月22日5,0002018年06月22日连带责任保证2018.6.22-2019.6.21
国药控股广东粤兴有限公司2018年03月22日5,0002018年07月12日4,938.49连带责任保证2018.7.12-2019.6.12
国药控股广东恒兴有限公司2018年09月19日3,0002018年11月09日2,381.56连带责任保证2018.11.16-2019.10.31
国药控股广东恒兴有限公司2018年03月22日5,0002018年06月06日792.14连带责任保证2018.6.6-2019.6.5
广东东方新特药有限公司2018年03月22日4,0002018年08月20日3,992.38连带责任保证2018.08.20-2019.08.19
国药控股惠州有限2018年09月19日1,0002018年10月298.52连带责任2018.10.12-
公司12日保证2019.10.11
国药控股惠州有限公司2018年03月22日3,0002018年09月18日连带责任保证2018.09.18-2019.09.17
国药控股江门仁仁有限公司2018年09月19日1,0002018年10月15日连带责任保证2018.10.15-2019.10.14
国药控股汕头有限公司2018年09月19日5002018年10月12日500连带责任保证2018.10.15-2019.10.14
国药控股肇庆有限公司2018年09月19日2,0002018年10月15日883.02连带责任保证2018.10.15-2019.10.14
国药控股中山有限公司2018年09月19日1,0002018年10月15日连带责任保证2018.10.15-2019.10.14
国药控股中山有限公司2018年03月22日1,0002018年05月09日连带责任保证2018.06.14-2019.06.13
国药控股珠海有限公司2018年09月19日1,0002018年10月15日166.26连带责任保证2018.10.15-2019.10.14
国药控股东莞有限公司2018年09月19日2,0002018年10月15日连带责任保证2018.10.15-2019.10.14
国药控股梅州有限公司2018年09月19日1,0002018年10月15日500连带责任保证2018.10.15-2019.10.14
广东南方医药对外贸易有限公司2018年03月22日15,0002018年07月01日11,268.74连带责任保证2018.7.1-2019.6.30
广东南方医药对外贸易有限公司2018年03月22日5,0002018年07月19日3,335.85连带责任保证2018.7.19-2019.10.31
广东南方医药对外贸易有限公司2018年03月22日10,0002018年07月02日2,479.14连带责任保证2018.7.2-2019.6.26
广东南方医药对外贸易有限公司2018年03月22日10,0002018年09月07日6,885.71连带责任保证2018.9.7-2019.9.6
广东南方医药对外贸易有限公司2018年09月19日3,0002018年10月15日连带责任保证2018.10.15-2019.10.14
广东南方医药对外贸易有限公司2018年03月22日2,5002018年04月17日38.2连带责任保证2018.4.17-2018.12.31
佛山市南海医药有限公司2018年03月22日5,0002018年07月31日连带责任保证2018.7.31-2019.7.31
佛山市南海医药有限公司2018年09月19日5,0002018年10月15日1,912.65连带责任保证2018.10.15-2019.10.14
佛山市南海医药有限公司2018年09月19日5,0002018年11月20日3,987连带责任保证2018.11.20-2019.10.31
佛山市南海医药有限公司2018年09月19日3,0002018年11月20日126.25连带责任保证2018.11.20-2019.11.19
佛山市南海新药特药有限公司2018年03月22日5,0002018年05月23日连带责任保证2018.5.23-2019.5.22
佛山市南海新药特药有限公司2018年03月22日5,0002018年07月31日连带责任保证2018.7.31-2019.7.31
佛山市南海新药特药有限公司2018年09月19日6,0002018年10月15日1,013.53连带责任保证2018.10.15-2019.10.14
佛山市南海新药特药有限公司2018年09月19日5,0002018年11月16日4,235.47连带责任保证2018.11.16-2019.10.31
佛山市南海新药特药有限公司2018年09月19日3,0002018年11月20日130.14连带责任保证2018.11.20-2019.11.19
国药控股佛山有限公司2018年09月19日1,5002018年10月15日631.98连带责任保证2018.10.15-2019.10.14
国药控股佛山有限公司2018年09月19日1,0002018年11月20日543.42连带责任保证2018.11.20-2019.11.19
国药控股湛江有限公司2018年09月19日3,0002018年11月21日连带责任保证2018.11.21-2019.11.20
国药控股湛江有限公司2018年09月19日1,0002018年10月15日1,000连带责任保证2018.10.15-2019.10.14
国药控股广西有限2018年09月19日20,0002018年11月13,311.03连带责任2018.11.26-
公司26日保证2019.11.26
国药控股广西有限公司2018年03月22日28,0002018年10月15日207.32连带责任保证2018.10.15-2019.10.14
国药控股广西有限公司2018年09月19日25,0002018年11月15日12,740.59连带责任保证2018.11.15-2019.11.7
国药控股广西有限公司2018年09月19日15,0002018年12月13日11,992.28连带责任保证2018.12.13-2019.11.27
国药控股广西有限公司2018年03月22日10,0002018年06月20日1,708.2连带责任保证2018.6.20-2019.6.20
国药控股广西有限公司2018年03月22日5,0002018年06月05日连带责任保证2018.6.5-2019.6.5
国药控股广西有限公司2018年03月22日5,0002018年06月05日2,989.87连带责任保证2018.6.5-2019.6.5
国药控股广西有限公司2018年03月22日5,0002018年06月22日4,967.52连带责任保证2018.6.22-2019.6.21
国药控股柳州有限公司2018年09月19日9,0002018年10月15日2,935.26连带责任保证2018.10.15-2019.10.14
国药控股柳州有限公司2018年03月22日5,0002018年06月21日4,559.55连带责任保证2018.6.21-2019.6.20
国药控股柳州有限公司2017年04月19日6,0002018年03月14日5,845.69连带责任保证2018.3.14-2019.1.2
国药控股柳州有限公司2018年09月19日5,0002018年11月12日4,999.57连带责任保证2018.11.12-2019.4.18
国药控股柳州有限公司2018年03月22日9,0002018年09月07日连带责任保证2018.9.7-2019.9.5
国药控股深圳延风有限公司2018年09月19日9,0002018年10月15日1,600连带责任保证2018.10.15-2019.10.14
国药控股深圳延风有限公司2018年09月19日5,0002018年12月03日2,700连带责任保证2018.12.03-2019.11.27
国药控股深圳延风有限公司2018年03月22日7,0002018年06月13日4,500连带责任保证2018.06.13-2019.06.12
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)833,500报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)1,110,735.72
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)844,500报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)366,402.11
子公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
福建国大药房连锁有限公司2018年03月22日2,2752018年04月20日350.51连带责任保证2018.4.20-2019.4.19
国药控股国大药房广东有限公司2018年09月19日8,0002018年10月10日6,541.44连带责任保证2018.10.10-2019.10.9
国药控股国大药房广东有限公司2018年09月19日2,4002018年12月20日连带责任保证2018.12.20-2019.12.19
国药控股国大药房广西连锁有限公司2018年09月19日3,0002018年10月10日2,064.44连带责任保证2018.10.10-2019.10.9
国药控股国大药房江门连锁有限公司2018年09月19日3,0002018年10月10日157.63连带责任保证2018.10.10-2019.10.9
国药控股国大药房内蒙古有限公司2018年03月22日3,0002018年07月03日1,189.94连带责任保证2018.7.3-2019.7.2
国药控股国大药房内蒙古有限公司2018年03月22日3,0002018年04月25日12.00连带责任保证2018.4.25-2019.4.24
国药控股国大药房内蒙古有限公司2018年09月19日8,0002018年10月10日6,699.92连带责任保证2018.10.10-2019.10.9
山西国大万民药房连锁有限公司2018年09月19日5,0002018年10月16日4,025.00连带责任保证2018.10.16-2019.10.15
山西国大万民药房连锁有限公司2018年03月22日5,0002018年05月16日3,500.00连带责任保证2018.5.16-2019.5.15
山西国大万民药房连锁有限公司2018年03月22日3,0002018年06月28日连带责任保证2018.6.28-2019.6.27
国药控股国大药房沈阳连锁有限公司2018年09月19日5,0002018年11月28日2,684.93连带责任保证2018.11.28-2019.11.27
国药控股国大药房沈阳连锁有限公司2018年03月22日10,0002018年04月23日9,040.50连带责任保证2018.4.23-2019.4.22
国药控股国大药房沈阳连锁有限公司2018年09月19日6,0002018年10月15日579.44连带责任保证2018.10.15-2019.10.14
国药控股国大药房沈阳连锁有限公司2018年09月19日6,0002018年10月17日5,434.44连带责任保证2018.11.17-2019.11.16
国药控股国大药房沈阳连锁有限公司2018年09月19日15,0002018年10月10日12,942.75连带责任保证2018.10.10-2019.10.9
国药控股国大药房山西益源连锁有限公司2018年03月22日6,0002018年05月21日5,272.74连带责任保证2018.5.21-2019.5.20
国药控股国大药房山西益源连锁有限公司2017年04月19日4,0002017年08月30日471.8连带责任保证2017.8.30-2018.8.29
国药控股国大药房山西益源连锁有限公司2018年09月19日4,9002018年11月21日2,531.06连带责任保证2018.11.21-2019.11.20
国药控股国大药房山西益源连锁有限公司2017年04月19日2,8002018年02月05日2,161.57连带责任保证2018.2.5-2019.2.4
国药控股国大药房山西益源连锁有限公司2018年03月22日4,0002018年06月28日3,995.20连带责任保证2018.6.28-2019.6.27
湖南国大民生堂药房连锁有限公司2018年03月22日3,0002018年10月10日2,094.22连带责任保证2018.10.10-2019.10.9
宁夏国大药房连锁有限公司2018年03月22日4,0002018年10月16日2,034.00连带责任保证2018.10.16-2019.10.16
国药控股国大药房扬州大德生连锁有限公司2018年09月19日2,0002018年10月10日1,897.96连带责任保证2018.10.10-2019.10.9
国药控股国大药房江门连锁有限公司2018年03月22日2,0002018年04月01日1,671.88连带责任保证2018.4.1-2019.4.1
国药控股国大药房上海连锁有限公司2018年03月22日4,0002018年04月01日2,890.56连带责任保证2018.4.1-2019.4.1
国药控股国大药房河南连锁有限公司2018年03月22日3,0002018年05月11日20.45连带责任保证2018.5.11-2019.5.10
山西国大万民药房连锁有限公司2018年03月22日5,0002018年04月28日3,650.40连带责任保证2018.4.28-2019.4.27
国药控股国大药房山西益源连锁有限公司2018年03月22日3,0002018年04月23日3,000.00连带责任保证2018.4.23-2019.4.22
国药控股国大药房内蒙古有限公司2018年03月22日2,0002018年04月24日1,041.84连带责任保证2018.4.24-2019.4.23
国药河北乐仁堂医药连锁有限公司2018年09月19日3,0002018年10月10日1,969.11连带责任保证2018.10.10-2019.10.9
国药控股国大药房广东有限公司2018年03月22日3,0002018年05月18日2,376.80连带责任保证2018.5.18-2019.5.17
福建国大药房连锁有限公司2018年03月22日5,0002018年05月18日1,724.30连带责任保证2018.5.18-2019.5.17
福建国大药房连锁有限公司2018年03月22日2,0002018年06月25日99.04连带责任保证2018.6.25-2019.6.24
国药控股国大药房河南连锁有限公司2018年03月22日3,0002018年06月24日443.56连带责任保证2018.6.24-2019.6.23
国药控股国大药房新疆新特药业连锁有限责任公司2018年03月22日3,0002018年10月11日1,882.11连带责任保证2018.10.11-2019.10.10
北京金象大药房医药连锁有限公司2018年03月22日4,0002018年09月28日2,623.48连带责任保证2018.9.28-2019.9.27
国药控股国大药房南京连锁有限公司2018年03月22日1,0002018年09月28日665.40连带责任保证2018.9.28-2019.9.27
国药控股国大药房山西益源连锁有限公司2018年09月19日5,0002018年10月10日5,000.00连带责任保证2018.10.10-2019.10.9
国药控股国大药房上海连锁有限公司2018年09月19日4,0002018年10月10日59.90连带责任保证2018.10.10-2019.10.9
国药控股国大药房广东有限公司2018年09月19日3,0002018年09月28日1,032.80连带责任保证2018.9.28-2019.9.27
国药控股国大药房山东有限公司2018年09月19日4,0002018年11月28日1,480.06连带责任保证2018.11.28-2019.11.27
国药控股国大药房山西益源连锁有限公司2018年09月19日3,0002018年11月15日3,000.00连带责任保证2018.11.15-2019.11.14
台山市国控国大群康大药房连锁有限公2018年03月22日5002018年06月02日178.13连带责任保证2018.6.2-2019.6.1
国药控股国大药房江门连锁有限公司2018年09月19日2,0002018年09月28日940.62连带责任保证2018.9.28-2019.9.27
报告期内审批对子公司担保额度合计(C1)176,075报告期内对子公司担保实际发生额合计(C2)87,203.39
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(C3)182,875报告期末对子公司实际担保余额合计(C4)111,431.93
公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)1,009,575报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)1,197,939.11
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)1,027,375报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)477,834.04
实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例41.13%

(2)违规对外担保情况

□适用√不适用公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

(1)委托理财情况

□适用√不适用公司报告期不存在委托理财。

(2)委托贷款情况

□适用√不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用√不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

《国药一致2018年度社会责任报告》内容详见同日披露的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

2、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作,也暂无后续精准扶贫计划。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位自愿披露

公司或子公司名称主要污染物及特征污染物的名称排放方式排放口数量排放口分布情况排放浓度执行的污染物排放标准排放总量核定的排放总量超标排放情况
国药致君COD纳管排放1废水总排口19.3mg/lDB44/26-2001第二时段一级标准1.21吨/年6.64吨/年
国药致君氨氮纳管排放1废水总排口1.43mg/l0.09吨/年0.7吨/年
国药致君磷酸盐纳管排放1废水总排口0.03mg/l0.00188吨/年0.0369吨/年
国药致君BOD纳管排放1废水总排口3.01mg/l0.19吨/年1.476吨/年
国药致君SS纳管排放1废水总排口2.24mg/l0.14吨/年4.428吨/年
致君坪山C0D纳管排放1废水总排口11.91mg/L《混装制剂类制药工业水污染物排放标准》(GB21908-2008)与《地表水环境质量标准》(GB3838-2002)中IV类水(氨氮达V类)标准0.7657吨/年2.16吨/年
致君坪山氨氮纳管排放1废水总排口0.13mg/L0.008吨/年0.144吨/年
致君坪山总磷纳管排放1废水总排口0.08mg/L0.005吨/年0.0216吨/年
致君坪山BOD纳管排放1废水总排口2.89mg/L0.1858吨/年0.432吨/年
致君坪山悬浮物纳管排放1废水总排口15.82mg/L1.0171吨/年2.16吨/年
万乐药业COD纳管排放1废水总排口15mg/LDB44/26-2001第二时段一级标准0.015吨/年0.09吨/年
万乐药业氨氮纳管排放1废水总排口1mg/L0.001吨/年0.01吨/年
万乐药业磷酸盐纳管排放1废水总排口0.05mg/l0.00005吨/年0.0005吨/年
万乐药业BOD纳管排放1废水总排口5mg/L0.005吨/年0.02吨/年
万乐药业SS纳管排放1废水总排口8mg/L0.008吨/年0.06吨/年

防治污染设施的建设和运行情况目前上述参股公司的环境污染重点监控单位已建有针对废水配套的污染防治设施。在日常管理过程中,企业制定了环保设施的管理程序和操作规程,通过制度实施和责任落实来保证防污染设施的正常、合规运行。各企业正持续投入资金,加紧对污染防治设施进行改造和完善,保证防污染设施稳定运行,提升环保设施的处置能力。建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

目前各重点监管单位项目都已开展环境影响评价,并取得了批复。待建项目也同时按建设项目环保设施“三同时”的要求开展了相关的行政审核手续。突发环境事件应急预案目前上述参股公司的环境污染重点监控单位均制定了《环境突发事件应急预案》,并按属地监管部门的监管要求进行了报备。各重点单位根据应急预案的管理要求,定期开展应急预案演练,进一步提供企业的应急处置能力。环境自行监测方案目前上述参股公司的环境污染重点监控单位已制定环境自行检测方案和计划,并根据政府要求实施了自检、第三方检测等监控手段,相关监测数据和报告均已归档保存。其他应当公开的环境信息上述公司均为本公司参股公司。公司及公司下属控股子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。其他环保相关信息无

十九、其他重大事项的说明

√适用□不适用

2017年9月4日,公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司国药控股国大药房有限公司增资扩股引入战略投资者的议案》,同意属下全资子公司国药控股国大药房有限公司(以下简称“国大药房”)增资扩股引入1名战略投资者,以资产评估报告为定价参考依据。公司于2017年9月20日在上海联合产权交易所公开挂牌,征集到一家意向投资方,沃博联(WalgreensBootsAlliance)(美国纳斯达克代码:WBA)作为实际控制人通过其在香港设立的全资子公司WalgreensBootsAlliance(HongKong)InvestmentsLimited(下称“WBAHKIL”)作为增资主体认购国大药房股权,增资金额为人民币276,670万元,增资后持有国大药房40%股权。2017年12月初,按照产权交易规则,公司、国大药房与WBAHKIL共同签署了《注册资本增加及认购协议》。

2018年3月23日,公司收到沃博联投资卢森堡有限责任公司转来的中华人民共和国商务部出具的《不实施进一步审查决定书》(商反垄初审函[2018]第104号)。

国大药房于2018年6月末取得了上海市静安区商务委员会的外商投资企业设立备案回执,并于2018年6月28日完成工商登记备案。

二十、公司子公司重大事项

√适用□不适用请参阅“十九、其他重大事项的说明”

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位:股

本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例
一、有限售条件股份65,497,02815.30%65,497,02815.30%
2、国有法人持股60,380,74314.10%60,380,74314.10%
3、其他内资持股5,116,2851.20%5,116,2851.20%
其中:境内法人持股5,114,2971.19%5,114,2971.19%
境内自然人持股1,9880.00%1,9880.00%
二、无限售条件股份362,629,95584.70%362,629,95584.70%
1、人民币普通股307,744,35571.88%307,744,35571.88%
2、境内上市的外资股54,885,60012.82%54,885,60012.82%
三、股份总数428,126,983100.00%428,126,983100.00%

股份变动的原因□适用√不适用股份变动的批准情况□适用√不适用股份变动的过户情况□适用√不适用股份回购的实施进展情况□适用√不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□适用√不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用√不适用

2、限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行(不含优先股)情况

□适用√不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用√不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位:股

报告期末普通股股东总数18,101年度报告披露日前上一月末普通股股东总数17,550报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例报告期末持股数量报告期内增减变动情况持有有限售条件的股份数量持有无限售条件的股份数量质押或冻结情况
股份状态数量
国药控股股份有限公司国有法人56.06%239,999,99155,057,700184,942,291
HTHK/CMGFSGUFP-CMGFIRSTSTATECHINAGROWTHFD境外法人2.68%11,469,644011,469,644
中华联合财产保险股份有限公司-传统保险产品境内非国有法人1.73%7,400,42207,400,422
中国医药对外贸易有限公司国有法人1.24%5,323,0435,323,0430
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深境内非国有法人1.17%5,013,80005,013,800
GUOTAIJUNANSECURITIES(HONGKONG)LIMITED境外法人0.99%4,245,49804,245,498
新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-018L-FH002深境内非国有法人0.98%4,199,77204,199,772
#北京昊青财富投资管理有限公司-昊青价值稳健8号投资基金境内自然人0.96%4,118,71604,118,716
中央汇金资产管理有限责任公司国有法人0.89%3,804,40003,804,400
中国银行股份有限公司-嘉实沪港深精选股票型证券投资基金境内非国有法人0.83%3,554,70003,554,700
上述股东关联关系或一致行动的说明国药控股股份有限公司和中国医药对外贸易公司实际控制人均为国药集团,未知其他上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类
股份种类数量
国药控股股份有限公司184,942,291人民币普通股184,942,291
HTHK/CMGFSGUFP-CMGFIRSTSTATECHINAGROWTHFD11,469,644境内上市外资股11,469,644
中华联合财产保险股份有限公司-传统保险产品7,400,422人民币普通股7,400,422
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深5,013,800人民币普通股5,013,800
GUOTAIJUNANSECURITIES(HONGKONG)LIMITED4,245,498境内上市外资股4,245,498
新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-018L-FH002深4,199,772人民币普通股4,199,772
#北京昊青财富投资管理有限公司-昊青价值稳健8号投资基金4,118,716人民币普通股4,118,716
中央汇金资产管理有限责任公司3,804,400人民币普通股3,804,400
中国银行股份有限公司-嘉实沪港深精选股票型证券投资基金3,554,700人民币普通股3,554,700
香港中央结算有限公司3,416,987人民币普通股3,416,987
前10名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)(参见注4)北京昊青财富投资管理有限公司-昊青价值稳健8号投资基金系通过融资融券和转融通担保证券账户持有本公司股票,持股数量为4,118,716股。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质:中央国有控股控股股东类型:法人

控股股东名称法定代表人/单位负责人成立日期组织机构代码主要经营业务
国药控股股份有限公司李智明2003年01月08日74618434-4实业投资控股,医药企业受托管理及资产重组,中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品(与经营范围相适应)、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发,III类:注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品,二类:医用X射线附属设备及部件;食品销售管理(非实物方式),国内贸易(除专项许可),物流配送及相关的咨询服务,化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务,经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况截至报告期末,国药控股股份有限公司持有国药集团药业股份有限公司(证券代码:600511)55.29%股权。

控股股东报告期内变更

□适用√不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质:中央国资管理机构实际控制人类型:法人

实际控制人名称法定代表人/单位负责人成立日期组织机构代码主要经营业务
中国医药集团有限公司佘鲁林1987年03月26日10000588-8中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药(药品经营许可证有效期至2020年05月12日);医药企业受托管理、资产重组;医药实业投资项目的咨询服务;举办医疗器械的展览展销;提供与主营业务有关的咨询服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
实际控制人报告期内控制的其他境内外上市公司的股权情况
股东名称持有上市公司股票名称持股数量(万股)持股比例
国药集团健民集团132.350.86%
国药集团国药控股20,728.956.98%
国药产投国药控股157,155.6052.88%
国药控股国药股份42,261.7755.29%
国药控股国药一致24,000.0056.06%
国药股份联环药业375.211.31%
上海医工院现代制药23,951.2622.68%
中国医药投资有限公司恒瑞医药16,310.114.43%
中生股份天坛生物43,523.3649.96%
国药集团香港有限公司中国中药161,431.3632.06%

实际控制人报告期内变更□适用√不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用√不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□适用√不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用√不适用

第七节优先股相关情况

□适用√不适用报告期公司不存在优先股。

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名职务任职状态性别年龄任期起始日期任期终止日期期初持股数(股)本期增持股份数量(股)本期减持股份数量(股)其他增减变动(股)期末持股数(股)
陈常兵副总经理、董事会秘书现任512015年01月13日2,651002,651
合计------------2,651002,651

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

姓名担任的职务类型日期原因
熊楚熊独立董事任期满离任2018年04月17日第七届董事会任期届满。
肖胜方独立董事任期满离任2018年04月17日第七届董事会任期届满。
王怀钦职工监事任期满离任2018年04月17日第七届监事会任期届满。
连万勇董事任免2018年04月17日第八届董事会新任董事。
李东久董事任免2018年04月17日第八届董事会新任董事。
欧永良独立董事任免2018年04月17日第八届董事会新任独立董事。
陈胜群独立董事任免2018年04月17日第八届董事会新任独立董事。
郎葆瑃职工监事任免2018年04月17日第八届监事会新任职工监事。
郎葆瑃职工监事离任2018年08月08日工作调整,离任职工监事。
郎葆瑃总法律顾问任免2018年08月22日新任总法律顾问。
陈国静职工监事任免2018年08月08日第八届监事会新任职工监事。
刘天尧副总经理任免2019年01月11日新任副总经理。
马占军董事任免2019年01月24日第八届董事会新任董事。
马占军副董事长任免2019年01月31日第八届董事会新任副董事长。
苏薇薇独立董事任免2019年01月24日第八届董事会新任独立董事。

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事会成员

刘勇先生:于2003年1月加入国药控股股份有限公司,自2017年11月起担任国药控股执行董事、总裁,自2018年1月起担任国药控股党委副书记。刘先生拥有逾26年工作经验,其中逾23年为药品及保健品行业的管理经验。刘先生为主管药师、执业药师。刘先生自1992年7月至1999年7月在上海医药站任职,并自1999年7月至2003年4月历任中国医药集团上海公司市场部副经理、上海国大药房连锁有限公司副总经理。刘先生自2003年4月至2009年11月担任国药控股沈阳有限公司总经理兼党委书记,自2009年1月至2017年11月担任国药控股副总裁,自2016年10月至2017年11月担任国药控股董事会秘书,自2014年1月至2017年12月担任国药

控股总法律顾问。目前亦兼任国药集团药业股份有限公司、国药控股国大药房有限公司、中国科学器材有限公司、中国医疗器械有限公司的董事,以及国药控股股份香港有限公司董事、总经理。2017年1月起任本公司第七届董事会董事,2017年10月起任本公司第七届、第八届董事会董事长。

马占军先生:2000年12月至2003月12月任武汉瑞普医药有限责任公司董事长,2004年1月至2005年4月任国药集团医药控股武汉有限公司总经理,2005年4月至2005年12月任国药控股湖北有限公司常务副总经理,2006年1月至2014年12月任国药控股湖北有限公司总经理,2015年1月至2018年10月任国药控股湖北有限公司董事长,2018年11月起兼任国药控股湖北有限公司副董事长。2019年1月起任本公司第八届董事会副董事长。

李智明先生:国药控股股份有限公司董事长、党委副书记,于2010年5月加入国药控股担任副总裁,自2013年11月至2017年3月担任国药控股执行董事、总裁,并自2017年11月起担任国药控股董事长,自2018年11月起担任国药控股党委副书记。李先生自2012年10月至2017年3月曾兼任国药控股总法律顾问、纪委书记、工会主席、党委副书记和党委书记。李先生拥有逾36年工作经验,其中逾32年为药品及保健品行业的管理经验。李先生为高级经济师、主管药师。李先生自1985年7月至1996年7月曾历任新疆新特药民族药商店财务科副科长、新疆医药工贸公司副总经理和总会计师、新疆新特药民族药公司副总经理和总会计师、新疆自治区医药管理局组建集团筹备领导小组办公室副主任。李先生自1996年7月至2016年2月曾历任新疆新特药民族药公司总经理、董事长、党委书记,及新疆药业集团公司(现为国药集团新疆药业有限公司)总经理、副董事长、董事长、党委书记。李先生目前亦兼任国药集团新疆药业有限公司、国药控股心医科技(上海)有限公司、国药集团药业股份有限公司、国药控股国大药房有限公司的董事,上海现代制药股份有限公司副董事长,以及国药控股股份香港有限公司、国药控股(中国)融资租赁有限公司、国药中金(上海)医疗健康投资管理有限公司和国药控股医疗投资管理有限公司的董事长;2014年2月至2016年8月任本公司董事长;2016年8月起任本公司第七届、第八届董事会董事。

姜修昌先生:于2010年5月加入国药控股担任财务总监,并自2013年7月起至今兼任国药控股副总裁。姜先生拥有逾31年工作经验,其中逾20年为药品及保健品行业的管理经验。姜先生为高级经济师、高级会计师。姜先生自1986年7月至2002年3月在中国医药(集团)公司任职,曾历任信息部副主任、改制办公室副主任、财务部副主任、药品部副经理,自2002年3月至2010年5月在国药集团药业股份有限公司历任财务部副主任、财务部主任、财务总监。

姜先生目前亦兼任国药控股江西有限公司、国药控股山西有限公司、国药控股内蒙古有限公司、国药控股天津有限公司、国药集团山西有限公司、国药集团药业股份有限公司的董事长,及国药控股股份香港有限公司、国药集团财务有限公司的董事,及北京国药天元物业管理有限公司、国药集团上海有限公司的执行董事;2011年3月起任本公司第六届、第七届、第八届董事会董事。

连万勇先生:国药控股股份有限公司副总裁。1996年进入中国医药(集团)广州公司,先后任粤兴医药有限公司产品主任、香港天健国际有限公司高级产品经理,2002年8月至2004年1月任美国Barrlaboratories,Inc财务部副经理,2004年1月至2005年6月在中国药材集团公司任营运稽核部经理,2005年7月至2018年1月先后在中国医药集团总公司任财务资产管理部副主任、投资管理部主任,2010年12月至2014年2月兼任北京国药资产管理中心副总经理,2014年4月至2018年1月兼任中国医药集团总公司政策研究室副主任,2018年1月至今任国药控股股份有限公司副总裁,连先生目前亦兼任国药控股安徽有限公司董事长、国药集团药业股份有限公司、国药中金(上海)医疗健康投资管理有限公司和华西牙科有限责任公司董事。2018年4月起任本公司第八届董事会董事。

李东久先生:国药控股股份有限公司副总裁、总法律顾问。1997年4月至2002年1月任华北制药华胜有限公司副总经理,2002年1月至2009年12月任华北制药股份有限公司副总经理,期间兼任华北制药集团销售公司总经理、华北制药集团南方公司产权代表人(兼),2009年12月至2010年6月任上海复星医药产业发展有限公司执行总裁,2010年6月至2011年9月任上海复星医药(集团)股份有限公司副总裁兼制药管理委员会主任、上海复星医药产业发展有限公司总裁,2011年9月至2018年1月任上海复星医药(集团)股份有限公司高级副总裁,期间兼任医药商业与消费品管理委员会主任、董事长,上海复星医药产业发展有限公司总裁,兼制药工业管理委员会副董事长,负责医药商业和消费品战略、投资、运营和管理。2018年1月至今任国药控股股份有限公司副总裁。李先生目前亦兼任国药集团药业股份有限公司、国药集团化学试剂有限公司董事,国药控股福建有限公司、国药控股福州有限公司、国药控股贵州有限公司国药控股云南有限公司、国药控股星鲨(厦门)有限公司、国药控股海南有限公司、国药健康在线有限公司、国药集团化学试剂有限公司和国药控股和记黄埔医药有限公司董事长。2018年4月起任本公司第八届董事会董事。

林兆雄先生:国药一致董事、总经理。1999年1月至2003年12月在中国医药(集团)广州公司工作,先后任药品部副经理、经理、药品公司经理、经营管理部总监,2004年1月至

2006年12月任国药控股广州有限公司副总经理,2006年12月至2008年12月任国药控股广州有限公司总经理,2008年12月至2016年3月任本公司副总经理。2017年10月至今任国药控股国大药房有限公司董事长;2016年3月起任本公司总经理;2016年4月起任本公司第七届、第八届董事会董事。

陈宏辉先生:中山大学岭南学院教授、管理学博士生导师。1993年7月至2003年6月在武汉科技大学管理学院工作,历任助教、讲师,2003年7月至今在中山大学岭南学院工作,历任副教授、教授。2007年至2012年曾任中山大学岭南学院副院长,2008年起任岭南学院商务管理系主任,中山大学岭南学院企业社会责任研究中心主任。陈先生目前亦兼任广东省社会责任研究会副会长,卡宾服饰有限公司独立董事,广州广百股份有限公司独立董事。2017年3月起任本公司第七届、第八届董事会独立董事。

欧永良先生:中国执业律师,中华全国律师协会副会长,广东省法学会副会长,第九届、第十届广东省律师协会会长,广东合盛律师事务所主任,政协第十二届广东省委员会委员,中国共产党广东省委第十一次党代会专家顾问,第十二届广东省人大常委会立法顾问,政协第十一届广东省委员会特聘委员,广东省法官检察官遴选委员会委员,中共广州市第九次代表大会代表,中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员,华南国际仲裁委员会仲裁员,上海国际仲裁委员会仲裁员,广州仲裁委员会仲裁员。2018年4月起任本公司第八届董事会独立董事。

陈胜群先生:副研究员,高级会计师,2013年起任教于上海国家会计学院。陈先生于1998年从上海财经大学博士后流动站出站,系国内首位管理会计方向博士后。曾受聘为香港理工大学CAFR中心高级研究员,现为厦门大学EDP课程客座教授。陈先生自1998年起任太平洋保险公司财务管理处处长,2002年转任太平保险公司计划财务部副总经理(主持工作),2003年末加盟中国再保险集团,先后任大地保险资金运用部(兼战略发展部)总经理、中再资产管理公司总经理助理。2018年4月起任本公司第八届董事会独立董事。

苏薇薇女士:药学博士,中山大学生命科学学院教授、博士生导师。1987年7月至2000年4月在广东药学院工作,历任助教、讲师、副教授、教授,2000年5月至今任中山大学教授。苏薇薇女士多年来致力于创新药物的研究开发,已获化学一类新药临床批件2个,中药五类新药临床批件1个,均具有自主知识产权。2019年1月起任本公司第八届董事会独立董事。

2、监事会成员

吴壹建先生:国药控股股份有限公司董事、董事会秘书。1993年7月起在三九企业集团任职,先后担任三九医药贸易有限公司销售总监、三九医药连锁有限公司首席运营官、上海三九科技发展股份有限公司副总经理等职。2004年6月起在复星医药集团任职,先后担任上海复星医药投资有限公司总经理、上海复星药业有限公司总经理、上海复美大药房有限公司总经理等职。2014年至2015年末任上海豫园旅游商城股份有限公司副总裁。2016年6月至2017年9月担任国药控股非执行董事,自2018年3月起重新担任国药控股非执行董事,自2019年1月起担任国药控股董事会秘书。吴先生目前亦兼任上海复星医药(集团)股份有限公司总裁助理、商业管理委员会主任,上海复星医药(集团)股份有限公司人力资源部联席总经理,国药产业投资有限公司董事。2016年9月起任本公司第七届、第八届监事会主席。

刘静云女士:国药控股股份有限公司财务与资产管理部部长、资金与信用管理部部长。曾在南京广播电视大学任教,2003年11月起在国药控股股份有限公司任职,先后担任资金与信用管理部副部长、资金与信用管理部部长、财务与资产管理部部长。2016年9月起任本公司第七届、第八届监事会监事。

陈国静女士:于1999年12月加入深圳市一致药材公司,现任本公司办主任/安保部主任。2005年06月至2013年12月任本公司财务资金部财务经理、副总监,2009年03月至今任本公司工会联合会委员、第一工会主席,2013年01月至2017年08月任本公司审计部总监(兼),2014年01月至2016年05月任本公司风险与运营管理部总监(兼),2018年8月起任本公司第八届监事会职工监事。

3、高级管理人员

林兆雄先生:工作经历见前述。

林敏先生:本公司副总经理。2001年1月至2003年11月在中国医药(集团)广州公司工作,先后任药品部经理助理、副经理、药品公司采购副经理,2003年11月至2005年1月任国药控股广州有限公司市内医药销售总监,2005年1月至2008年12月任国药控股广州有限公司副总经理,2016年3月至今兼任国药一致分销事业部总经理、国药控股广州有限公司总经理,2008年12月起任本公司副总经理。

赵小川先生:本公司副总经理。2001年12月至2008年4月任辽宁一致连锁有限公司总经理,2008年5月至2015年6月先后任国药控股国大天益堂药房连锁(沈阳)有限公司总经理、

国药控股国大药房沈阳连锁有限公司总经理,2015年6月起任国药控股国大药房有限公司总经理,2017年7月起任本公司副总经理。

刘天尧先生:本公司副总经理。2002年8月至2009年4月任中国医药集团总公司人力资源部高级主管,2009年4月2017年5月先后任国药控股股份有限公司人力资源部副部长、人才发展部部长、人力资源部部长、零售诊疗业务发展部部长,2013年12月至2016年7月兼任上海管理咨询分公司总经理,2016年7月至2017年5月兼任国药控股医疗管理(上海)有限公司总经理,2017年5月至今任国药控股股份有限公司人力资源总监兼人力资源部部长,2019年1月起任本公司副总经理。

林心养先生:本公司副总经理。1996年1月起先后任南方医药公司副经理、中国医药(集团)广州公司粤兴公司副经理、国药控股广州公司采购部总监,2004年1月至12月任国药控股广州有限公司副总经理,2005年1月起任本公司副总经理。

朗葆瑃先生:本公司党委副书记、纪委书记、工会主席、总法律顾问。2007年9月至2008年3月任国药控股有限公司办公室副主任,2008年3月至2009年12月任上海创辉投资有限公司总经理,2010年1月至2010年5月任上海市北高新(集团)有限公司研究室主任,2010年6月至2011年9月任国药控股股份有限公司总裁办公室副主任,2011年10月至2015年12月任国药控股股份有限公司战略规划部部长,2016年1月至2017年6月任国药控股国大药房有限公司党委书记,2016年3月至2018年2月任本公司党委副书记、纪委书记,2018年3月起任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席,2018年8月起兼任本公司总法律顾问。

魏平孝先生:本公司财务总监。1993年4月起历任中国电子信息产业集团公司财务部副处长以及夏新电子有限公司财务董事、中国电子金融租赁有限公司计划财务处处长、夏新电子股份有限公司北京分公司任副总经理、夏新电子股份有限公司财务负责人及其下属企业董事,2004年12月起至今任本公司财务总监。

陈常兵先生:本公司副总经理、董事会秘书。2000年12月起至今任本公司董事会秘书,其后兼任公司规划投资管理部总监、总经理助理等职务,负责战略规划、投资并购、资本运作、三会事务、国际合作等工作。2017年4月起任本公司副总经理。

在股东单位任职情况√适用□不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期在股东单位是否领取报酬津贴
刘勇国药控股股份有限公司执行董事、总裁2017年11月21日
刘勇国药控股股份有限公司党委副书记2018年01月02日
李智明国药控股股份有限公司董事长2017年11月21日
李智明国药控股股份有限公司党委副书记2018年11月02日
姜修昌国药控股股份有限公司财务总监2010年05月09日
姜修昌国药控股股份有限公司副总裁2013年07月10日
连万勇国药控股股份有限公司副总裁2018年01月26日
李东久国药控股股份有限公司副总裁2018年01月26日
李东久国药控股股份有限公司总法律顾问2018年01月26日
刘静云国药控股股份有限公司财务与资产管理部部长、资金与信用管理部部长2016年07月01日

在其他单位任职情况√适用□不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期
刘勇国药集团药业股份有限公司董事2017年11月03日
刘勇国药控股国大药房有限公司董事2017年10月10日
刘勇中国科学器材有限公司董事2018年12月10日
刘勇中国医疗器械有限公司董事2018年12月10日
刘勇国药控股股份香港有限公司董事、总经理2018年05月10日
李智明国药控股心医科技(上海)有限公司董事2018年08月10日
李智明国药集团新疆药业有限公司董事2017年06月05日
李智明国药集团药业股份有限公司董事2016年05月01日
李智明国药控股国大药房有限公司董事2014年07月01日
李智明上海现代制药股份有限公司副董事长2016年11月01日
李智明国药控股股份香港有限公司董事长2017年04月01日
李智明国药控股(中国)融资租赁有限公司董事长2014年11月01日
李智明国药中金(上海)医疗健康投资管理有限公司董事长2016年09月01日
李智明国药控股医疗投资管理有限公司董事长2017年10月15日
姜修昌国药控股江西有限公司董事长2013年06月01日
姜修昌国药控股山西有限公司董事长2013年12月01日
姜修昌国药控股内蒙古有限公司董事长2013年12月01日
姜修昌国药控股天津有限公司董事长2013年12月01日
姜修昌国药集团山西有限公司董事长2014年07月01日
姜修昌国药集团药业股份有限公司董事长2017年11月01日
姜修昌国药控股股份香港公司董事2011年11月01日
姜修昌国药集团财务有限公司董事2011年11月01日
姜修昌北京国药天元物业管理有限公司执行董事2017年12月01日
姜修昌国药集团上海有限公司执行董事2017年11月01日
马占军国药控股湖北有限公司副董事长2018年11月01日
连万勇国药集团药业股份有限公司董事2017年12月01日
连万勇国药中金(上海)医疗健康投资管理有限公司董事2018年07月01日
连万勇华西牙科有限责任公司董事2019年01月03日
李东久国药集团药业股份有限公司董事2016年12月05日
李东久国药控股福建有限公司董事长2018年02月01日
李东久国药控股福州有限公司董事长2018年02月01日
李东久国药控股贵州有限公司董事长2018年02月01日
李东久国药控股云南有限公司董事长2018年02月01日
李东久国药控股星鲨(厦门)有限公司董事长2018年02月01日
李东久国药控股海南有限公司董事长2018年02月01日
李东久国药健康在线有限公司董事长2018年02月01日
李东久国药集团化学试剂有限公司董事长2018年12月01日
李东久国药控股和记黄埔医药有限公司董事长2018年12月01日

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用√不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

(一)董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

公司依据2018年度管理人员绩效考核办法(方案)对高管人员实行年薪制,按考核结果发放年薪报酬。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司薪酬计划与方案,制定、审查公司董事(不含独立董事)、监事及高管人员的薪酬方案与考核标准,考核公司董事、监事及高管人员履行职责的情况,并依照考核标准、薪酬方案进行年度绩效考核。

(二)确定依据制定公司薪酬标准的主要原则是:(

)公司总体经营情况和盈利水平;(

)公司总体薪酬水平和历年薪酬动态指标;(

)职位、职责的差异;(

)岗位的相对重要性和风险性;(

)同行业相关岗位的薪酬水平;(

)个人专业能力水平。(三)实际支付情况高管人员按月发放基本薪酬,经年度考核后发放年度薪酬。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位:万元

姓名职务性别年龄任职状态从公司获得的税前报酬总额是否在公司关联方获取报酬
刘勇董事长49现任
马占军副董事长58现任37.5
李智明董事55现任
姜修昌董事55现任
连万勇董事48现任
李东久董事53现任
林兆雄董事、总经理51现任225
陈宏辉独立董事47现任12
欧永良独立董事49现任8.46
陈胜群独立董事56现任8.46
苏薇薇独立董事59现任
熊楚熊独立董事63离任3.55
肖胜方独立董事49离任3.55
吴壹建监事会主席48现任
刘静云监事42现任
陈国静职工监事48现任62.9
王怀钦职工监事61离任8.02
林敏党委书记、副总经理54现任202.5
赵小川副总经理55现任180
刘天尧副总经理39现任
林心养副总经理54现任157.5
郎葆瑃党委副书记、纪委书记、总法律顾问55现任135
魏平孝财务总监55现任157.5
陈常兵副总经理、董事会秘书51现任135
合计--------1,336.94--

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□适用√不适用五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量(人)117
主要子公司在职员工的数量(人)24,704
在职员工的数量合计(人)24,821
当期领取薪酬员工总人数(人)24,821
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)2,012
专业构成
专业构成类别专业构成人数(人)
生产人员35
销售人员17,539
技术人员161
财务人员572
行政人员156
其他6,358
合计24,821
教育程度
教育程度类别数量(人)
硕士及以上155
本科3,458
大专9,153
大专以下12,055
合计24,821

2、薪酬政策

国药一致及属下企业为员工提供完善的薪酬福利待遇,薪酬水平与组织(人工总额、薪酬策略、职位价值)、员工(能力发展、绩效结果)、市场(市场水平、人才竞争)紧密结合。每年通过职责梳理、职位评估、目标薪酬区间定位,和员工年度工作业绩与能力的评估,对有能力有贡献的员工予以调薪;同时绩效奖金与业绩紧密挂钩,实现公司利益与员工利益的共赢。关注低收入人群的收入增长要求,制订年度工资增长方案,经职代会审议通过后执行。

3、培训计划

国药一致及属下企业十分注重员工的职业生涯发展与培养,为更高效的对员工进行培养,逐步搭建和完善公司的培训管理体系。第一,培训制度体系的建设,推行员工培训管理制度,

员工继续教育管理制度,实习生管理制度,内部讲师管理制度等。第二,培训的组织机构,由公司领导层统筹,在人力资源部设置专业岗位,协助各级管理者开展员工的培训。第三,培训的类别和课程,培训的类别包括新入职人员培训、员工在岗职业培训、以及管理人员领导力提升培训、内训师培训;课程包括管理类课程、通用素质类课程和职业技能类课程,另外还包括管理人员对员工进行的一对一岗位辅导。第四,培训的考核,设置不同层级的考核方式,确保员工培训的效果。截至2018年底,国药一致总部、分销运营总部和国大药房总部培训费用投入约193万元,定期举办各类通用素质、专业素质、管理素质培训、岗位技能训练和职业技术资格继续教育等,共完成22394人次的培训和继续教育,涵盖中高层、基层管理人员、专业技术人员及操作工人等范围,人均学时达50小时以上。

4、劳务外包情况

√适用□不适用

劳务外包的工时总数(小时)540,792
劳务外包支付的报酬总额(元)26,521,871.34

第九节公司治理

一、公司治理的基本状况

公司治理层面制定有《公司章程》,并根据章程等规定,制定有股东大会、董事会、监事会等议事规则,及战略委员会、提名委员会、风险内控与审计委员会、薪酬与考核委员会、法律合规委员会、总经理、董事会秘书等工作制度,制定信息披露、关联交易、募集资金、履行社会责任、内幕信息及知情人管理、投资者关系管理、会计师事务所选聘、防范大股东及关联方占用上市公司资金管理等公司治理制度。

报告期内根据监管要求及治理需要修订《公司章程》、《董事会议事规则》,同时,为推进规范公司的法治建设,保障公司的规范运作,根据法律法规及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,公司新设董事会法律合规委员会,并制定相关工作制度工作制度,公司治理制度的有效执行,保证了相关委员会有效履行职责,有利于发挥监事会的监督作用,为董事会科学决策提供帮助。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□是√否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

本公司与控股股东在业务、人员、机构、资产、财务等方面完全分开,具有独立完整的自主经营能力。

1、业务方面:本公司在业务方面独立于控股股东,具有完整的业务体系和自主经营的能力;本公司拥有独立的采购和销售系统,所有药品以及生产用原材料的采购和产品销售分别由本公司的采购部门和下属各子、分公司以及生产企业负责,产、供、销和研发各环节都各自分开,本公司是面向市场独立经营的法人。

2、人员方面:控股股东推荐董事和正副总经理人选通过合法程序进行,不存在干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况;公司设立独立的人力资源部门,全面负责对公司员工的考核、培训和工资审核工作,并制定公司员工应遵守的各项规章制度和员工手册,公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的养老、医疗保险等社会保障独立管理。

3、机构方面:公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东或实际控制人;办公机构和生产经营场所与控股股东分开;公司建立了完整的法人治理结构,董事会、监事会和经理层各司其职,按照《公司章程》的有关规定行使各自的职责。

4、资产方面:公司与控股股东、实际控制人产权关系明确,并各自独立运营,本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套系统,工业产权、商标、非专利技术等无形资产由本公司及属下全资子公司独立拥有。

5、财务方面:公司建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系;公司独立在银行开户;公司的财务人员独立,不在控股股东兼职和领取报酬;公司依法独立纳税。三、同业竞争情况√适用□不适用

问题类型控股股东名称控股股东性质问题成因解决措施工作进度及后续计划
同业竞争国药控股国资委国药控股下属分销子公司开设了部分社会零售药店,与重组后的上市公司下属国大药房可能存在同业竞争的情形。国药控股于2016年12月出具了避免与国药一致同业竞争有关事项的承诺函,承诺在重组完成之日起五年内,采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞争问题。正常履行
同业竞争国药集团国资委国药集团下属分销子公司开设了部分社会零售药店,与重组后的上市公司下属国大药房可能存在同业竞争的情形。国药集团于2016年12月出具了避免与国药一致同业竞争有关事项的承诺函,承诺在重组完成之日起五年内,采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞争问题。正常履行

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引
2017年度股东大会年度股东大会63.00%2018年04月17日2018年04月18日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《2017年度股东大会决议公告》公告编号:2018-22
2018年第一次临时股东大会临时股东大会62.98%2018年06月15日2018年06月16日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《2018年第一次临时股东大会决议公告》公告编号:2018-29
2018年第二次临时股东大会临时股东大会61.88%2018年10月19日2018年10月20日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《2018年第二次临时股东大会决议公告》公告编号:2018-45
2018年第三次临时股东大会临时股东大会62.19%2018年11月26日2018年11月27日巨潮资讯网(http://www.cninfo

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

.com.cn)《2018年第三次临时股东大会决议公告》公告编号:2018-49独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名本报告期应参加董事会次数现场出席董事会次数以通讯方式参加董事会次数委托出席董事会次数缺席董事会次数是否连续两次未亲自参加董事会会议出席股东大会次数
陈宏辉11110001
欧永良808000
陈胜群817001
熊楚熊312001
肖胜方302100

连续两次未亲自出席董事会的说明

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议□是√否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳√是□否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内,独立董事能够按照《独立董事工作制度》的要求,认真、勤勉、尽责地履行职责,对公司在经营决策、法律事务、财务管理等方面提出了有益的建议和意见;对需独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核,在重大关联交易、日常关联交易、聘任会计师事务所等方面事前做出了独立判断并出具了书面独立意见,在维护中小股东合法权益方面发挥了积极作用。独立董事还在董事会专门委员会的运作中发挥了重要作用。与此同时,公司能够保证独立董事与其他董事相同的知情权。报告期内,独立董事没有对公司有关事项提出异议的情况。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

(一)公司董事会风险内控与审计委员会履行职责情况

公司董事会风险内控与审计委员会由

名独立董事和

名董事组成,其中召集人由独立董事(专业会计人士)担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会风险内控与审计委员会工作制度,公司董事会风险内控与审计委员会本着勤勉尽责的原则,认真履行工作职责,在本年度财务报告审计工作中,风险内控与审计委员会充分发挥监督作用,维护了审计的独立性,并出具了《关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的书面意见》、《关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的书面意见》、《董事会风险内控与审计委员会关于会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告》以及《关于续聘年报和内部控制审计机构的决议》,履职主要内容包括:

1.董事会风险内控与审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定审计工作时间安排;

2.在年审注册会计师进场前审计委员会审阅公司编制的财务会计报表,出具书面意见;3.与年审注册会计师加强沟通,以督促函的方式督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告;

4.在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表,出具书面意见;

5.召开2018年度工作会议,审议通过公司财务会计报告、会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告、聘任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司年报和内部控制审计机构的议案,形成决议后提交董事会审核。

(二)公司董事会薪酬与考核委员会履行职责情况

公司董事会薪酬与考核委员会作为董事会设立的专门工作机构,负责审定公司董事及高管人员的考核标准,制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案,并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。董事会薪酬与考核委员会成员目前由

名独立董事组成,召集人由独立董事陈宏辉担任。

公司薪酬与考核委员会在报告期内积极履职,明确了薪酬与考核委员会工作职责,认真研究和审查了公司薪酬考核制度,特别是董事、监事和高管人员的薪酬确定、考核机制和考核程序。按照公司董事会薪酬与考核委员会工作制度,薪酬与考核委员会也通过查阅公司定

期报告、会议记录、经营计划等材料,以电话、面谈等方式向公司相关部门了解公司董事、高管的履职及工作表现,并将公司薪酬考核制度贯彻执行中的情况和问题向董事会提出改进建议,履职内容如下:

1.2018年度,董事会薪酬与考核委员会依据公司2017年度董事会下达的经营指标,按照完成情况,对高管人员进行了绩效评价。

2.提出了《公司2019年经营业绩考核方案》,并报公司董事会审议。

3.董事会薪酬与考核委员会对2018年度报告中披露的公司董事、监事及高管人员的薪酬进行了审核,并出具了如下的审核意见:

公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定;董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合薪酬体系规定;公司2018年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□是√否监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司高级管理人员对董事会负责,报告期内,董事会实行公司高级管理人员薪酬收入与绩效考核相挂钩,以业绩为导向的绩效考核制度,根据考核情况进行相应的奖惩。公司的激励约束机制能够进一步发挥高管人员的积极性和创造性,促进其诚信、勤勉。本公司目前尚无针对高管人员的股票期权奖励、经营者持股等激励计划。九、内部控制情况

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是√否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2019年04月25日
内部控制评价报告全文披露索引巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《国药集团一致药业股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例98.94%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例99.13%
缺陷认定标准
类别财务报告非财务报告
定性标准财务报告缺陷认定主要以缺陷造成财务报告错报的影响程度、发生的可能性作判定。(1)重大缺陷:内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表重大错报的一个或多个内部控制缺陷的组合;(2)重要缺陷:内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷,但仍足以引起企业财务报告监督人员关注的一个或多个内部控制缺陷的组合;(3)一般缺陷:是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。(1)重大缺陷:一个或多个内部控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离内部控制目标;(2)重要缺陷:一个或多个内部控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有肯可能导致企业偏离内部控制的目标;(3)一般缺陷:是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
定量标准以合并报表数据为基准,确定上市公司合并报表错报(包括漏报)重要程度的定量标准。(1)重大缺陷:大于等于税前利润5%;以给公司造成的直接损失金额及重大影响程度为基准,确定公司缺陷重要程度的定量标准。(1)重大缺陷:直接财产损失1000万元及以上,或已经对外正式披露并对股份公司定期报告披露造成负面影响;(2)重要缺陷:直接财产损失500万(含)~1000万元或受到国家政府部门处罚但未对股份公司定期报告披露造成负面影响;(3)一般缺陷:直接财产损失10万(含)~500万元或受到省级(含)以下政府部门处罚但未对股份公司定期报告披露造成负面影响。
财务报告重大缺陷数量(个)0
非财务报告重大缺陷数量(个)0
财务报告重要缺陷数量(个)0
非财务报告重要缺陷数量(个)0

十、内部控制审计报告

√适用□不适用

内部控制审计报告中的审议意见段
国药集团一致药业股份有限公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
内控审计报告披露情况披露
内部控制审计报告全文披露日期2019年04月25日
内部控制审计报告全文披露索引巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《国药集团一致药业股份有限公司内部控制审计报告》
内控审计报告意见类型标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告□是√否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致√是□否

第十节公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十一节财务报告

审计报告

安永华明(2019)审字第61295118_H01号

国药集团一致药业股份有限公司国药集团一致药业股份有限公司全体股东:

一、审计意见我们审计了国药集团一致药业股份有限公司的财务报表,包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表,2018年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。

我们认为,后附的国药集团一致药业股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了国药集团一致药业股份有限公司2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于国药集团一致药业股份有限公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也以此为背景。

我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的责任,包括与这些关键审计事项相关的责任。相应地,我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报表重大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果,包括应对下述关键审计事项所执行的程序,为财务报表整体发表审计意见提供了基础。

审计报告(续)

安永华明(2019)审字第61295118_H01号

国药集团一致药业股份有限公司

三、关键审计事项(续)

关键审计事项:该事项在审计中是如何应对:
商誉减值
于2018年12月31日,国药集团一致药业股份有限公司合并财务报表中商誉的账面价值为人民币8.34亿元,分配至分销分部、零售分部资产组。根据企业会计准则的规定,管理层须每年对商誉进行减值测试。商誉减值测试以包含商誉的资产组的可收回金额为基础,资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。由于商誉减值测试过程涉及管理层的重大判断,测试结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设,例如对资产组预计未来可产生的现金流量和折现率的估计,该等估计受到管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响,采用不同的估计和假设会对评估的商誉之可收回价值有很大的影响。因此,该事项对于我们的审计而言是重要的,我们判断其为关键审计事项。针对商誉减值的披露载于财务报表附注三、18,附注三、34,及附注五、15。我们在审计过程中对该事项执行了以下工作:1)邀请内部评估专家协助我们评估管理层采用的商誉减值测试方法及减值测试中使用关键参数,尤其是折现率以及永续增长率;2)复核现金流量预测所采用的未来年度销售收入以及经营业绩,并与其历史经营业绩进行比较,尤其是未来销售增长率、预计毛利率、相关费用等;3)复核管理层对商誉相关披露的充分性。

审计报告(续)

安永华明(2019)审字第61295118_H01号

国药集团一致药业股份有限公司

三、关键审计事项(续)

关键审计事项(续):该事项在审计中是如何应对(续):
应收账款坏账准备
国药集团一致药业股份有限公司的主要客户为医疗机构、大型连锁药店、单体药店、社区医疗服务网点和下游分销公司等。于2018年12月31日,国药集团一致药业股份有限公司应收账款的净额为人民币93.37亿元,约占集团合并总资产的32.27%。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,管理层采用预期信用损失模型对金融资产进行减值计量。管理层对预期信用损失的估计会考虑所有合理且有依据的信息,包括集团的历史违约率及其他具体因素(如客户类型、期末余额的账龄、历史回款及坏账核销情况等),并结合预期宏观经济环境等因素考虑前瞻性信息。对于应收账款不同的信用风险特征组合类别的划分、预期信用损失率的估计等,都涉及重大的管理层的判断和估计,存在较大的估计不确定性,且各种参数的设定需要基于较为复杂的历史数据的统计和分析。因此,该事项对于我们的审计而言是重要的,我们判断其为关键审计事项。针对应收账款坏账准备的披露载于财务报表附注三、8,附注三、34,及附注五、2。我们在审计过程中对该事项执行了以下工作:1)复核管理层关于应收款项减值准备流程的内部控制;2)与管理层讨论坏账政策,检查历史回款和坏账数据,评估历史损失率的准确性,并结合当前经济状况来评价管理层计提坏账准备所使用预期信用损失模型的合理性;3)与管理层就单项金额重大的应收款项的可回收性进行讨论;4)测试应收账款的账龄,包括测试与系统自动生成账龄分析相关的信息系统自动控制、抽样检查至相关应收账款的原始凭证附件、对账龄分析执行分析性复核程序等,以验证管理层用以计提应收账款坏账准备的基础数据的准确性;5)对重大客户进行背景调查及信用资质复核;6)复核和评价集团对于应收账款相关披露的充分性。

审计报告(续)

安永华明(2019)审字第61295118_H01号

国药集团一致药业股份有限公司四、其他信息国药集团一致药业股份有限公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估国药集团一致药业股份有限公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督国药集团一致药业股份有限公司的财务报告过程。

审计报告(续)

安永华明(2019)审字第61295118_H01号

国药集团一致药业股份有限公司

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序

以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就

可能导致对国药集团一致药业股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致国药集团一致药业股份有限公司不能持续经营。(5)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是否公允

反映相关交易和事项。

审计报告(续)

安永华明(2019)审字第61295118_H01号

国药集团一致药业股份有限公司

六、注册会计师对财务报表审计的责任(续)

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作(续):

(6)就国药集团一致药业股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当

的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

审计报告(续)

安永华明(2019)审字第61295118_H01号

国药集团一致药业股份有限公司

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安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:李剑光(项目合伙人)
中国注册会计师:鄢萍
中国北京2019年4月23日

国药集团一致药业股份有限公司合并资产负债表2018年12月31日人民币元

资产附注五2018年12月31日2017年12月31日
流动资产
货币资金18,089,781,304.564,191,655,438.51
应收票据及应收账款210,694,173,577.559,093,607,443.96
预付款项3583,484,515.95516,778,117.47
其他应收款4643,493,359.32657,932,499.65
存货54,389,335,942.193,781,858,238.12
其他流动资产695,347,629.1878,947,644.62
流动资产合计24,495,616,328.7518,320,779,382.33
非流动资产
可供出售金融资产7-13,685,760.00
长期股权投资81,880,393,786.101,650,619,373.09
其他权益工具投资913,685,760.00-
其他非流动金融资产10140,000,000.00-
投资性房地产11144,894,495.97153,678,339.11
固定资产12607,933,827.67551,710,434.02
在建工程1336,412,614.6122,947,258.99
无形资产14319,207,126.15325,751,430.88
商誉15833,547,800.60830,729,152.75
长期待摊费用16311,328,706.46252,247,050.79
递延所得税资产1774,914,209.9579,472,883.06
其他非流动资产1872,365,863.71142,022,462.75
非流动资产合计4,434,684,191.224,022,864,145.44
资产总计28,930,300,519.9722,343,643,527.77

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

国药集团一致药业股份有限公司合并资产负债表(续)2018年12月31日人民币元

负债和股东权益附注五2018年12月31日2017年12月31日
流动负债
短期借款202,597,652,702.431,561,354,521.64
应付票据及应付账款219,885,291,642.978,876,658,828.52
预收款项22-216,938,239.32
合同负债23255,590,612.37-
应付职工薪酬24231,866,407.40215,656,526.54
应交税费25241,980,412.72223,752,900.24
其他应付款261,539,436,971.931,030,329,660.02
一年内到期的非流动负债275,861,324.375,434,770.70
其他流动负债28292,465.75112,817.65
流动负债合计14,757,972,539.9412,130,238,264.63
非流动负债
长期借款2931,600,000.0031,600,000.00
长期应付款304,563,978.5210,132,537.14
长期应付职工薪酬312,050,000.001,777,000.00
递延收益3291,491,170.40125,082,372.53
递延所得税负债1767,605,161.8871,883,253.02
其他非流动负债3369,241,176.1845,427,343.31
非流动负债合计266,551,486.98285,902,506.00
负债合计15,024,524,026.9212,416,140,770.63
股东权益
股本34428,126,983.00428,126,983.00
资本公积354,320,984,981.513,181,429,064.99
盈余公积36214,063,491.50214,063,491.50
未分配利润376,655,257,147.275,572,952,806.39
归属于母公司股东权益合计11,618,432,603.289,396,572,345.88
少数股东权益2,287,343,889.77530,930,411.26
股东权益合计13,905,776,493.059,927,502,757.14
负债和股东权益总计28,930,300,519.9722,343,643,527.77

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

本财务报表由以下人士签署:

法定代表人:主管会计工作负责人:会计机构负责人:

国药集团一致药业股份有限公司合并利润表2018年度人民币元

附注五2018年2017年
营业收入3843,122,385,521.2341,263,393,427.41
减:营业成本3838,024,108,631.1536,819,552,915.80
税金及附加39121,012,139.02119,920,418.18
销售费用402,762,789,885.772,305,909,071.71
管理费用41783,338,308.19735,953,967.13
财务费用42112,862,739.12110,360,539.56
其中:利息费用195,256,226.47135,832,879.33
利息收入81,119,506.6335,012,199.48
资产减值损失432,744,605.36(2,470,696.74)
信用减值损失44298,479.55-
加:其他收益4528,458,401.3124,391,309.91
投资收益46319,897,172.23264,540,020.24
其中:对联营企业的投资收益319,903,890.47263,825,834.56
资产处置收益477,392,547.56792,138.38
营业利润1,670,978,854.171,463,890,680.30
加:营业外收入4812,715,353.5111,412,488.21
减:营业外支出494,764,850.159,274,194.70
利润总额1,678,929,357.531,466,028,973.81
减:所得税费用51330,498,245.68309,290,127.72
净利润1,348,431,111.851,156,738,846.09
其中:同一控制下企业合并中被合并方合-(1,096.00)
并前净利润
按经营持续性分类
持续经营净利润1,348,431,111.851,156,738,846.09
按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利润1,210,742,435.781,057,791,930.67
少数股东损益137,688,676.0798,946,915.42
综合收益总额1,348,431,111.851,156,738,846.09
其中:
归属于母公司股东的综合收益总额1,210,742,435.781,057,791,930.67
归属于少数股东的综合收益总额137,688,676.0798,946,915.42
每股收益52
基本每股收益2.832.47
稀释每股收益2.832.47

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

国药集团一致药业股份有限公司合并股东权益变动表2018年度人民币元

2018年度

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计
股本资本公积盈余公积未分配利润小计
一、本年年初余额428,126,983.003,181,429,064.99214,063,491.505,572,952,806.399,396,572,345.88530,930,411.269,927,502,757.14
二、本年增减变动金额-1,139,555,916.52-1,082,304,340.882,221,860,257.401,756,413,478.513,978,273,735.91
(一)综合收益总额---1,210,742,435.781,210,742,435.78137,688,676.071,348,431,111.85
(二)股东投入和减少资本-1,139,555,916.52--1,139,555,916.521,679,926,889.172,819,482,805.69
1.股东投入资本-1,120,284,623.39--1,120,284,623.392,793,191,200.003,913,475,823.39
2.其他-19,271,293.13--19,271,293.13(1,113,264,310.83)(1,093,993,017.70)
(三)利润分配---(128,438,094.90)(128,438,094.90)(61,202,086.73)(189,640,181.63)
1.对股东的分配---(128,438,094.90)(128,438,094.90)(61,202,086.73)(189,640,181.63)
三、本年年末余额428,126,983.004,320,984,981.51214,063,491.506,655,257,147.2711,618,432,603.282,287,343,889.7713,905,776,493.05

国药集团一致药业股份股份有限公司合并股东权益变动表(续)2018年度人民币元

2017年度

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计
股本其他权益工具资本公积盈余公积未分配利润小计
一、上年年末余额362,631,943.0065,495,040.003,151,518,024.92181,315,971.504,689,189,642.518,450,150,621.93463,832,912.188,913,983,534.11
加:同一控制下企业合并--1,200,000.00-1,076,241.592,276,241.591,517,494.393,793,735.98
二、本年年初余额362,631,943.0065,495,040.003,152,718,024.92181,315,971.504,690,265,884.108,452,426,863.52465,350,406.578,917,777,270.09
三、本年增减变动金额65,495,040.00(65,495,040.00)28,711,040.0732,747,520.00882,686,922.29944,145,482.3665,580,004.691,009,725,487.05
(一)综合收益总额----1,057,791,930.671,057,791,930.6798,946,915.421,156,738,846.09
(二)股东投入和减少资本65,495,040.00(65,495,040.00)28,711,040.07-(1,075,583.99)27,635,456.0820,214,810.6347,850,266.71
1.股东投入资本5,114,297.00(5,114,297.00)----14,873,000.0014,873,000.00
2.重大资产重组60,380,743.00(60,380,743.00)(3,430,029.00)--(3,430,029.00)-(3,430,029.00)
3.同一控制下企业合并--(1,200,000.00)-(1,075,583.99)(2,275,583.99)(1,517,055.99)(3,792,639.98)
4.非同一控制下企业合并------6,858,866.626,858,866.62
5.其他--33,341,069.07--33,341,069.07-33,341,069.07
(三)利润分配---32,747,520.00(174,029,424.39)(141,281,904.39)(53,581,721.36)(194,863,625.75)
1.提取法定盈余公积---32,747,520.00(32,747,520.00)---
2.对股东的分配----(141,281,904.39)(141,281,904.39)(53,581,721.36)(194,863,625.75)
四、本年年末余额428,126,983.00-3,181,429,064.99214,063,491.505,572,952,806.399,396,572,345.88530,930,411.269,927,502,757.14

国药集团一致药业股份有限公司合并现金流量表2018年度人民币元

附注五2018年2017年

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金

销售商品、提供劳务收到的现金46,794,007,122.3946,403,001,555.00
收到的税费返还1,777,623.177,687,909.30
收到其他与经营活动有关的现金53679,596,722.04340,666,056.90
经营活动现金流入小计47,475,381,467.6046,751,355,521.20
购买商品、接受劳务支付的现金41,436,895,750.5341,242,898,835.78
支付给职工以及为职工支付的现金1,893,939,719.201,684,046,853.72
支付的各项税费1,096,228,714.781,092,685,949.27
支付其他与经营活动有关的现金531,725,710,930.821,446,431,970.61
经营活动现金流出小计46,152,775,115.3345,466,063,609.38
经营活动产生的现金流量净额541,322,606,352.271,285,291,911.82

二、投资活动产生的现金流量:

取得投资收益收到的现金

取得投资收益收到的现金131,401,264.7261,204,993.30
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额5,978,720.991,811,126.55
取得子公司及其他营业单位收到的现金净额542,468,522.33-
收到其他与投资活动有关的现金5398,793,085.4075,259,200.00
投资活动现金流入小计238,641,593.44138,275,319.85
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金255,481,604.79204,345,540.74
投资支付的现金124,575,351.0073,950,980.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额54-53,356,516.15
支付其他与投资活动有关的现金5381,042,904.5392,803,476.90
投资活动现金流出小计461,099,860.32424,456,513.79
投资活动产生的现金流量净额(222,458,266.88)(286,181,193.94)

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

国药集团一致药业股份有限公司合并现金流量表(续)2018年度人民币元

附注五2018年2017年

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金

吸收投资收到的现金2,793,191,200.0014,873,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金2,793,191,200.0014,873,000.00
取得借款所收到的现金86,231,834.83261,571,499.94
收到其他与筹资活动有关的现金53484,038,819.20238,476,708.52
筹资活动现金流入小计3,363,461,854.03514,921,208.46
偿还债务支付的现金79,670,200.30445,758,196.23
分配股利、利润或偿付利息支付的现金340,534,805.52295,787,225.16
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润66,702,208.8849,621,410.48
支付其他与筹资活动有关的现金5384,475,782.06250,398,903.79
筹资活动现金流出小计504,680,787.88991,944,325.18
筹资活动产生的现金流量净额2,858,781,066.15(477,023,116.72)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响(310,822.25)495,664.83
五、现金及现金等价物净增加额3,958,618,329.29522,583,265.99
加:年初现金及现金等价物余额3,673,498,691.483,150,915,425.49
六、年末现金及现金等价物余额547,632,117,020.773,673,498,691.48

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

国药集团一致药业股份有限公司资产负债表2018年12月31日人民币元

资产附注十四2018年12月31日2017年12月31日
流动资产
货币资金1,817,654,598.011,776,696,342.87
应收票据及应收账款1695,107,574.33545,267,378.99
预付款项4,760,182.001,138,312.26
其他应收款21,541,980,883.501,517,882,239.81
存货158,166,185.65172,022,676.96
其他流动资产39,482.38788,964.90
流动资产合计4,217,708,905.874,013,795,915.79
非流动资产
长期股权投资37,432,906,692.247,180,306,084.56
其他非流动金融资产140,000,000.00-
投资性房地产1,955,854.462,763,831.92
固定资产21,362,422.0313,831,103.54
无形资产2,452,222.511,287,775.78
长期待摊费用7,481,809.535,543,217.86
递延所得税资产-2,764,724.75
其他非流动资产7,000,000.0071,808,611.00
非流动资产合计7,613,159,000.777,278,305,349.41
资产总计11,830,867,906.6411,292,101,265.20

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

国药集团一致药业股份有限公司资产负债表(续)2018年12月31日人民币元

负债和股东权益附注十四2018年12月31日2017年12月31日
流动负债
短期借款539,000,000.00707,000,000.00
应付票据及应付账款694,367,042.00674,450,646.65
预收账款-1,912,503.90
合同负债4,182,083.40-
应付职工薪酬36,233,563.1233,592,851.93
应交税费13,426,601.9042,386,907.00
其他应付款1,481,817,856.561,415,723,188.96
其他流动负债226,427.99112,817.65
流动负债合计2,769,253,574.972,875,178,916.09
非流动负债
长期借款31,600,000.0031,600,000.00
长期应付款800,000.00800,000.00
长期应付职工薪酬118,000.00-
递延收益1,687,899.502,054,250.00
递延所得税负债2,298,426.393,773,319.00
非流动负债合计36,504,325.8938,227,569.00
负债合计2,805,757,900.862,913,406,485.09
股东权益
股本428,126,983.00428,126,983.00
资本公积4,426,362,777.264,407,091,484.13
盈余公积214,063,491.50214,063,491.50
未分配利润3,956,556,754.023,329,412,821.48
股东权益合计9,025,110,005.788,378,694,780.11
负债和股东权益总计11,830,867,906.6411,292,101,265.20

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

国药集团一致药业股份有限公司利润表2018年度人民币元

附注十四2018年2017年
营业收入43,481,446,876.933,346,827,141.08
减:营业成本43,317,568,640.993,211,668,647.02
税金及附加4,618,925.4210,375,051.96
销售费用61,120,258.0151,050,354.52
管理费用77,784,120.9770,636,774.06
财务费用(42,814,941.43)(54,129,294.66)
其中:利息费用42,706,716.5716,422,254.07
利息收入86,569,728.0671,381,149.52
资产减值损失466,647.08(72,116.23)
信用减值损失(983,688.72)-
加:其他收益4,916,458.174,184,607.04
投资收益5704,244,539.45640,957,400.23
其中:对联营企业的投资收益342,730,085.14286,535,212.21
资产处置收益11,116.50884.46
营业利润772,859,028.73702,440,616.14
加:营业外收入46,446.8839,253.56
减:营业外支出183,374.991,861,760.18
利润总额772,722,100.62700,618,109.52
减:所得税费用17,140,073.1826,999,590.73
净利润755,582,027.44673,618,518.79
其中:持续经营净利润755,582,027.44673,618,518.79
综合收益总额755,582,027.44673,618,518.79

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

国药集团一致药业股份有限公司股东权益变动表2018年度人民币元

2018年度
股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、本年年初余额428,126,983.004,407,091,484.13214,063,491.503,329,412,821.488,378,694,780.11
二、本年增减变动金额-19,271,293.13-627,143,932.54646,415,225.67
(一)综合收益总额---755,582,027.44755,582,027.44
(二)股东投入和减少资本19,271,293.1319,271,293.13
1.其他19,271,293.1319,271,293.13
(三)利润分配---(128,438,094.90)(128,438,094.90)
1.对股东的分配---(128,438,094.90)(128,438,094.90)
三、本年年末余额428,126,983.004,426,362,777.26214,063,491.503,956,556,754.029,025,110,005.78

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

国药集团一致药业股份有限公司股东权益变动表(续)2018年度人民币元

2017年度
股本其他权益工具资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、本年年初余额362,631,943.0065,495,040.004,381,845,619.03181,315,971.502,829,823,727.087,821,112,300.61
二、本年增减变动金额65,495,040.00(65,495,040.00)25,245,865.1032,747,520.00499,589,094.40557,582,479.50
(一)综合收益总额----673,618,518.79673,618,518.79
(二)股东投入和减少资本65,495,040.00(65,495,040.00)25,245,865.10--25,245,865.10
1.股东投入资本5,114,297.00(5,114,297.00)----
2.重大资产重组60,380,743.00(60,380,743.00)(3,430,029.00)--(3,430,029.00)
3.其他--28,675,894.10--28,675,894.10
(三)利润分配---32,747,520.00(174,029,424.39)(141,281,904.39)
1.对股东的分配----(141,281,904.39)(141,281,904.39)
2.提取盈余公积---32,747,520.00(32,747,520.00)-
三、本年年末余额428,126,983.00-4,407,091,484.13214,063,491.503,329,412,821.488,378,694,780.11

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国药集团一致药业股份有限公司现金流量表2018年度人民币元

附注十四2018年2017年

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金

销售商品、提供劳务收到的现金3,650,605,970.283,618,686,142.56
收到其他与经营活动有关的现金107,373,506.9942,311,981.52
经营活动现金流入小计3,757,979,477.273,660,998,124.08
购买商品、接受劳务支付的现金3,406,447,268.873,317,975,162.52
支付给职工以及为职工支付的现金79,402,008.0174,008,955.58
支付的各项税费36,195,123.5745,705,409.43
支付其他与经营活动有关的现金55,863,168.1145,906,623.45
经营活动现金流出小计3,577,907,568.563,483,596,150.98
经营活动产生的现金流量净额180,071,908.71177,401,973.10

二、投资活动产生的现金流量:

取得投资收益收到的现金

取得投资收益收到的现金525,074,396.36456,706,957.70
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额44,700.00-
收到其他与投资活动有关的现金1,574,115,586.012,219,069,200.00
投资活动现金流入小计2,099,234,682.372,675,776,157.70
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金11,649,093.7737,669,557.28
投资支付的现金90,000,000.001,046,650,980.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-17,549,020.00
支付其他与投资活动有关的现金1,749,321,606.822,067,489,918.90
投资活动现金流出小计1,850,970,700.593,169,359,476.18
投资活动产生的现金流量净额248,263,981.78(493,583,318.48)

国药集团一致药业股份有限公司现金流量表(续)2018年度人民币元

附注十四2018年2017年

三、筹资活动产生的现金流量:

取得借款收到的现金

取得借款收到的现金10,000,000.0041,600,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金17,388,748,779.9016,514,221,231.02
筹资活动现金流入小计17,398,748,779.9016,555,821,231.02
偿还债务支付的现金10,000,000.0041,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金161,361,930.89150,643,594.49
支付其他与筹资活动有关的现金17,614,453,662.1115,613,029,417.64
筹资活动现金流出小计17,785,815,593.0015,805,273,012.13
筹资活动产生的现金流量净额(387,066,813.10)750,548,218.89
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响(310,822.25)288,059.50
五、现金及现金等价物净增加额40,958,255.14434,654,933.01
加:年初现金及现金等价物余额1,776,696,342.871,342,041,409.86
六、年末现金及现金等价物余额1,817,654,598.011,776,696,342.87

国药集团一致药业股份有限公司财务报表附注2018年度人民币元

一、本集团基本情况

国药集团一致药业股份有限公司(以下简称“本公司”)前身为深圳市益力矿泉水股份有限公司,系经深圳市人民政府以深府办复(1993)356号文批准,于1993年2月1日经股份制改组注册成立的股份有限公司。1993年3月,经中国人民银行深圳分行批准,本公司发行A股3,000万股(其中社会公众股1,650万股、内部职工股350万股和募集法人股1,000万股),B股2,000万股。发行后本公司股本为人民币10,500万元,后经过历年资本公积转增股本、送股及增发股本,截至2018年12月31日止,本公司股本为42,812.70万元。本公司的内部职工股、境内社会公众持有股份及境外社会公众持有股份均已在深圳证券交易所上市。2000年11月,本公司与本公司原大股东深圳市投资管理公司签订《资产置换协议》,以2000年8月31日为基准日,以本公司原全部资产及负债与深圳市投资管理公司拥有的11家医药类企业的100%权益和部分物业及深圳市特发现代计算机有限公司51%的权益进行等值置换。2000年12月29日,本公司2000年度第二次临时股东大会表决通过上述资产置换议案。资产置换交割日为2001年1月8日。2004年2月18日,本公司原大股东深圳市投资管理公司与国药控股股份有限公司(以下简称“国药控股”)签署了《股权转让协议》,本公司原大股东将其持有的本公司43.33%股权全部转让给国药控股。上述股权变更法律手续于2004年12月9日履行完毕。同时,经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权(2004)525号文及中国证券监督管理委员会以证监公司字(2004)94号文的批复,该部分股份的性质由国家股变更为国有法人股,本公司的第一大股东变更为国药控股。2006年4月14日,本公司的股权分置改革方案获得通过,本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为:以2006年4月27日为股份变更登记日,并于2006年4月28日对流通A股股东实施每10股送3股的对价方案,对价股份于当日上市流通。实施上述送股对价后,公司股份总数不变,股份结构发生相应变化。2014年3月14日,本公司通过非公开发行人民币普通股(A股),每股面值1元,发行数量74,482,543股,该股份自新增股份上市首日起36个月内不得转让。完成发行后,本公司股本总数增加至362,631,943股。

二、本集团基本情况(续)

本公司2016年度发行股份购买同一控制下企业国药控股国大药房有限公司(以下简称“国大药房”)、佛山市南海医药集团有限公司(以下简称“佛山南海”)、广东南方医药对外贸易有限公司(以下简称“南方医贸”)、广东东方新特药有限公司(以下简称“广东新特药”)以及向平安资产管理有限责任公司发行股份募集配套资金购买南方医贸少数股权产生。于2016年12月31日上述交易已经完成,相关股份于2017年1月5日成功发行上市。完成发行后,本公司股本总数增加至428,126,983股。截止至2018年12月31日,本公司股本总数为428,126,983股。本公司在深圳市工商行政管理局登记注册,企业统一社会信用代码为91440300192186267U,营业期限自1986年8月2日至长期。本公司注册资本为人民币42,812.70万元,法定代表人为林兆雄。本公司及子公司(以下合称“本集团”)主要经营范围为:中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(含疫苗和体外诊断试剂)、第二类精神药品(制剂)、麻醉药品、第一类精神药品(区域批发型企业)、医疗用毒药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发和零售;保健食品经营;咨询服务;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);救护车销售;经营二类、三类医疗器械;项目投资;自有物业管理、出租;医药信息咨询;停车场经营;普通货运,提供医药咨询服务,对医药配送的投资,仓储,装卸搬运,代办打包服务,物流方案设计;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,本年度变化情况参见附注六。本集团的母公司和最终控制方为国药控股和中国医药集团有限公司(以下简称“国药集团”)。本财务报表业经本公司董事会于2019年4月23日决议批准。

二、财务报表的编制基础

本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编制。本财务报表以持续经营为基础列报。编制本财务报表时,除某些金融工具外,均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

三、重要会计政策及会计估计

本集团根据实际生产经营特点制定了具体会计政策和会计估计,主要体现在应收款项坏账准备的计提、存货计价方法、固定资产折旧、无形资产摊销、投资性房地产计量模式、收入确认和计量等。1.遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司及本集团于2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。2.会计期间

本集团会计年度釆用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。3.记账本位币

本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外,均以人民币元为单位表示。4.企业合并

企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,

为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控

制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方实际取得对

被合并方控制权的日期。

合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债(包括最终控制方收购被合并方而形成

的商誉),按合并日在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。合并

方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额,

调整资本公积中的股本溢价及原制度资本公积转入的余额,不足冲减的则调整留存收益。

三、重要会计政策及会计估计(续)

4.企业合并(续)

非同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉,并以成本减去累计减值损失进行后续计量。支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核,复核后支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的,对于购买日之前持有的被购买方的长期股权投资,按照该长期股权投资在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期损益;购买日之前持有的被购买方的长期股权投资在权益法核算下的其他综合收益的,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他股东权益变动,转为购买日所属当期损益。对于购买日之前持有的被购买方的其他权益工具投资,该权益工具投资在购买日之前累计在其他综合收益的公允价值变动转入留存损益。5.合并财务报表

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司,是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分,以及本公司所控制的结构化主体等)。编制合并财务报表时,子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本集团内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。

三、重要会计政策及会计估计(续)

5.合并财务报表(续)

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的,其余额仍冲减少数股东权益。对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司,被购买方的经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表,直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司,被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时,对前期财务报表的相关项目进行调整,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的,本集团重新评估是否控制被投资方。通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,不属于一揽子交易的,对每一项交易区分是否丧失控制权进行相应的会计处理。不丧失控制权的,少数股东权益发生变化作为权益性交易处理。丧失控制权的,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量;处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期损益;存在对该子公司的商誉的,在计算确定处置子公司损益时,扣除该项商誉的金额;与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因原有子公司相关的除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益,在丧失控制权时转为当期损益。6.现金及现金等价物

现金,是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款;现金等价物,是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

三、重要会计政策及会计估计(续)

7.外币业务和外币报表折算

本集团对于发生的外币交易,将外币金额折算为记账本位币金额。外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。外币现金流量,采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报。8.金融工具(自2018年1月1日起适用)

金融工具,是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。金融工具的确认和终止确认本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。满足下列条件的,终止确认金融资产(或金融资产的一部分,或一组类似金融资产的一部分),即从其账户和资产负债表内予以转销:

(1)收取金融资产现金流量的权利届满;

(2)转移了收取金融资产现金流量的权利,或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金

流量全额支付给第三方的义务;并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃了对该金融资产的控制。如果金融负债的责任已履行、撤销或届满,则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代,或现有负债的条款几乎全部被实质性修改,则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理,差额计入当期损益。以常规方式买卖金融资产,按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产,是指按照合同条款的约定,在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日,是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。

三、重要会计政策及会计估计(续)

8.金融工具(自2018年1月1日起适用)(续)

金融资产分类和计量本集团的金融资产于初始确认时根据本集团企业管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量,但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的,按照交易价格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。金融资产的后续计量取决于其分类:

以摊余成本计量的债务工具投资

金融资产同时符合下列条件的,分类为以摊余成本计量的金融资产:管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标;该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入,其终止确认、修改或减值产生的利得或损失,均计入当期损益。此类金融资产主要包含货币资金、应收账款及应收票据、其他应收款、债权投资和长期应收款等。本集团将自资产负债表日起一年内到期的债权投资和长期应收款列报为一年内到期的非流动资产,原到期日在一年以内的债权投资列报为其他流动资产。

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

金融资产同时符合下列条件的,分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:本集团管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标;该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外,其余公允价值变动计入其他综合收益。当金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出,计入当期损益。此类金融资产列报为其他债权投资,自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产,原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。

三、重要会计政策及会计估计(续)

8.金融工具(自2018年1月1日起适用)(续)

金融资产分类和计量(续)

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

本集团不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,仅将相关股利收入(明确作为投资成本部分收回的股利收入除外)计入当期损益,公允价值的后续变动计入其他综合收益,不需计提减值准备。当金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出,计入留存收益。此类金融资产列报为其他权益投资。满足下列条件之一的,属于交易性金融资产:取得相关金融资产的目的主要是为了在近期内出售或回购;属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式;属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产,分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量,所有公允价值变动计入当期损益。此类金融资产列报为交易性金融资产,自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的列报为其他非流动金融资产。只有能够消除或显著减少会计错配时,金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产。企业在初始确认时将某金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后,不能重分类为其他类金融资产;其他类金融资产也不能在初始确认后重新指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。当且仅当本集团改变管理金融资产的业务模式时,才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

三、重要会计政策及会计估计(续)

8.金融工具(自2018年1月1日起适用)(续)

金融负债分类和计量本集团的金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关交易费用直接计入当期损益,其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。金融负债的后续计量取决于其分类:

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。满足下列条件之一的,属于交易性金融负债:承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购;属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式;属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具),按照公允价值进行后续计量,除与套期会计有关外,所有公允价值变动均计入当期损益。只有符合以下条件之一,金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债:

(1)能够消除或显著减少会计错配。

(2)风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融工具组合以公允价值为基础进行

管理、评价并向关键管理人员报告。(3)包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具,除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量

没有重大改变,或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆。(4)包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工

具的混合工具。对于此类金融负债,按照公允价值进行后续计量,除由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外,其他公允价值变动计入当期损益。除非由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配,本集团将所有公允价值变动(包括自身信用风险变动的影响金额)计入当期损益。

三、重要会计政策及会计估计(续)

8.金融工具(自2018年1月1日起适用)(续)

金融负债分类和计量(续)企业在初始确认时将某金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债后,不能重分类为其他金融负债;其他金融负债也不能在初始确认后重新指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

其他金融负债

对于此类金融负债,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。金融工具减值本集团以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产进行减值处理并确认损失准备。信用损失,是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。其中,对于本集团购买或源生的已发生信用减值的金融资产,应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。对于不含重大融资成分的应收款项以及合同资产,本集团运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项以及合同资产,本集团选择运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。除上述采用简化计量方法以外的金融资产,本集团在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加,如果信用风险自初始确认后未显著增加,处于第一阶段,本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备,并按照账面余额和实际利率计算利息收入;如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的,处于第二阶段,本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备,并按照账面余额和实际利率计算利息收入;如果初始确认后发生信用减值的,处于第三阶段,本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备,并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具,本集团假设其信用风险自初始确认后未显著增加。

三、重要会计政策及会计估计(续)

8.金融工具(自2018年1月1日起适用)(续)

金融工具减值(续)本集团基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本集团考虑了不同客户的信用风险特征,以账龄组合为基础评应收款项的预期信用损失。本集团在评估预期信用损失时,考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。关于本集团对信用风险显著增加判断标准、已发生信用减值资产的定义、预期信用损失计量的假设等披露参见附注八、3。当本集团不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时,本集团直接减记该金融资产的账面余额。金融工具抵销同时满足下列条件的,金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。金融资产修改本集团与交易对手修改或重新议定合同,未导致金融资产终止确认,但导致合同现金流量发生变化的,本集团根据重新议定或修改的合同现金流按金融资产的原实际利率(或经信用调整的实际利率)折现值重新计算该金融资产的账面余额,相关利得或损失计入当期损益,金融资产修改的成本或费用调整修改后的金融资产账面价值,并在修改后金融资产的剩余期限内摊销。

三、重要会计政策及会计估计(续)

8.金融工具(自2018年1月1日起适用)(续)

金融资产转移本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的,按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者,确认继续涉入形成的资产。财务担保金额,是指所收到的对价中,将被要求偿还的最高金额。9.金融工具(适用于2017年度)

金融工具,是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。金融工具的确认和终止确认本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。满足下列条件的,终止确认金融资产(或金融资产的一部分,或一组类似金融资产的一部分),即从其账户和资产负债表内予以转销:

(1)收取金融资产现金流量的权利届满;

(2)转移了收取金融资产现金流量的权利,或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金

流量全额支付给第三方的义务;并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃了对该金融资产的控制。如果金融负债的责任已履行、撤销或届满,则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代,或现有负债的条款几乎全部被实质性修改,则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理,差额计入当期损益。

三、重要会计政策及会计估计(续)

9.金融工具(适用于2017年度)(续)

金融工具的确认和终止确认(续)以常规方式买卖金融资产,按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产,是指按照合同条款的约定,在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日,是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。金融资产分类和计量本集团的金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产、被指定为有效套期工具的衍生工具。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。金融资产的后续计量取决于其分类:

贷款和应收款项

贷款和应收款项,是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。对于此类金融资产,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值产生的利得或损失,均计入当期损益。

可供出售金融资产

可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外,可供出售金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认,直到该金融资产终止确认或发生减值时,其累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入,计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,按成本计量。

三、重要会计政策及会计估计(续)

9.金融工具(适用于2017年度)(续)

金融负债分类和计量本集团的金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。本集团的金融负债主要为其他金融负债,包括应付款项及借款等,应付款项包括应付票据、应付账款和其他应付款等,其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。金融负债的后续计量取决于其分类:

其他金融负债

应付款项包括应付票据、应付账款和其他应付款等,并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量,并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。其他金融负债期限在一年以下(含一年)的,列示为流动负债;期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的,列示为一年内到期的非流动负债;其余列示为非流动负债。金融工具抵销同时满足下列条件的,金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

三、重要会计政策及会计估计(续)

9.金融工具(适用于2017年度)(续)

金融资产减值本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据,包括发行人或债务人发生严重财务困难、债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等)、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组,以及公开的数据显示预计未来现金流量确已减少且可计量。

以摊余成本计量的金融资产

发生减值时,将该金融资产的账面通过备抵项目价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值,按照该金融资产原实际利率(即初始确认时计算确定的实际利率)折现确定,并考虑相关担保物的价值。减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。对于贷款和应收款项,如果没有未来收回的现实预期且所有抵押品均已变现或已转入本集团,则转销贷款和应收款项以及与之相关的减值准备。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,确认减值损失,计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

三、重要会计政策及会计估计(续)

9.金融工具(适用于2017年度)(续)

金融资产减值(续)

可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值,原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失,予以转出,计入当期损益。该转出的累计损失,为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。可供出售权益工具投资发生减值的客观证据,包括公允价值发生严重或非暂时性下跌。“严重”根据公允价值低于成本的程度进行判断,“非暂时性”根据公允价值低于成本的期间长短进行判断。存在发生减值的客观证据的,转出的累计损失,为取得成本扣除当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回,减值之后发生的公允价值增加直接在其他综合收益中确认。在确定何谓“严重”或“非暂时性”时,需要进行判断。本集团根据公允价值低于成本的程度或期间长短,结合其他因素进行判断。对于可供出售债务工具投资,其减值按照与以摊余成本计量的金融资产相同的方法评估。不过,转出的累计损失,为摊余成本扣除当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。

以成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值,将该金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。发生的减值损失一经确认,不再转回。

三、重要会计政策及会计估计(续)

9.金融工具(适用于2017年度)(续)

金融资产转移本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的,按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者,确认继续涉入形成的资产。财务担保金额,是指所收到的对价中,将被要求偿还的最高金额。10.应收款项

本集团2017年度应收款项坏账准备的确认标准和计提方法如下:

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时,计提坏账准备。单项金额重大的判断标准为:单项金额超过人民币500万元。单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为:根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

三、重要会计政策及会计估计(续)

10.应收款项(续)

按组合计提坏账准备的应收款项对于单项金额不重大未单项进行减值测试的应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄进行组合分析,根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备。组合中,采用账龄分析法的计提比例列示如下:

应收账款计提比例其他应收款计提比例
一年以内0-5%0-5%
一到二年5-10%5-10%
二到三年10-30%10-30%
三到四年20-50%20-50%
四到五年20-80%20-80%
五年以上20-100%20-100%

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由为:存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项。坏账准备的计提方法为:根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的,按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。本集团2018年1月1日起应收款项坏账准备的确认标准和计提方法详见附注三、8。

三、重要会计政策及会计估计(续)

11.存货

存货包括原材料、在产品、库存商品、委托加工物资和低值易耗品等。存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货,采用加权平均法确定其实际成本。周转材料包括低值易耗品和包装物等,低值易耗品和包装物釆用一次转销法进行摊销。存货的盘存制度采用永续盘存制。于资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失,使得存货的可变现净值高于其账面价值,则在原已计提的存货跌价准备金额内,将以前减记的金额予以恢复,转回的金额计入当期损益。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时,产成品按单个存货项目计提。12.长期股权投资

长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,以合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为初始投资成本;初始投资成本与合并对价账面价值之间差额,调整资本公积(不足冲减的,冲减留存收益);合并日之前的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益,在处置该项投资时转入当期损益;其中,处置后仍为长期股权投资的按比例结转,处置后转换为金融工具的则全额结转。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,以合并成本作为初始投资成本(通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本),合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和;购买日之前持有的因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益,在处置该项投资时转入当期损益;其中,处置后仍为长期股权投资的按比例结转,处置后转换为金融工具的则全额结转;购买日之前持有的股权投资作为其他权益工具投资计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时全部转入留存收益。除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资,按照下列方法确定初始投资成本:支付现金取得的,以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本;发行权益性证券取得的,以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本;通过非货币性资产交换取得的,

三、重要会计政策及会计估计(续)

12长期股权投资(续)

按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定初始投资成本;通过债务重组取得的,按照《企业会计准则第12号——债务重组》确定初始投资成本。本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算。控制,是指拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资的,调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的,长期股权投资采用权益法核算。共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认资产等的公允价值为基础,按照本集团的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认,但投出或出售的资产构成业务的除外。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,终止采用权益法的,原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益,全部转入当期损益;仍采用权益法的,原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理并按比例转入当期损益,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益,按相应的比例转入当期损益。

三、重要会计政策及会计估计(续)

13.投资性房地产

投资性房地产,是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出,如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量,则计入投资性房地产成本。否则,于发生时计入当期损益。本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量,按其预计使用寿命及净残值率对房屋及建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下:

预计使用寿命预计净残值率年折旧(摊销)率
房屋建筑物12-35年0-5%2.71-7.92%
土地使用权30-50年-2.00-3.33%

投资性房地产的用途改变为自用时,自改变之日起,将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时,自改变之日起,将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时,以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。本集团至少于每年年度终了,对投资性房地产的使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法进行复核,必要时进行调整。当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

三、重要会计政策及会计估计(续)

14.固定资产固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团,且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出,符合该确认条件的,计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值;否则,在发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量,并考虑预计弃置费用因素的影响。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。固定资产的折旧釆用年限平均法计提,各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下:

预计使用寿命预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物20-35年0-5%2.71-5.00%
机器设备5-14年3-6%6.79-19.40%
运输工具3-10年0-5%9.50-33.33%
其他设备3-10年0-5%9.50-33.33%
固定资产装修5年以内0%不低于20%

以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧,无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。本集团至少于每年年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,必要时进行调整。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

三、重要会计政策及会计估计(续)

15.在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。16.借款费用

借款费用,是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,予以资本化,其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件的,才能开始资本化:

(1)资产支出已经发生;

(2)借款费用已经发生;

(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。在资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额,按照下列方法确定:

(1)专门借款以当期实际发生的利息费用,减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金

额确定。(2)占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所

占用一般借款的加权平均利率计算确定。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中,发生除达到预定可使用或者可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。

三、重要会计政策及会计估计(续)

17.无形资产

无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团,且其成本能够可靠地计量时才予以确认,并以成本进行初始计量。但非同一控制下企业合并中取得的无形资产,其公允价值能够可靠地计量的,即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命,无法预见其为本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。各项无形资产的使用寿命如下:

类别使用寿命
土地使用权参考权证规定期限与公司经营期限
软件3-5年
商标权和品牌5-10年
专有技术5年
销售网络20年
特许经营权10年
有利租约17-20年

本集团取得的土地使用权,通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物支付的价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理。使用寿命有限的无形资产,在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,必要时进行调整。属于国家划拨的部分土地使用权因使用年限不确定,视为使用寿命不确定的无形资产。对使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。此类无形资产不予摊销,在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿命是有限的,则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。

三、重要会计政策及会计估计(续)

17.无形资产(续)

内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性,被分为研究阶段支出和开发阶段支出。为研究生产工艺及新药等而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;大规模生产之前,针对生产工艺及新药等最终应用的相关设

计、测试阶段的支出,同时满足下列条件的,予以资本化:

(1)生产工艺及新药的开发已经技术团队进行充分论证;

(2)管理层已批准药物生产工艺及新药开发的预算;

(3)已有前期市场调研的研究分析说明生产工艺所生产的产品具有市场推广能力;(4)有足够的技术和资金支持,以进行生产工艺的开发活动及后续的大规模生产;

(5)生产工艺开发的支出能够可靠地归集。

不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。本集团将内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。开发阶段的支出,只有在同时满足下列条件时,才能予以资本化,即:完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出,于发生时计入当期损益。

三、重要会计政策及会计估计(续)

18.资产减值

本集团对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税、金融资产、持有待售资产外的资产减值,按以下方法确定:

本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,本集团将估计其可收回金额,进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产,也每年进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时,本集团将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。就商誉的减值测试而言,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合,是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合,且不大于本集团确定的报告分部。对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较其账面价值与可收回金额,如可收回金额低于账面价值的,减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。19.长期待摊费用长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用,按预计受益期间分期平均摊销,并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

三、重要会计政策及会计估计(续)

20.中央医药储备基金和特准储备物资

中国政府指定国药集团承担全国抢险救灾药品、中药材、医疗器械的中央储备、调拨和供应任务。广西政府指定本公司子公司国药控股广西有限公司(以下简称“国控广西”)承担广西重大灾情、疫情、急救等突发事件和地方常见病所需的医药商品储备、调拨和供应任务。根据国药集团的规定,本集团作为承担医药特准储备物资储备任务的企业,通过当地政府及国药集团取得中国政府提供的特准储备基金,并列于其他非流动负债中。本集团根据国药集团或广西政府的储备计划(品种和数量)对相应的医药特准储备物资进行储备,实行动态管理,并列于其他非流动资产中。21.职工薪酬

职工薪酬,是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本集团提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬。短期薪酬在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。离职后福利(设定提存计划)本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险和失业保险,还参加了企业年金,相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。离职后福利(设定受益计划)本集团运作一项设定受益退休金计划,该计划要求向独立管理的基金缴存费用。该计划未注入资金,设定受益计划下提供该福利的成本采用预期累积福利单位法。设定受益退休金计划引起的重新计量,包括精算利得或损失,资产上限影响的变动(扣除包括在设定受益计划净负债利息净额中的金额)和计划资产回报(扣除包括在设定受益计划净负债利息净额中的金额),均在资产负债表中立即确认,并在其发生期间通过其他综合收益计入股东权益,后续期间不转回至损益。在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用:修改设定受益计划时;本集团确认相关重组费用或辞退福利时。

三、重要会计政策及会计估计(续)

21.职工薪酬(续)

离职后福利(设定受益计划)(续)利息净额由设定受益计划净负债或净资产乘以折现率计算而得。本集团在利润表的管理费用、财务费用中确认设定受益计划净义务的如下变动:服务成本,包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失;利息净额,包括计划资产的利息收益、计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。辞退福利本集团向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。本集团向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指,向未达到国家规定的退休年龄、经本集团管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本集团自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止,向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利,在符合相关确认条件时,将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等,确认为负债,一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利,列示为流动负债。其他长期职工福利向职工提供的其他长期职工福利,适用离职后福利的有关规定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产,但变动均计入当期损益或相关资产成本。22.预计负债

除了非同一控制下企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外,当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本集团将其确认为预计负债:

(1)该义务是本集团承担的现时义务;

(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团;

(3)该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的,按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

三、重要会计政策及会计估计(续)

22.预计负债(续)

非同一控制下企业合并中取得的被购买方或有负债在初始确认时按照公允价值计量,在初始确认后,按照预计负债确认的金额,和初始确认金额扣除收入确认原则确定的累计摊销额后的余额,以两者之中的较高者进行后续计量。23.股份支付股份支付,分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付,是指本集团为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的,在授予日按照公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积;完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内每个资产负债表日,本集团根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计,以此为基础,按照授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应增加资本公积。权益工具的公允价值采用二项式模型确定。在满足业绩条件或服务期限条件的期间,应确认以权益结算的股份支付的成本或费用,并相应增加资本公积。可行权日之前,于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本集团对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。对由于未满足非市场条件和/或服务期限条件而最终未能行权的股份支付,不确认成本或费用。股份支付协议中规定了市场条件或非可行权条件的,无论是否满足市场条件或非可行权条件,只要满足所有其他业绩条件和/或服务期限条件,即视为可行权。如果修改了以权益结算的股份支付的条款,至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外,增加所授予权益工具公允价值的修改,或在修改日对职工有利的变更,均确认取得服务的增加。如果取消了以权益结算的股份支付,则于取消日作为加速行权处理,立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,作为取消以权益结算的股份支付处理。但是,如果授予新的权益工具,并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的,则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式,对所授予的替代权益工具进行处理。

三、重要会计政策及会计估计(续)

23.股份支付(续)

以现金结算的股份支付,按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。初始采用二项式模型按照授予日的公允价值计量,并考虑授予权益工具的条款和条件,参见附注九。授予后立即可行权的,在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用,相应增加负债;完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础,按照承担负债的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。24.收入(自2018年1月1日起适用)

本集团在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权,是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。销售商品合同本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上,以客户签收时点确认收入:取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。提供服务合同本集团与客户之间的提供服务合同通常包含仓储运输、租赁服务等履约义务,由于本集团履约的同时客户即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益,且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收入款项,本集团将其作为在某一时段内履行的履约义务,按照履约进度确认收入,履约进度不能合理确定的除外。本集团按照投入法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时,本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。可变对价本集团部分与客户之间的合同存在销售返利的安排,形成可变对价。本集团按照期望值或最有可能发生金额确定可变对价的最佳估计数,但包含可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

三、重要会计政策及会计估计(续)

24.收入(自2018年1月1日起适用)(续)

应付客户对价对于应付客户对价,本集团将该应付客户对价冲减交易价格,并在确认相关收入与支付(或承诺支付)客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入,除非该应付对价是为了向客户取得其他可明确区分商品。销售退回条款对于附有销售退回条款的销售,本集团在客户取得相关商品控制权时,按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额确认收入,按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债;同时,按照预期将退回商品转让时的账面价值,扣除收回该商品预计发生的成本(包括退回商品的价值减损)后的余额,确认为一项资产,即应收退货成本,按照所转让商品转让时的账面价值,扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日,本集团重新估计未来销售退回情况,并对上述资产和负债进行重新计量。重大融资成分对于合同中存在重大融资成分的,本集团按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格,使用将合同对价的名义金额折现为商品现销价格的折现率,将确定的交易价格与合同承诺的对价金额之间的差额在合同期间内采用实际利率法摊销。对于预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔未超过一年的,本集团未考虑合同中存在的重大融资成分。质保义务根据合同约定、法律规定等,本集团为所销售的商品提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证,本集团按照附注[三]、[22]进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证,本集团将其作为一项单项履约义务,按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例,将部分交易价格分摊至服务类质量保证,并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时,本集团考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及本集团承诺履行任务的性质等因素。

三、重要会计政策及会计估计(续)

24.收入(自2018年1月1日起适用)(续)

奖励积分计划本集团在销售商品的同时会授予客户奖励积分,客户可以用奖励积分兑换为本集团提供的免费或折扣后的商品。该奖励积分计划向客户提供了一项重大权利,本集团将其作为单项履约义务,按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例,将部分交易价格分摊至奖励积分,并在客户取得积分兑换商品控制权时或积分失效时确认收入。主要责任人/代理人对于本集团自第三方取得商品或其他资产控制权后,再转让给客户,本集团有权自主决定所交易商品的价格,即本集团在向客户转让商品前能够控制相关商品,因此本集团是主要责任人,按照已收或应收对价总额确认收入。否则,本集团为代理人,按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入,该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额,或者按照既定的佣金金额或比例等确定。25.收入确认(适用于2017年度)

收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时,已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。与交易相关的经济利益能够流入本集团,相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时,确认相关的收入:

销售商品本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制,且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,确认为收入的实现。提供劳务本公司对外提供货物运输及仓储等服务。货物运输在将商品按照协议合同规定运至约定交货地点,由购买方确认接收后,确认收入。其他劳务收入按照提供的劳务量在合同约定的服务期间内确认。

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25.收入(适用于2017年度)(续)

积分计划本集团对部分客户实施销售积分奖励计划,顾客可利用累计奖励积分兑换礼品。授予顾客的积分奖励作为销售交易的一部分,采用递延收益法处理,即产品销售应收取客户之对价在产品销售产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配,产品销售应收对价扣除对应奖励积分公允价值后的部分确认为收入,奖励积分的公允价值确认为递延收益。于客户以奖励积分兑换礼品或积分失效时,将原计入递延收益与所兑换积分相关的部分确认为收入。26.合同资产与合同负债(自2018年1月1日起适用)本集团根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。合同资产本集团将拥有的、无条件(即,仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示,将已向客户转让商品而有权收取对价的权利,且该权利取决于时间流逝之外的其他因素作为合同资产列示。本集团对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注三、8。合同负债本集团将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示,如企业在转让承诺的商品之前已收取的款项。本集团将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵消后以净额列示。27.与合同成本有关的资产(自2018年1月1日起适用)

本集团与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。根据其流动性,分别列报在存货、其他流动资产和其他非流动资产中。本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的,作为合同取得成本确认为一项资产,除非该资产摊销期限不超过一年。本集团为履行合同发生的成本,不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围的,且同时满足下列条件的,作为合同履约成本确认为一项资产:

三、重要会计政策及会计估计(续)

27.与合同成本有关的资产(自2018年1月1日起适用)(续)

(1)该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关,包括直接人工、直接材料、制造费用

(或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本;

(2)该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源;

(3)该成本预期能够收回。

本集团对与合同成本有关的资产采用与该资产相关的收入确认相同的基础进行摊销,计入当期损益。与合同成本有关的资产,其账面价值高于下列两项差额的,本集团将超出部分计提减值准备,并确认为资产减值损失:

(1)企业因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价;

(2)为转让该相关商品估计将要发生的成本。

以前期间减值的因素之后发生变化,使得(1)减(2)的差额高于该资产账面价值的,应当转回原已计提的资产减值准备,并计入当期损益,但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。28.政府补助

政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时,予以确认。政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的,作为与资产相关的政府补助;政府文件不明确的,以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断,以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助,除此之外的作为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益或冲减相关成本。与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值;或确认为递延收益,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益(但按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益)。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向本集团提供贷款的,以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

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29.所得税

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉,或与直接计入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外,均作为所得税费用或收益计入当期损益。本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产,按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法计提递延所得税。各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债,除非:

(1)应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的:商誉的初始确认,或者具有以下特征的交易

中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回

的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产,除非:

(1)可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不

影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件

的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可

能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。本集团于资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,依据税法规定,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。于资产负债表日,本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日,本集团重新评估未确认的递延所得税资产,在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内,确认递延所得税资产。

三、重要会计政策及会计估计(续)

29.所得税(续)

同时满足下列条件时,递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示:拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利;递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一应纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内,涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。30.租赁实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。作为经营租赁承租人经营租赁的租金支出,在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益,或有租金在实际发生时计入当期损益。作为经营租赁出租人经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益,或有租金在实际发生时计入当期损益。作为融资租赁承租人融资租入的资产,于租赁期开始日将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用,在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。或有租金在实际发生时计入当期损益。31.利润分配

现金股利于股东大会批准的当期,确认为负债。

三、重要会计政策及会计估计(续)

32.公允价值计量

本集团于每个资产负债表日以公允价值计量其他债权投资和权益工具投资。公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本集团以公允价值计量相关资产或负债,假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行;不存在主要市场的,本集团假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场(或最有利市场)是本集团在计量日能够进入的交易市场。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。以公允价值计量非金融资产的,考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力,或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,优先使用相关可观察输入值,只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债,根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值,确定所属的公允价值层次:第一层次输入值,在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;第二层次输入值,除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值;第三层次输入值,相关资产或负债的不可观察输入值。每个资产负债表日,本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估,以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。33.分部信息

本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部,以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分:(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用;(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果,以决定向其配置资源、评价其业绩;(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征,并且满足一定条件的,则可合并为一个经营分部。

三、重要会计政策及会计估计(续)

34.重大会计判断和估计

编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露,以及资产负债表日或有负债的披露。然而,这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。判断在应用本集团的会计政策的过程中,管理层作出了以下对财务报表所确认的金额具有重大影响的判断:

经营租赁——作为出租人

本集团就投资性房地产签订了租赁合同。本集团认为,根据租赁合同的条款,本集团保留了这些房地产所有权上的所有重大风险和报酬,因此作为经营租赁处理。

经营租赁——作为承租人

本集团就房屋和建筑物签订了租赁合同。本集团认为,这些房地产所有权上的所有重大风险和报酬并未转移给本集团,因此作为经营租赁处理。

业务模式

金融资产于初始确认时的分类取决于本集团管理金融资产的业务模式,在判断业务模式时,本集团考虑包括企业评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。在评估是否以收取合同现金流量为目标时,本集团需要对金融资产到期日前的出售原因、时间、频率和价值等进行分析判断。

合同现金流量特征

金融资产于初始确认时的分类取决于金融资产的合同现金流量特征,需要判断合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付时,包含对货币时间价值的修正进行评估时,需要判断与基准现金流量相比是否具有显著差异、对包含提前还款特征的金融资产,需要判断提前还款特征的公允价值是否非常小等。

三、重要会计政策及会计估计(续)

34.重大会计判断和估计(续)

估计的不确定性以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源,可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。

可供出售金融资产减值

2018年1月1日之前,本集团将某些资产归类为可供出售金融资产,并将其公允价值的变动直接计入其他综合收益。当公允价值下降时,管理层就价值下降作出假设以确定是否存在需在损益中确认其减值损失。

金融工具减值

本集团采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估,应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计,需考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时,本集团根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。

除金融资产之外的非流动资产减值(除商誉外)

本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产,除每年进行的减值测试外,当其存在减值迹象时,也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产,当存在迹象表明其账面金额不可收回时,进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额,即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者,表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额,参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格,减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时,管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量,并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。详见(附注五、11)、(附注五、12)、(附注五、13)、(附注五、14)。

商誉减值

本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时,本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量,同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。详见附注五、15。

三、重要会计政策及会计估计(续)

34.重大会计判断和估计(续)

估计的不确定性(续)

递延所得税资产

在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内,应就所有尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金额。

非上市股权投资的公允价值

非上市的股权投资的估值,是根据具有类似合同条款和风险特征的其他金融工具的当前折现率折现的预计未来现金流量。这要求本集团估计预计未来现金流量、信用风险、波动和折现率,因此具有不确定性。

奖励积分

本集团综合考虑客户兑换或不兑换奖励积分所能获得免费商品的可观察单独售价或折扣的差异以及客户行使该兑换权的可能性等全部相关信息后,对奖励积分单独售价予以合理估计。估计客户行使该兑换权的可能性时,本集团根据积分兑换的历史数据、当前积分兑换情况并考虑客户未来变化、市场未来趋势等因素综合分析确定。本集团至少于每一资产负债表日对奖励积分的单独售价进行重新评估,并根据重新评估后的奖励积分单独售价确定应分摊至奖励积分的交易价格。

销售退回条款

本集团对具有类似特征的合同组合,根据销售退回历史数据、当前销售退回情况,考虑客户变动、市场变化等全部相关信息后,对退货率予以合理估计。本集团至少于每一资产负债表日对退货率进行重新评估,并根据重新评估后的退货率确定应付退货款和应收退货成本。

质量保证

本集团对具有类似特征的合同组合,根据历史保修数据、当前保修情况,考虑产品改进、市场变化等全部相关信息后,对保修费率予以合理估计。本集团至少于每一资产负债表日对保修费率进行重新评估,并根据重新评估后的保修费率确定预计负债。

三、重要会计政策及会计估计(续)

34.重大会计判断和估计(续)

估计的不确定性(续)

评估可变对价的限制

本集团对可变对价进行估计时,考虑能够合理获得的所有信息,包括历史信息、当前信息以及预测信息,在合理的数量范围内估计各种可能发生的对价金额以及概率。估计合同可能产生多个结果时,本集团按照期望值法估计可变对价金额,当合同仅由两个可能结果时,本集团按照最可能发生金额估计可变对价金额。包含可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。本集团在评估与可变对价相关的不确定性消除时,累计已确认的收入金额是否极可能不会发生重大转回时,同时考虑收入转回的可能性及转回金额的比重。本集团在每一资产负债表日,重新评估可变对价金额,包括重新评估对可变对价的估计是否受到限制,以反映报告期末存在的情况以及报告期内发生的情况变化。会计政策变更2017年,财政部颁布了修订的《企业会计准则第14号——收入》(简称“新收入准则”)、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(统称“新金融工具准则”)。本集团自2018年1月1日开始按照新修订的上述准则进行会计处理,根据衔接规定,对可比期间信息不予调整,首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初未分配利润或其他综合收益。

新收入准则

新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。根据新收入准则,确认收入的方式应当反映主体向客户转让商品或提供服务的模式,收入的金额应当反映主体因向客户转让该等商品和服务而预计有权获得的对价金额。同时,新收入准则对于收入确认的每一个环节所需要进行的判断和估计也做出了规范。本集团仅对在2018年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整,对2018年1月1日之前或发生的合同变更,本集团采用简化处理方法,对所有合同根据合同变更的最终安排,识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。自2018年1月1日起,本集团对于销售业务中产生的预收款项,从在原准则下的预收款项中核算,改为在合同负债中核算。对于销售业务中的产品促销积分计划,从在原准则下的递延收益和一年内到期的非流动负债中核算,分别改为在其他非流动负债和合同负债中核算。除该列报影响外,上述新收入准则对本集团的收入确认和计量无实质性影响。

三、重要会计政策及会计估计(续)

34.重大会计判断和估计(续)

会计政策变更(续)执行新收入准则对2018年1月1日资产负债表项目的影响如下:

合并资产负债表

报表数假设按原准则影响
预收款项-216,938,239.32(216,938,239.32)
合同负债216,938,239.32-216,938,239.32
递延收益96,725,183.34125,082,372.53(28,357,189.19)
其他非流动负债28,357,189.19-28,357,189.19

公司资产负债表

报表数假设按原准则影响
预收款项-1,912,503.90(1,912,503.90)
合同负债1,912,503.901,912,503.90

执行新收入准则对2018年财务报表的影响如下:

合并资产负债表

报表数假设按原准则影响
预收款项-252,889,957.83(252,889,957.83)
一年内到期的非流动负债-2,700,654.54(2,700,654.54)
合同负债255,590,612.37-255,590,612.37
递延收益91,491,170.40115,305,003.27(23,813,832.87)
其他非流动负债69,241,176.1845,427,343.3123,813,832.87

公司资产负债表

报表数假设按原准则影响
预收款项-4,182,083.40(4,182,083.40)
合同负债4,182,083.40-4,182,083.40

三、重要会计政策及会计估计(续)

34.重大会计判断和估计(续)

会计政策变更(续)

新金融工具准则

新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式,确定了三个主要的计量类别:摊余成本;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益;以公允价值计量且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模式,以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益工具投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益,但在初始确认时可选择将非交易性权益工具投资不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”,适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,以及贷款承诺和财务担保合同。本集团持有的某些基金投资,其收益取决于标的资产的收益率。本集团于2018年1月1日之前将其分类为可供出售金融资产。2018年1月1日之后,本集团分析其合同现金流量代表的不仅仅为对本金和以未偿本金为基础的利息的支付,因此将该基金投资重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,列报为其他非流动金融资产。本集团于2018年1月1日之后将部分持有的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,列报为其他权益投资。

三、重要会计政策及会计估计(续)

34.重大会计判断和估计(续)

会计政策变更(续)

新金融工具准则(续)

在首次执行日,金融资产按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下:

本集团

本公司

修订前的金融工具确认计量准则修订后的金融工具确认计量准则
计量类别账面价值计量类别账面价值
应收账款摊余成本(贷款和应收款)7,589,412,679.88摊余成本7,589,412,679.88
应收票据摊余成本(贷款和应收款)1,504,194,764.08摊余成本919,982,854.86
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益584,211,909.22
股权投资以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(可供出售金融资产)13,685,760.00以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(指定)13,685,760.00
修订前的金融工具确认计量准则修订后的金融工具确认计量准则
计量类别账面价值计量类别账面价值
应收账款摊余成本(贷款和应收款)480,467,760.92摊余成本480,467,760.92
应收票据摊余成本(贷款和应收款)64,799,618.07摊余成本47,539,487.69
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益17,260,130.38

三、重要会计政策及会计估计(续)

34.重大会计判断和估计(续)

会计政策变更(续)

新金融工具准则(续)

在首次执行日,原金融资产账面价值调整为按照修订后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表:

按原金融工具准则列示的账面价值重分类重新计量按新金融工具准则列示的账面价值
2017年12月31日2018年1月1日
以摊余成本计量的金融资产
应收账款
按原金融工具准则列示的余额7,589,412,679.88---
按新金融工具准则列示的余额---7,589,412,679.88
应收票据
按原金融工具准则列示的余额1,504,194,764.08---
减:转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(新金融工具准则)-(584,211,909.22)--
按新金融工具准则列示的余额---919,982,854.86
以摊余成本计量的总金融资产9,093,607,443.96(584,211,909.22)-8,509,395,534.74
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
股权投资-可供出售金融资产
按原金融工具准则列示的余额13,685,760.00---
减:转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益-权益工具(新金融工具准则)-(13,685,760.00)--
按新金融工具准则列示的余额----
股权投资
按原金融工具准则列示的余额----
加:可供出售金融资产转入至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益-权益工具(新金融工具准则)-13,685,760.00--
按新金融工具准则列示的余额---13,685,760.00
应收票据
按原金融工具准则列示的余额----
加:应收票据转入至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(新金融工具准则)-584,211,909.22--
按新金融工具准则列示的余额---584,211,909.22
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的总金融资产13,685,760.00584,211,909.22-597,897,669.22
总计9,107,293,203.96--9,107,293,203.96

三、重要会计政策及会计估计(续)

34.重大会计判断和估计(续)

会计政策变更(续)

新金融工具准则(续)

在首次执行日,原金融资产减值准备2017年12月31日金额调整为按照修订后金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备调节表:

附注五按原金融工具准则计提损失准备重分类重新计量按新金融工具准则计提损失准备
应收账款243,925,465.41--43,925,465.41
其他应收款415,111,049.87--15,111,049.87
可供出售金融工具(原金融工具准则)/以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(新金融工具准则)7、8180,000.00--180,000.00
合计59,216,515.28--59,216,515.28

财务报表列报方式变更

根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)要求,资产负债表中,将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目,将“应收利息”和“应收股利”归并至“其他应收款”项目,将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目,将“工程物资”归并至“在建工程”项目,将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目,将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目;在利润表中,增设“研发费用”项目列报研究与开发过程中发生的费用化支出,“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目;本集团相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。

三、重要会计政策及会计估计(续)

34.重大会计判断和估计(续)

会计政策变更(续)上述会计政策变更引起的追溯调整对财务报表的主要影响如下:

本集团2018年

按原准则列示的账面价值新收入准则影响新金融工具准则影响其他财务报表列报方式变更影响按新准则列示的账面价值
2017年12月31日重分类重新计量2018年1月1日
可供出售金融资产13,685,760.00--(13,685,760.00)--
其他权益工具投资---13,685,760.00-13,685,760.00
应收票据1,504,194,764.08---(1,504,194,764.08)-
应收账款7,589,412,679.88---(7,589,412,679.88)-
应收票据及应收账款----9,093,607,443.969,093,607,443.96
其他应收款657,871,058.54---61,441.11657,932,499.65
应收利息61,441.11---(61,441.11)
应付票据2,732,437,828.42---(2,732,437,828.42)-
应付账款6,144,221,000.10---(6,144,221,000.10)-
应付票据及应付账款----8,876,658,828.528,876,658,828.52
应付利息7,311,819.65---(7,311,819.65)-
应付股利11,889,443.11---(11,889,443.11)-
其他应付款1,011,128,397.26---19,201,262.761,030,329,660.02
预收款项216,938,239.32(216,938,239.32)----
合同负债-216,938,239.32---216,938,239.32
专项应付款800,000.00---(800,000.00)-
长期应付款9,332,537.14---800,000.0010,132,537.14

三、重要会计政策及会计估计(续)

34.重大会计判断和估计(续)

会计政策变更(续)上述会计政策变更引起的追溯调整对财务报表的主要影响如下:

本公司2018年

按原准则列示的账面价值新收入准则影响新金融工具准则影响其他财务报表列报方式变更影响按新准则列示的账面价值
2017年12月31日重分类重新计量2018年1月1日
应收票据64,799,618.07---(64,799,618.07)-
应收账款480,467,760.92---(480,467,760.92)-
应收票据及应收账款----545,267,378.99545,267,378.99
其他应收款1,516,037,945.71---1,844,294.101,517,882,239.81
应收利息1,844,294.10---(1,844,294.10)-
应付票据239,563,961.30---(239,563,961.30)-
应付账款434,886,685.35---(434,886,685.35)-
应付票据及应付账款----674,450,646.65674,450,646.65
应付利息669,533.78---(669,533.78)
其他应付款1,415,053,655.18---669,533.781,415,723,188.96
预收款项1,912,503.90(1,912,503.90)----
合同负债-1,912,503.90---1,912,503.90
专项应付款800,000.00---(800,000.00)-
长期应付款----800,000.00800,000.00

四、税项1.主要税种及税率

税种计税依据税率
企业所得税应纳税所得额10%、15%、20%、25%
增值税应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算)0%、3%、5%、6%、10%、11%、16%、17%
城市维护建设税缴纳的增值税税额5%、7%
教育费附加缴纳的增值税税额3%
地方教育费附加缴纳的增值税税额2%

2.税收优惠

于2011年度,本集团之子公司国药控股国大药房新疆新特药业连锁有限责任公司(以下简称“新疆新特药业””)乌鲁木齐本部,昌吉分公司和克拉玛依分公司按应按税额的15%属地缴纳。根据《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)的规定,自2011年1月1日至2020年12月31日,对设在西部地区的鼓励类企业减按15%的税率征收企业所得税。于2014年度,本集团之子公司国药控股广西物流有限公司(以下简称“广西物流””)获得广西壮族自治区地方税局审批,自2014年1月1日起至2020年12月31日,享受西部大开发企业所得税税收优惠,减按15%税率征收企业所得税。

四、税项(续)2.税收优惠(续)

于2015年度,本集团所在广西壮族自治区域的8家子公司,包括国控广西、国药控股柳州有限公司(以下简称“国控柳州”)、国药控股北海有限公司(以下简称“国控北海”)、国药控股桂林有限公司(以下简称“国控桂林”)、国药控股贵港有限公司(以下简称“国控贵港”)、国药控股玉林有限公司(以下简称“国控玉林”)、国药控股百色有限公司(以下简称“国控百色”)及国药控股梧州有限公司(以下简称“国控梧州”),相继获得广西壮族自治区国家或地方税局的备案,享受西部大开发企业所得税税收优惠,减按15%税率征收企业所得税。其中国控广西、国控柳州及国控北海的适用期间为2014年1月1日至2020年12月31日,其余5家子公司的适用期间为2015年1月1日至2020年12月31日。于2016年度,本集团之子公司国药控股国大药房广西连锁有限公司根据《自治区地方税务局关于印发<企业所得税税收优惠管理实施办法>的通知》(桂地税发[2009]150号)中西部大开发规定的减免税条件,并取得柳州市地方税务局《税收优惠审核确认决定书》,批复其自2016年至2018年按15%税率缴纳企业所得税。于2017年度,根据当地税务管理机构《企业所得税优惠项目备案登记表》的批复,新疆新特药业乌鲁木齐本部,昌吉分公司和克拉玛依分公司自2017年至2018年按15%税率缴纳企业所得税。本集团之子公司宁夏国大药房连锁有限公司根据宁财(税)发[2012]957号,符合西部地区的鼓励类企业,自2017年至2018年企业所得税地方留成部分(40%)予以免征,即适用15%企业所得税税率。本集团之子公司国药控股国大药房内蒙古有限公司(以下简称“国大内蒙古”)、国药控股国大药房呼伦贝尔有限公司根据(财税[2011]58号文)的规定和《减、免税批准通知书》(呼市回国税登字[2014]第37号),符合西部大开发优惠税率要求条件,自2017年至2018年按照优惠税率15%交纳企业所得税。于2018年度,本集团之子公司国药控股百医大药房广西有限公司(以下简称“百医大药房”)、上海复美徐惠大药房有限公司(以下简称“复美徐惠””)、广西国大医药咨询连锁有限公司、新疆新特药业公司疏勒分公司和喀什分公司应纳税所得税额低于人民币50万元,且符合小型微利企业条件,故按10%的税率缴纳企业所得税。

五、合并财务报表主要项目注释

1.货币资金

2018年12月31日2017年12月31日
库存现金5,587,191.186,208,674.32
银行存款7,626,529,829.593,667,290,017.16
其他货币资金457,664,283.79518,156,747.03
信用证保证金4,191,246.00258,800.00
银行承兑汇票保证金453,473,037.79514,638,979.04
3个月以上定期存款-3,258,967.99
8,089,781,304.564,191,655,438.51

银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。短期定期存款的存款期分为1至6个月,依本集团的现金需求而定,并按照相应的银行定期存款利率取得利息收入。银行通知存款的存款期限为7天,依本集团的现金需求而定,并按相应的银行通知存款利率取得利息收入。2.应收票据及应收账款

2018年12月31日2017年12月31日
应收票据1,357,311,929.631,504,194,764.08
应收账款9,336,861,647.927,589,412,679.88
10,694,173,577.559,093,607,443.96

应收票据2018年12月31日

2018年12月31日2017年12月31日
商业承兑汇票789,536,654.23919,982,854.86
银行承兑汇票567,775,275.40584,211,909.22
1,357,311,929.631,504,194,764.08

于2018年12月31日,本集团无已质押的应收票据(2017年12月31日:无)。

五、合并财务报表主要项目注释(续)

2.应收票据及应收账款(续)

应收票据(续)

于2018年12月31日和2017年12月31日,本集团已背书或已贴现但尚未到期的应收票据如下:

2018年12月31日

2018年12月31日2017年12月31日
终止确认未终止确认终止确认未终止确认
商业承兑汇票-170,314,843.11-147,715,527.67
银行承兑汇票1,273,262,524.19-1,034,911,970.56-
1,273,262,524.19170,314,843.111,034,911,970.56147,715,527.67

于2018年12月31日和2017年12月31日,本集团因出票人未履约而将票据转为应收账款余额如下:

2018年12月31日

2018年12月31日2017年12月31日
商业承兑汇票--
银行承兑汇票50,000.001,050,000.00
50,000.001,050,000.00

应收账款应收账款信用期通常为3个月。应收账款不计息。

应收账款信用期通常为3个月。应收账款不计息。应收账款的账龄分析如下:

应收账款的账龄分析如下:

2018年12月31日

2018年12月31日2017年12月31日
一年以内9,339,491,654.217,596,940,582.26
一年至二年15,786,120.7911,209,568.89
二年至三年4,825,981.076,610,561.90
三年以上16,279,326.5918,577,432.24
减:应收账款坏账准备(39,521,434.74)(43,925,465.41)
9,336,861,647.927,589,412,679.88

五、合并财务报表主要项目注释(续)

2.应收票据及应收账款(续)

应收账款(续)应收账款坏账准备的变动如下:

年初余额本年计提本年转回本年核销以前年度核销转回合并增加年末余额
2018年43,925,465.4112,467,357.34(16,899,781.64)(192,637.72)221,031.35-39,521,434.74
2017年48,894,651.364,082,799.01(7,765,994.96)(2,279,035.42)45,677.60947,367.8243,925,465.41

本年影响损失准备变动的应收账款账面余额如下:

2018年12月31日

2018年12月31日
账面余额坏账准备
金额占总额比例金额计提比例
单项计提坏账准备595,919,487.296.36%(16,766,679.23)2.81%
按信用风险特征组合计提坏账准备8,780,463,595.3793.64%(22,754,755.51)0.26%
9,376,383,082.66100.00%(39,521,434.74)0.42%
2017年12月31日
账面余额坏账准备
金额占总额比例金额计提比例
单项金额重大并单独进行减值测试497,346,019.416.52%(11,968,509.21)2.41%
按组合计提坏账准备-账龄组合7,106,178,799.9393.09%(26,069,970.29)0.37%
单项金额虽不重大但单独进行减值测试29,813,325.950.39%(5,886,985.91)19.75%
7,633,338,145.29100.00%(43,925,465.41)0.58%

五、合并财务报表主要项目注释(续)

2.应收票据及应收账款(续)

应收账款(续)

于2018年12月31日,单项计提坏账准备的应收账款情况如下:

账面余额

账面余额坏账准备预期信用损失率计提理由
应收医保款380,933,117.06(605,476.95)0.16%部分医保款回款时间较长,有回收风险
客户一11,559,178.29(11,559,178.29)100.00%应收账款纠纷,已对该客户提起诉讼,预计可回收性很低
其他203,427,191.94(4,602,023.99)2.26%部分款项回款时间较长,有回收风险
595,919,487.29(16,766,679.23)

于2017年12月31日,单项金额重大并单独进行减值测试的应收账款分析如下:

账面余额

账面余额坏账准备计提比例计提理由
应收医保款376,673,766.03(409,330.92)0.11%部分医保款回款时间较长,有回收风险
客户一11,559,178.29(11,559,178.29)100.00%应收账款纠纷,已对该客户提起诉讼,预计可回收性很低
其他109,113,075.09-0.00%
497,346,019.41(11,968,509.21)

于2018年12月31日和2017年12月31日,采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况

如下:

2018年12月31日

2018年12月31日2017年12月31日
估计发生违约的预期信用整个存续期账面余额计提比例坏账准备
账面余额损失率预期信用损失
一年以内8,763,673,896.900.25%(21,544,996.66)7,088,092,789.690.34%(24,063,211.70)
一到二年10,195,222.354.83%(492,440.38)10,321,375.356.07%(626,604.64)
二到三年3,462,472.018.53%(295,199.01)5,727,610.0711.34%(649,478.42)
三年以上3,132,004.1113.48%(422,119.46)2,037,024.8235.87%(730,675.53)
8,780,463,595.37(22,754,755.51)7,106,178,799.93(26,069,970.29)

五、合并财务报表主要项目注释(续)

2.应收票据及应收账款(续)

应收账款(续)

2018年度计提的坏账准备金额为人民币12,467,357.34元(2017年:人民币4,082,799.01元),收回或转回的坏账准备金额为人民币16,899,781.64元(2017年:人民币7,765,994.96元)。其中2018年度专项坏账准备的收回或转回金额列示如下:

转回或收回原因

转回或收回原因确定原坏账准备的依据转回或收回金额收回方式
客户一对方回款收回存在不确定性4,083,065.20对方回款
客户二对方回款收回存在不确定性93,140.50对方回款
客户三对方回款收回存在不确定性54,698.00对方回款
客户四对方回款收回存在不确定性54,437.96对方回款

4,285,341.662017年度专项坏账准备的收回或转回金额列示如下:

2017年度专项坏账准备的收回或转回金额列示如下:

转回或收回原因

转回或收回原因确定原坏账准备的依据转回或收回金额收回方式
客户一对方回款收回存在不确定性957,838.00对方回款
客户二对方回款收回存在不确定性159,730.03对方回款
客户三对方回款收回存在不确定性155,544.00对方回款
客户四对方回款收回存在不确定性51,578.76对方回款
客户五对方回款收回存在不确定性45,662.60对方回款
客户六对方回款收回存在不确定性23,626.80对方回款
客户七对方回款收回存在不确定性20,270.88对方回款
客户八对方回款收回存在不确定性934.68对方回款

五、合并财务报表主要项目注释(续)

2.应收票据及应收账款(续)

应收账款(续)

2018年实际核销的应收账款为人民币192,637.72元(2017年:人民币2,279,035.42元)。2018年度实际核销的应收账款分析如下:

2018年度实际核销的应收账款分析如下:
应收账款性质核销金额核销原因是否因关联交易产生
客户一货款120,418.94无法收回
客户二货款43,646.94无法收回
客户三货款28,571.84无法收回

192,637.722017年度实际核销的应收账款分析如下:

2017年度实际核销的应收账款分析如下:

应收账款性质

应收账款性质核销金额核销原因是否因关联交易产生
客户一货款842,239.94无法收回
客户二货款527,602.17无法收回
客户三货款316,991.77无法收回
客户四货款240,952.87无法收回
客户五货款189,718.74无法收回
客户六货款161,529.93无法收回

五、合并财务报表主要项目注释(续)

2.应收票据及应收账款(续)

应收账款(续)

本年集团将部分以摊余成本计量的应收账款以无追索权方式保理给金融机构,终止确认的应收账款账面余额为人民币3,665,602,250.53元,确认了人民币54,238,639.16元损失,计入财务费用。于2018年12月31日,按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如下:

于2018年12月31日,按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如下:

余额

余额坏账准备金额占应收账款总额比例
应收账款余额第一大客户153,684,242.23(151,473.45)1.64%
应收账款余额第二大客户150,595,649.56(1,204,596.60)1.61%
应收账款余额第三大客户138,844,133.79(75,576.22)1.48%
应收账款余额第四大客户136,286,804.49(265,259.53)1.45%
应收账款余额第五大客户130,575,790.77(56,042.86)1.39%
709,986,620.84(1,752,948.66)7.57%

于2017年12月31日,按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如下:

余额

余额坏账准备金额占应收账款总额比例
应收账款余额第一大客户139,053,219.26(174,267.65)1.82%
应收账款余额第二大客户108,982,517.25(807,190.06)1.43%
应收账款余额第三大客户107,566,639.68(285,161.26)1.41%
应收账款余额第四大客户93,396,643.08(61,282.92)1.22%
应收账款余额第五大客户82,456,534.87(149,751.54)1.08%
531,455,554.14(1,477,653.43)6.96%

五、合并财务报表主要项目注释(续)

3.预付款项

预付款项账龄分析如下:

2018年12月31日

2018年12月31日2017年12月31日
账面余额比例账面余额比例
一年以内580,144,340.2099.43%507,613,407.1998.23%
一到二年873,351.850.15%7,410,774.781.43%
二到三年2,466,823.900.42%1,753,935.500.34%
583,484,515.95100.00%516,778,117.47100.00%

于2018年12月31日,按欠款方归集的余额前五名的预付款项汇总分析如下:

账面余额

账面余额占预付款项总额比例
余额前五名的预付款项总额119,855,873.0920.54%

于2017年12月31日,按欠款方归集的余额前五名的预付款项汇总分析如下:

账面余额

账面余额占预付款项总额比例
余额前五名的预付款项总额142,890,492.0327.65%

五、合并财务报表主要项目注释(续)

4.其他应收款

2018年12月31日2017年12月31日
应收利息8,223,327.6461,441.11
其他应收款635,270,031.68657,871,058.54
643,493,359.32657,932,499.65

应收利息

2018年12月31日2017年12月31日
银行存款6,376,708.68-
委托贷款1,846,618.9661,441.11
8,223,327.6461,441.11

其他应收款其他应收款的账龄分析如下:

本年度无逾期应收利息。2018年12月31日

2018年12月31日2017年12月31日
一年以内607,856,882.60576,668,922.77
一年至二年18,452,286.1868,108,108.36
二年至三年9,357,373.346,007,299.87
三年以上19,525,443.2822,197,777.41
减:其他应收款坏账准备(19,921,953.72)(15,111,049.87)
635,270,031.68657,871,058.54

五、合并财务报表主要项目注释(续)

4.其他应收款(续)

其他应收款(续)其他应收款按照整个存续期预期信用损失计提的坏账准备的变动如下:

整个存续期整个存续期合计
预期信用损失预期信用损失
(单项评估)(组合评估)
2018年1月1日余额12,328,337.262,782,712.6115,111,049.87
2018年1月1日余额在本期---
--转入第二阶段---
--转入第三阶段---
--转回第二阶段---
--转回第一阶段---
本期计提5,539,406.431,601,047.867,140,454.29
本期转回(1,015,750.00)(1,393,800.44)(2,409,550.44)
本期转销---
本期核销---
合并增加80,000.00-80,000.00
16,931,993.692,989,960.0319,921,953.72

其他应收款按类别分析如下:

2017年12月31日

2017年12月31日
账面余额坏账准备
金额占总额比例金额计提比例
单项金额重大并单独进行减值测试355,636,071.6252.84%(8,980,000.00)2.53%
按组合计提坏账准备-账龄组合282,169,420.6541.93%(2,782,712.61)0.99%
单项金额不重大但单独进行减值测试35,176,616.145.23%(3,348,337.26)9.52%
672,982,108.41100.00%(15,111,049.87)2.25%

五、合并财务报表主要项目注释(续)

4.其他应收款(续)

其他应收款(续)

于2017年12月31日,单项金额重大并单独进行减值测试的其他应收款如下:

账面余额

账面余额坏账准备计提比例理由
押金及保证金152,178,106.11--保证金及押金,无回收风险,不计提
上海现代制药股份有限公司(以下简称“现代制药”)125,181,658.92--应收往来款,无回收风险,不计提
应收降价补偿款61,868,684.71--应收往来款,无回收风险,不计提
深圳市盈海科技投资有限公司8,980,000.00(8,980,000.00)100.00%应收股权转让款,收回存在不确定性
应收采购返利7,427,621.88--应收采购返利,无回收风险,不计提
355,636,071.62(8,980,000.00)2.53%

本集团采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况如下:

2017年12月31日

2017年12月31日
账面余额坏账准备
金额金额计提比例
一年以内278,135,696.76(2,337,600.82)0.84%
一到二年2,996,168.28(283,981.67)9.48%
二到三年540,157.10(65,650.42)12.15%
三年以上497,398.51(95,479.70)19.20%
282,169,420.65(2,782,712.61)0.99%

2018年计提坏账准备人民币7,140,454.29元(2017年:人民币1,573,179.19元),收回或转回坏账准备人民币2,409,550.44元(2017年:人民币961,091.24元)。本年度无实际核销的其他应收款(2017年:人民币4,782,641.29元)。

五、合并财务报表主要项目注释(续)

4.其他应收款(续)

其他应收款(续)

其他应收款按性质分类如下:

2018年12月31日

2018年12月31日2017年12月31日
应收保证金及押金278,455,623.30226,111,186.83
应收药交平台款83,826,127.0272,165,043.07
应收降价补偿款81,530,445.19114,118,962.20
委托贷款44,000,000.0044,000,000.00
应收采购返利款18,138,354.0314,489,390.94
员工借款及备用金12,439,613.2713,392,873.34
应收股权转让款8,980,000.008,980,000.00
应收关联方款8,119,399.79127,922,489.88
其他各类往来款119,702,422.8051,802,162.15
655,191,985.40672,982,108.41
减:其他应收款坏账准备(19,921,953.72)(15,111,049.87)
635,270,031.68657,871,058.54
于2018年12月31日,按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下:
性质余额账龄占其他应收款总额比例坏账准备
广东省药品电子交易平台药交平台未达账项83,826,127.02一年以内12.79%-
国药集团致君(苏州)制药有限公司(以下简称“致君苏州”)委托贷款44,000,000.00一年以内6.72%-
南方医大中西医结合医院物流延伸服务项目履约保证金30,000,000.00二年以内4.58%-
阿斯利康(无锡)贸易有限公司降价补偿22,811,275.77一年以内3.48%-
太原市医疗保险管理服务中心医保押金19,681,824.13一年以内3.00%-
200,319,226.9230.57%-
于2017年12月31日,按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下:
性质余额账龄占其他应收款总额比例坏账准备
现代制药基地项目款125,181,658.92二年以内18.60%-
广东省药品电子交易平台药交平台未达账项72,165,043.07一年以内10.72%-
上海罗氏制药有限公司DTP药物降价补偿款61,253,240.02一年以内9.10%-
致君苏州委托贷款44,000,000.00一年以内6.54%-
南方医大中西医结合医院物流延伸服务项目保证金30,000,000.00一年以内4.46%-
332,599,942.0149.42%-

五、合并财务报表主要项目注释(续)

5.存货

存货分类如下:

2018年12月31日

2018年12月31日2017年12月31日
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料1,410,012.28-1,410,012.281,181,095.08-1,181,095.08
库存商品及产成品4,392,144,746.88(8,313,195.29)4,383,831,551.593,785,146,957.42(6,840,110.55)3,778,306,846.87
在产品1,011,007.23-1,011,007.23129,098.02-129,098.02
低值易耗品3,083,371.09-3,083,371.092,241,198.15-2,241,198.15
4,397,649,137.48(8,313,195.29)4,389,335,942.193,788,698,348.67(6,840,110.55)3,781,858,238.12

存货跌价准备分析如下:

2018年12月31日

2018年12月31日年初余额本年计提本年减少年末余额
转回转销
库存商品及产成品6,840,110.555,422,984.90(2,678,379.54)(1,271,520.62)8,313,195.29
2017年12月31日年初余额本年增加本年减少年末余额
本年计提合并增加转回转销
库存商品及产成品14,930,813.473,099,135.2344,252.15(2,498,723.97)(8,735,366.33)6,840,110.55

五、合并财务报表主要项目注释(续)

6.其他流动资产

2018年12月31日2017年12月31日
待抵扣进项税额94,312,573.3478,014,460.84
预缴企业所得税723,000.46933,183.78
其他312,055.38-
95,347,629.1878,947,644.62

7.可供出售金融资产(仅适用2017年)

2017年12月31日以成本价值计量

以成本价值计量
——可供出售权益工具13,865,760.00
减:减值准备(180,000.00)

本集团对上海国大曙光药房有限公司、上海国仁药房有限公司、国药控股湖北国大药房有限公司、湖南中百医药投资有限公司和国药健康在线有限公司的表决权比例分别为25%、10%、10%、6.31%和8.06%,但是以上五家公司的董事和关键管理人员均不由本集团任命,本集团也没有以其他方式参与或影响以上公司的财务和经营决策或日常经营活动,从而本集团对以上五家公司不具有重大影响,将其作为可供出售权益工具核算。本集团对新乡金象科技有限责任公司(以下简称“新乡金象”)的表决权比例为18%,出资金额为人民币18万元,但是新乡金象的董事和关键管理人员均不由本集团任命,本集团也没有以其他方式参与或影响新乡金象的财务和经营决策或日常经营活动,从而本集团对新乡金象不具有重大影响,将其作为可供出售权益工具核算。2017年12月31日本集团对新乡金象已全额计提减值准备。于2017年12月31日,账面价值为人民币13,685,760.00元的未上市权益投资公允价值无法可靠取得,因此按账面价值计量。

五、合并财务报表主要项目注释(续)

7.可供出售金融资产(仅适用2017年)(续)2017年

被投资单位账面余额减值准备持股比例(%)本年现金红利
年初本年增加本年减少年末年初本年增加本年减少年末
国药健康在线有限公司12,000,000.00--12,000,000.00----8.06-
国药控股湖北国大药房有限公司1,000,000.00--1,000,000.00----10.00-
湖南中百医药投资有限公司315,000.00--315,000.00--6.31-
上海国大曙光药房有限公司270,760.00--270,760.00----25.0050,000.00
新乡金象180,000.00--180,000.00(180,000.00)--(180,000.00)18.00-
上海国仁药房有限公司100,000.00--100,000.00----10.00529,444.97
13,865,760.00--13,865,760.00(180,000.00)--(180,000.00)-579,444.97

五、合并财务报表主要项目注释(续)

8.长期股权投资

2018年

被投资单位年初余额本年变动年末账面价值减值准备
追加投资权益法下确认的投资损益其他权益变动宣告发放现金股利或利润其他
深圳万乐药业有限公司(以下简称“万乐药业”)(a)239,046,738.14-79,054,915.54-(52,785,000.00)-265,316,653.68-
上海北翼国大药材医药有限公司(以下简称“上海北翼”)(c)9,518,694.65-1,511,223.45--11,029,918.10-
上海利意大药房有限公司(以下简称“上海利意”)(d)771,408.05-184,020.18---955,428.23-
东源一致医药连锁有限公司(以下简称“东源一致”)(e)396,638.32------(396,638.32)
国药洁诺医疗服务广东有限公司(以下简称“广东洁诺”)(f)8,502,884.50-(1,700,728.31)---6,802,156.19-
致君苏州(g)46,199,728.91-(22,820,709.99)---23,379,018.92-
国药集团致君(深圳)制药有限公司(以下简称“致君制药”)(h)291,042,921.20-122,421,529.52-(58,111,254.57)-355,353,196.15-
深圳致君医药贸易有限公司(以下简称“致君医贸”)(h)7,676,142.69-1,719,647.21-(664,795.03)-8,730,994.87-
国药集团致君(深圳)坪山制药有限公司(以下简称“致君坪山”)(h)68,686,804.33-27,325,603.71-(9,719,480.71)-86,292,927.33-
现代制药(h)979,174,050.62108,241,749.0419,599,266.75(8,448,213.90)-1,098,566,852.51-
上海鼎群企业管理咨询有限公司(以下简称“上海鼎群”)(i)-20,000,000.003,966,640.12---23,966,640.12-
1,651,016,011.4120,000,000.00319,903,890.4719,599,266.75(129,728,744.21)-1,880,393,786.10(396,638.32)

五、合并财务报表主要项目注释(续)

8.长期股权投资(续)

2017年

被投资单位年初余额本年变动年末账面价值减值准备
追加投资权益法下确认的投资损益其他权益变动宣告发放现金股利或利润其他
万乐药业(a)207,259,086.90-66,977,651.24-(35,190,000.00)-239,046,738.14-
国药控股珠海有限公司(以下简称“国控珠海”)(b)1,420,139.96---(406,462.68)(1,013,677.28)--
上海北翼(c)8,980,086.48-1,544,808.17-(1,006,200.00)-9,518,694.65-
上海利意(d)642,479.69-128,928.36---771,408.05-
东源一致(e)396,638.32------(396,638.32)
广东洁诺(f)9,442,741.61-(939,857.11)---8,502,884.50-
致君苏州(g)69,642,985.98-(23,443,257.07)---46,199,728.91-
致君制药(h)174,820,412.07-116,222,509.13---291,042,921.20-
致君医贸(h)6,198,820.40-1,477,322.29---7,676,142.69-
致君坪山(h)47,087,958.31-21,598,846.02---68,686,804.33-
现代制药(h)887,539,454.16-80,258,883.5333,844,531.25(22,468,818.32)-979,174,050.62-
1,413,430,803.88-263,825,834.5633,844,531.25(59,071,481.00)(1,013,677.28)1,650,619,373.09(396,638.32)

五、合并财务报表主要项目注释(续)

8.长期股权投资(续)

(a)于1990年7月4日,本集团与美露香株式会社和万联行有限公司共同出资设立万乐药

业,各方持股比例分别为35.19%、34.15%和30.66%。根据公司章程,万乐药业董事会由六名董事组成,有两名由本集团委派,占其表决权比例为33.33%。因此,本集团对万乐药业具有重大影响,万乐药业为本集团之联营企业。(b)于2015年3月3日,本集团出资收购国控珠海10%的股权。国控珠海的最高权力机构

为股东会,由股东按照认缴出资比例行使表决权。同时,国控珠海设立董事会,对股东会负责,共三名成员,其中本集团委派一名董事。董事会决议的表决为一人一票,所有董事会决议经全体董事过半数通过。因此,本集团对国控珠海具有重大影响,国控珠海成为本集团之联营企业。本集团于2017年1月以人民币924.90万元向国控珠海原股东李献江收购了国控珠海90%的股权,形成非同一控制下企业合并,该收购完成后国控珠海成为本公司的全资子公司。该收购于2017年1月10日完成,纳入本公司合并范围。(c)于1994年7月26日,本集团与上海北翼(集团)有限公司,朱福纯等8名自然人共同

出资设立上海北翼,各方持股比例分别为26%、26%、48%,根据公司章程,上海北翼董事会由七名董事组成,有两名由本集团委派,占表决权28.57%,因此,本集团对上海北翼具有重大影响,上海北翼为本集团之联营企业。(d)于2003年11月25日,本集团与上海市普陀区中心医院、上海利意科技有限公司,共

同出资设立上海利意,各方持股比例分别为35%、35%、30%,根据公司章程,上海利意董事会由五名董事组成,其中两名由本集团委派,占表决权40.00%,因此,本集团对上海利意具有重大影响,上海利意为本集团之联营企业。

五、合并财务报表主要项目注释(续)

8.长期股权投资(续)

(e)于2007年,本集团的联营企业东源一致经营不善,未来经营存在重大不确定性,本集

团对持有的该公司长期股权投资全额计提减值准备。(f)于2016年2月23日,本集团与国药洁诺医疗服务有限公司和广州金萝投资发展有限

公司共同出资设立广东洁诺,各方持股比例分别为29%、51%和20%。根据公司章程,

广东洁诺董事会由五名董事组成,其中一名由本集团委派,占其表决权比例为20%。

因此,本集团对广东洁诺具有重大影响,广东洁诺为本集团之联营企业。(g)本集团于2016年4月处置全资子公司致君苏州67%的股权,交易完成后本集团持有剩

余的33%股权。根据公司章程,致君苏州董事会由五名董事组成,其中一名由本集团

委派,占其表决权比例为20%。因此,本集团对致君苏州具有重大影响,致君苏州由

全资子公司成为本集团的联营公司。(h)本集团于2016年以认购关联方现代制药新发行的股份15.56%方式出售本集团坪山医

药研发基地及本集团下属的致君制药,致君医贸,致君坪山三家制药公司(以下统称

“三家制药公司”)各51%股权,重大资产重组完成后,现代制药持有三家制药公司

各51%股权,本集团持有三家制药公司各49%的股权,表决权比例为49%股权,对三家

制药公司具有重大影响,故将其作为联营企业。

同时,重大资产重组完成后,本集团持有现代制药15.56%股权。现代制药以前年度以

股份支付方式收购子公司,由于相关标的未完成对赌,按协议约定回购股份。截止

2018年12月31日,本集团持有现代制药16.28%股权。现代制药设立董事会,对股东

会负责,共九名成员,其中本集团委派一名董事。董事会决议的表决为一人一票,占

其表决权比例为11.11%。本集团对现代制药具有重大影响。三家制药公司和现代制药

为本集团之联营企业。(i)于2018年5月,本集团与宁波梅山保税港区祺瓴股权投资中心(有限合伙)共同出资

设立上海鼎群,持股比例分别为2.53%、97.47%。根据公司章程,上海鼎群董事会共

三名成员,其中本公司委派一名董事。董事会决议的表决为一人一票,所有董事会决

议经全体董事过半数通过。因此,本集团对上海鼎群具有重大影响,上海鼎群为本集

团之联营企业。

五、合并财务报表主要项目注释(续)

9.其他权益工具投资(仅适用2018年)

2018年

成本累计计入其他综合收益的公允价值变动公允价值本年股利收入
本年终止确认的权益工具仍持有的权益工具
国药健康在线有限公司12,000,000.00-12,000,000.00--
国药控股湖北国大药房有限公司1,000,000.00-1,000,000.00--
湖南中百医药投资有限公司315,000.00-315,000.00-31,500.00
上海国大曙光药房有限公司270,760.00-270,760.00-50,000.00
上海国仁药房有限公司100,000.00-100,000.00-437,919.36
新乡金象180,000.00----
13,865,760.00-13,685,760.00-519,419.36

本集团考虑管理上述金融资产业务模式及其合同现金流特征,将上述非交易性权益工具指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

五、合并财务报表主要项目注释(续)

10.其他非流动金融资产(仅适用2018年)

2018年12月31日以公允价值计量

且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产140,000,000.00

于2018年12月31日,其他非流动金融资产余额系本公司认购的国药中金医疗产业基金(以下简称“产业基金”)的份额之公允价值。本公司于2017年1月6日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了本公司投资认购产业基金暨关联交易的议案。本公司作为产业基金的有限合伙人拟出资人民币2.0亿元投资认购产业基金份额,分三期缴付。本公司于2017年缴付首期出资额人民币6,000万元,由于截至2017年12月31日,基金未办妥相关执照和批文,亦未开始运营,故本公司的首期出资人民币6,000万元计入其他非流动资产。于2018年,本公司缴付第二期出资额人民币8,000万元。截至2018年12月31日,本公司共计缴付出资额人民币1.4亿元。产业基金已于2018年获得相关批文,并开始运营。由于本公司从基金的投资中所获得的现金流量既包括投资期间基础资产产生的合同现金流量,也包括处置基础资产的现金流量,不满足该金融资产在特定日期产生的合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付,因此,本公司将对产业基金的投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,列报为其他非流动金融资产。

五、合并财务报表主要项目注释(续)

11.投资性房地产

采用成本模式进行后续计量:

2018年

房屋及建筑物土地使用权合计
原价
年初余额245,932,518.6423,370,084.72269,302,603.36
购置45,481.13-45,481.13
固定资产转入5,087,242.78-5,087,242.78
转出至无形资产-(650,982.69)(650,982.69)
转出至固定资产(8,510,052.64)-(8,510,052.64)
年末余额242,555,189.9122,719,102.03265,274,291.94
累计折旧和摊销
年初余额(106,139,314.25)(8,184,950.00)(114,324,264.25)
计提(7,035,240.17)(75,098.69)(7,110,338.86)
固定资产转入(1,480,401.05)-(1,480,401.05)
转出至无形资产-311,418.93311,418.93
转出至固定资产3,523,789.26-3,523,789.26
年末余额(111,131,166.21)(7,948,629.76)(119,079,795.97)
减值准备
年初余额(1,300,000.00)-(1,300,000.00)
年末余额(1,300,000.00)-(1,300,000.00)
账面价值
年末130,124,023.7014,770,472.27144,894,495.97
年初138,493,204.3915,185,134.72153,678,339.11

五、合并财务报表主要项目注释(续)

11.投资性房地产(续)

2017年

房屋及建筑物土地使用权合计
原价
年初余额245,258,727.0323,833,990.27269,092,717.30
购置782,326.95-782,326.95
固定资产转入11,558,969.36-11,558,969.36
无形资产转入-302,035.37302,035.37
转出至无形资产-(765,940.92)(765,940.92)
转出至固定资产(11,633,314.20)-(11,633,314.20)
处置或报废(34,190.50)-(34,190.50)
年末余额245,932,518.6423,370,084.72269,302,603.36
累计折旧和摊销
年初余额(93,028,655.88)(8,048,212.62)(101,076,868.50)
计提(8,483,516.94)(249,960.17)(8,733,477.11)
固定资产转入(9,760,097.90)-(9,760,097.90)
无形资产转入-(50,780.51)(50,780.51)
转出至无形资产-164,003.30164,003.30
转出至固定资产5,132,956.47-5,132,956.47
年末余额(106,139,314.25)(8,184,950.00)(114,324,264.25)
减值准备
年初余额(1,300,000.00)-(1,300,000.00)
年末余额(1,300,000.00)-(1,300,000.00)
账面价值
年末138,493,204.3915,185,134.72153,678,339.11
年初150,930,071.1515,785,777.65166,715,848.80

五、合并财务报表主要项目注释(续)

11.投资性房地产(续)

2018年度投资性房地产计提折旧和摊销的金额为人民币7,110,338.86元(2017年度:人民币8,733,477.11元)。2018年度本集团将账面价值为人民币3,606,841.73元(原值:人民币5,087,242.78元,累计折旧:人民币1,480,401.05元)的房屋建筑物以经营租赁的形式租给第三方,自改变用途之日起,将固定资产转入至投资性房地产。2018年度本集团将账面价值为人民币4,986,263.38元(原值:人民币8,510,052.64元,累计折旧:人民币3,523,789.26元)的房屋及账面价值为人民币339,563.76元(原值:人民币650,982.69元,累计折旧:人民币311,418.93元)的土地使用权改为自用,自改变用途之日起,将投资性房地产转出至固定资产及无形资产。于2018年12月31日,本集团无未办妥产权证书的投资性房地产。

五、合并财务报表主要项目注释(续)

12.固定资产

2018年12月31日2017年12月31日
固定资产607,933,827.67551,710,434.02

2018年房屋及建筑物

房屋及建筑物机器设备运输工具其他设备固定资产装修合计
原价
年初余额456,161,611.21183,752,571.1487,999,790.56259,281,585.4130,111,198.471,017,306,756.79
购置33,284,634.3023,347,438.6210,265,993.3341,281,602.4624,790,021.29132,969,690.00
在建工程转入416,909.493,060,420.86-2,286,152.376,595,411.9712,358,894.69
投资性房地产转入8,510,052.64----8,510,052.64
非同一控制下企业合并--102,931.2999,584.931,250.05203,766.27
转出至投资性房地产(5,087,242.78)----(5,087,242.78)
处置子公司转出--(151,443.00)-(244,344.76)(395,787.76)
处置或报废(3,624,696.04)(2,705,694.05)(8,603,972.05)(5,656,536.47)(6,591,972.59)(27,182,871.20)
年末余额489,661,268.82207,454,736.5789,613,300.13297,292,388.7054,661,564.431,138,683,258.65

五、合并财务报表主要项目注释(续)

12.固定资产(续)

2018年(续)房屋及建筑物

房屋及建筑物机器设备运输工具其他设备固定资产装修合计
累计折旧
年初余额(149,119,755.22)(73,601,067.33)(59,221,772.87)(154,689,144.23)(28,964,583.12)(465,596,322.77)
计提(15,341,234.41)(22,747,402.07)(7,596,679.69)(23,835,198.48)(15,155,803.18)(84,676,317.83)
投资性房地产转入(3,523,789.26)----(3,523,789.26)
转出至投资性房地产1,480,401.05----1,480,401.05
处置子公司转出--151,443.003,826.90235,829.86391,099.76
处置或报废2,026,936.721,706,685.967,143,745.424,778,544.365,519,585.6121,175,498.07
年末余额(164,477,441.12)(94,641,783.44)(59,523,264.14)(173,741,971.45)(38,364,970.83)(530,749,430.98)
减值准备
年初余额------
处置子公司转销------
年末余额------
账面价值
年末325,183,827.70112,812,953.1330,090,035.99123,550,417.2516,296,593.60607,933,827.67
年初307,041,855.99110,151,503.8128,778,017.69104,592,441.181,146,615.35551,710,434.02

五、合并财务报表主要项目注释(续)

12.固定资产(续)

2017年房屋及建筑物

房屋及建筑物机器设备运输工具其他设备固定资产装修合计
原价
年初余额416,870,234.54136,667,853.0890,713,467.96240,527,711.6122,373,714.89907,152,982.08
购置30,175,171.8338,745,865.636,504,401.7328,401,598.1816,478,943.15120,305,980.52
在建工程转入9,182,660.009,333,581.19-1,232,547.38-19,748,788.57
投资性房地产转入11,633,314.20----11,633,314.20
非同一控制下企业合并-103,810.61123,264.0114,386.79111,480.15352,941.56
转出至投资性房地产(11,558,969.36)----(11,558,969.36)
处置或报废(140,800.00)(1,098,539.37)(9,341,343.14)(10,894,658.55)(8,852,939.72)(30,328,280.78)
年末余额456,161,611.21183,752,571.1487,999,790.56259,281,585.4130,111,198.471,017,306,756.79
累计折旧
年初余额(139,954,250.07)(57,610,772.80)(59,136,773.31)(142,597,466.20)(20,844,119.60)(420,143,381.98)
计提(13,849,882.94)(16,891,198.91)(8,403,944.46)(20,991,723.39)(13,567,224.81)(73,703,974.51)
投资性房地产转入(5,132,956.47)----(5,132,956.47)
转出至投资性房地产9,760,097.90----9,760,097.90
处置或报废57,236.36900,904.388,318,944.908,900,045.365,446,761.2923,623,892.29
年末余额(149,119,755.22)(73,601,067.33)(59,221,772.87)(154,689,144.23)(28,964,583.12)(465,596,322.77)

五、合并财务报表主要项目注释(续)

12.固定资产(续)

2017年(续)房屋及建筑物

房屋及建筑物机器设备运输工具其他设备固定资产装修合计
减值准备
年初余额------
处置子公司转销------
年末余额------
账面价值
年末307,041,855.99110,151,503.8128,778,017.69104,592,441.181,146,615.35551,710,434.02
年初276,915,984.4779,057,080.2831,576,694.6597,930,245.411,529,595.29487,009,600.10

五、合并财务报表主要项目注释(续)

12.固定资产(续)

融资租入固定资产如下:

2018年原价

原价累计折旧减值准备账面价值
机器设备22,010,632.48(9,556,042.13)-12,454,590.35
办公设备2,716,485.81(1,305,222.40)-1,411,263.41
24,727,118.29(10,861,264.53)-13,865,853.76

2017年原价

原价累计折旧减值准备账面价值
机器设备22,010,632.48(6,114,633.93)-15,895,998.55
办公设备2,716,485.81(789,096.28)-1,927,389.53
24,727,118.29(6,903,730.21)-17,823,388.08

经营性租出固定资产账面价值如下:

2018年2017年
机器设备-120,700.00
其他-197,130.80
-317,830.80

于2018年12月31日,未办妥产权证书的固定资产如下:

账面价值未办妥产权证书原因
房屋及建筑物28,356,440.00于2018年12月31日,本公司尚未取得位于沈阳市铁西区景星北街13号的办公楼产权证,转让方沈阳市铁西区国有资产监督局正在办理中,并已出具相关证明

于2018年12月31日和2017年12月31日,本集团无闲置的固定资产。

五、合并财务报表主要项目注释(续)

13.在建工程

2018年12月31日2017年12月31日
在建工程36,412,614.6122,947,258.99
2018年12月31日2017年12月31日
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
物流仓库改造工程806,272.40-806,272.401,009,314.93-1,009,314.93
新办公楼工程188,251.26-188,251.26765,882.63-765,882.63
供应链延伸项目12,617,953.89-12,617,953.898,193,935.70-8,193,935.70
软件工程12,930,498.53-12,930,498.533,926,271.33-3,926,271.33
其他工程等9,869,638.53-9,869,638.539,051,854.40-9,051,854.40
36,412,614.61-36,412,614.6122,947,258.99-22,947,258.99

五、合并财务报表主要项目注释(续)

13.在建工程(续)

重要在建工程2018年变动如下:

工程名称年初余额本年增加本年减少年末余额资金来源工程投入占预算比例(%)
转入固定资产转入无形资产转入长期待摊费用
物流仓库改造工程1,009,314.939,284,604.35--(9,487,646.88)806,272.40自有资金65.94
新办公楼工程765,882.63146,970.43(724,601.80)--188,251.26自有资金100.00
供应链延伸项目8,193,935.7016,374,550.40(11,634,292.89)(316,239.32)-12,617,953.89自有资金66.56
软件工程3,926,271.339,004,227.20---12,930,498.53自有资金54.98
其他工程等9,051,854.401,508,407.48--(690,623.35)9,869,638.53自有资金5.23
-
22,947,258.9936,318,759.86(12,358,894.69)(316,239.32)(10,178,270.23)36,412,614.61
工程名称工程预算工程进度(%)借款费用资本化累计金额其中:本年借款费用资本化金额本年借款费用资本化率(%)
物流仓库改造工程15,616,610.8565.94---
新办公楼工程1,224,601.80100.00---
供应链延伸项目52,673,236.2666.56---
软件工程12,956,849.3854.98---
其他工程等207,178,844.095.23---
--

五、合并财务报表主要项目注释(续)

13.在建工程(续)

重要在建工程2017年变动如下:

工程名称年初余额本年增加本年减少年末余额资金来源工程投入占预算比例(%)
转入固定资产转入无形资产转入长期待摊费用
物流仓库改造工程14,044,783.686,637,920.87--(19,673,389.62)1,009,314.93自有资金76.83
新办公楼工程7,979,356.352,028,688.98(9,182,660.00)-(59,502.70)765,882.63自有资金29.04
供应链延伸项目5,209,203.4313,479,958.69(10,156,764.88)(338,461.54)-8,193,935.70自有资金51.77
软件工程10,889,391.678,629,681.55-(15,592,801.89)-3,926,271.33自有资金30.00
其他工程等8,941,133.363,711,458.69(409,363.69)(244,068.38)(2,947,305.58)9,051,854.40自有资金6.20
47,063,868.4934,487,708.78(19,748,788.57)(16,175,331.81)(22,680,197.90)22,947,258.99
2017年
工程名称工程预算工程进度(%)借款费用资本化累计金额其中:本年借款费用资本化金额本年借款费用资本化率(%)
物流仓库改造工程13,664,095.8476.83---
新办公楼工程41,434,500.0029.04---
供应链延伸项目34,983,630.2251.77---
软件工程3,926,271.3330.00---
其他工程等209,099,377.586.20---
--

五、合并财务报表主要项目注释(续)

14.无形资产

2018年土地使用权

土地使用权软件商标和品牌使用权有利租约销售网络特许经营权合计
原价
年初余额60,481,989.28126,128,809.3665,977,850.0093,242,000.00112,117,142.86710,000.00458,657,791.50
购置2,160,172.0016,310,053.09----18,470,225.09
非同一控制下企业合并-7,754.51----7,754.51
在建工程转入-316,239.32----316,239.32
投资性房地产转入650,982.69-----650,982.69
处置或报废(1,210,000.00)-----(1,210,000.00)
年末余额62,083,143.97142,762,856.2865,977,850.0093,242,000.00112,117,142.86710,000.00476,892,993.11
累计摊销
年初余额(26,667,841.47)(55,408,075.33)(196,850.16)(14,837,117.48)(35,086,476.18)(710,000.00)(132,906,360.62)
计提(910,378.56)(13,006,145.82)-(4,945,705.88)(5,605,857.15)-(24,468,087.41)
投资性房地产转入(311,418.93)-----(311,418.93)
处置或报废-------
年末余额(27,889,638.96)(68,414,221.15)(196,850.16)(19,782,823.36)(40,692,333.33)(710,000.00)(157,685,866.96)

五、合并财务报表主要项目注释(续)

14.无形资产(续)

2018年(续)土地使用权

土地使用权软件商标和品牌使用权有利租约销售网络特许经营权合计
减值准备
年初余额-------
年末余额-------
账面价值
年末34,193,505.0174,348,635.1365,780,999.8473,459,176.6471,424,809.53-319,207,126.15
年初33,814,147.8170,720,734.0365,780,999.8478,404,882.5277,030,666.68-325,751,430.88

五、合并财务报表主要项目注释(续)

14.无形资产(续)

2017年土地使用权

土地使用权软件商标和品牌使用权有利租约销售网络特许经营权合计
原价
年初余额56,018,083.73100,602,877.7365,977,850.0093,242,000.00112,117,142.86710,000.00428,667,954.32
购置4,000,000.0010,124,136.06----14,124,136.06
在建工程转入-16,175,331.81----16,175,331.81
投资性房地产转入765,940.92-----765,940.92
处置子公司转出-(773,536.24)----(773,536.24)
转出至投资性房地产(302,035.37)-----(302,035.37)
年末余额60,481,989.28126,128,809.3665,977,850.0093,242,000.00112,117,142.86710,000.00458,657,791.50
累计摊销
年初余额(23,161,818.46)(44,791,854.17)(196,850.16)(9,891,411.60)(29,480,619.04)(710,000.00)(108,232,553.43)
计提(3,392,800.22)(11,389,757.40)-(4,945,705.88)(5,605,857.14)-(25,334,120.64)
投资性房地产转入(164,003.30)-----(164,003.30)
处置子公司转出-773,536.24----773,536.24
转出至投资性房地产50,780.51-----50,780.51
年末余额(26,667,841.47)(55,408,075.33)(196,850.16)(14,837,117.48)(35,086,476.18)(710,000.00)(132,906,360.62)

五、合并财务报表主要项目注释(续)

14.无形资产(续)

2017年(续)土地使用权

土地使用权软件商标和品牌使用权有利租约销售网络特许经营权合计
减值准备
年初余额-------
年末余额-------
账面价值
年末33,814,147.8170,720,734.0365,780,999.8478,404,882.5277,030,666.68-325,751,430.88
年初32,856,265.2755,811,023.5665,780,999.8483,350,588.4082,636,523.82-320,435,400.89

于2018年12月31日和2017年12月31日,无通过内部研发形成的无形资产。于2018年12月31日和2017年12月31日,无未办妥产权证书的无形资产。

五、合并财务报表主要项目注释(续)

15.商誉

2018年

年初余额本年增加本年减少年末余额
非同一控制下企业合并吸收合并吸收合并
医药分销业务
国药控股江门仁仁有限公司(以下简称“国控江门”)27,392,317.73---27,392,317.73
国药控股深圳延风有限公司(以下简称“国控延风”)16,868,644.87---16,868,644.87
国药控股肇庆有限公司(以下简称“国控肇庆”)2,594,341.53---2,594,341.53
国药控股韶关有限公司(以下简称“国控韶关”)1,686,496.80---1,686,496.80
国药控股梅州有限公司(以下简称“国控梅州”)1,610,819.66---1,610,819.66
国药控股惠州有限公司(以下简称“国控惠州”)923,184.67---923,184.67
国药控股湛江有限公司(以下简称“国控湛江”)282,135.55---282,135.55
国药控股东莞有限公司(以下简称“国控东莞”)1,499.02---1,499.02
南方医贸2,755,680.62---2,755,680.62
佛山南海88,877,850.51---88,877,850.51
国控珠海6,772,561.47---6,772,561.47
国药控股茂名有限公司(以下简称“国控茂名”)66,417.07---66,417.07
国药控股国大复美药业(上海)有限公司3,033,547.53---3,033,547.53
医药零售业务
石家庄乐仁堂益康药房连锁有限公司(以下简称“河北益康”)29,482,149.57--(29,482,149.57)-
国药河北乐仁堂医药连锁有限公司--29,482,149.57-29,482,149.57
孝义市国大万民百草堂药房连锁有限公司(以下简称“孝义万民”)15,866,680.00---15,866,680.00
山西国大万民药房连锁有限公司(以下简称“山西万民”)65,025,000.00---65,025,000.00
国药控股国大复美大药房上海连锁有限公司(以下简称“复美大药房”)19,405,450.23---19,405,450.23
国药控股国大药房上海连锁有限公司5,028,638.00---5,028,638.00
国药控股国大药房扬州大德生连锁有限公司7,979,000.00---7,979,000.00

五、合并财务报表主要项目注释(续)

15.商誉(续)

2018年(续)

年初余额本年增加本年减少年末余额
非同一控制下企业合并吸收合并吸收合并
医药零售业务(续)
浙江国药大药房有限公司3,045,183.85---3,045,183.85
国药控股国大药房南京连锁有限公司11,598,341.12---11,598,341.12
福建国大药房连锁有限公司1,567,250.76---1,567,250.76
国药控股国大药房山东有限公司29,110,409.46---29,110,409.46
国药控股国大药房沈阳连锁有限公司41,047,958.08---41,047,958.08
溧阳国大人民药房有限公司107,275,095.74---107,275,095.74
湖南国大民生堂药房连锁有限公司41,165,574.64---41,165,574.64
泉州市国大药房连锁有限公司(以下简称“国大泉州”)41,298,622.59---41,298,622.59
国药控股国大药房河南连锁有限公司22,666,179.77---22,666,179.77
国大内蒙古70,485,777.00---70,485,777.00
国药控股国大药房江门连锁有限公司77,350,000.00---77,350,000.00
国药控股国大药房山西益源连锁有限公司9,080,100.00---9,080,100.00
深圳市广安利医药连锁有限公司门店收购13,420,000.00---13,420,000.00
北京金象大药房医药连锁有限责任公司63,546,507.81-593,616.55-64,140,124.36
北京洋桥茸芝金象大药房有限责任公司593,616.55--(593,616.55)-
台山市国控国大群康大药房连锁有限公司(以下简称“国大台山”)26,826,120.55---26,826,120.55
太原市同心利国大药房有限公司(以下简称“太原同心利”)-2,818,647.85--2,818,647.85
855,729,152.752,818,647.8530,075,766.12(30,075,766.12)858,547,800.60

五、合并财务报表主要项目注释(续)

15.商誉(续)

2017年

年初余额本年增加本年减少年末余额
非同一控制下企业合并吸收合并吸收合并
医药分销业务
国控江门27,392,317.73---27,392,317.73
国控延风16,868,644.87---16,868,644.87
国控肇庆2,594,341.53---2,594,341.53
国控韶关1,686,496.80---1,686,496.80
国控梅州1,610,819.66---1,610,819.66
国控惠州923,184.67---923,184.67
国控湛江282,135.55---282,135.55
国控东莞1,499.02---1,499.02
南方医贸2,755,680.62---2,755,680.62
佛山南海88,877,850.51---88,877,850.51
国控珠海-6,772,561.47--6,772,561.47
国控茂名-66,417.07--66,417.07
复美药业3,033,547.53---3,033,547.53
医药零售业务
河北益康29,482,149.57---29,482,149.57
孝义万民15,866,680.00---15,866,680.00
山西万民65,025,000.00---65,025,000.00
复美大药房19,405,450.23---19,405,450.23
国药控股国大药房上海连锁有限公司5,028,638.00---5,028,638.00
国药控股国大药房扬州大德生连锁有限公司7,979,000.00---7,979,000.00
浙江国药大药房有限公司3,045,183.85---3,045,183.85
国药控股国大药房南京连锁有限公司11,598,341.12---11,598,341.12

五、合并财务报表主要项目注释(续)

15.商誉(续)

2017年(续)

年初余额本年增加本年减少年末余额
非同一控制下企业合并吸收合并吸收合并
医药零售业务(续)
福建国大药房连锁有限公司1,567,250.76---1,567,250.76
国药控股国大药房山东有限公司29,110,409.46---29,110,409.46
国药控股国大天益堂药房连锁(沈阳)有限公司1,687,942.92--(1,687,942.92)-
国药控股国大药房沈阳连锁有限公司39,360,015.16-1,687,942.92-41,047,958.08
溧阳国大人民药房有限公司107,275,095.74---107,275,095.74
湖南国大民生堂药房连锁有限公司41,165,574.64---41,165,574.64
国大泉州41,298,622.59---41,298,622.59
国药控股国大药房河南连锁有限公司22,666,179.77---22,666,179.77
国大内蒙古70,485,777.00---70,485,777.00
国药控股国大药房江门连锁有限公司77,350,000.00---77,350,000.00
国药控股国大药房山西益源连锁有限公司9,080,100.00---9,080,100.00
深圳市广安利医药连锁有限公司门店收购13,420,000.00---13,420,000.00
北京金象大药房医药连锁有限责任公司63,546,507.81---63,546,507.81
北京洋桥茸芝金象大药房有限责任公司593,616.55---593,616.55
国大台山26,826,120.55---26,826,120.55
848,890,174.216,838,978.541,687,942.92(1,687,942.92)855,729,152.75

五、合并财务报表主要项目注释(续)

15.商誉(续)

商誉减值准备的变动如下:

2018年

年初余额本年增加本年减少年末余额
计提处置
医药零售业务
国大泉州25,000,000.00--25,000,000.00

2017年

年初余额本年增加本年减少年末余额
计提处置
医药零售业务
国大泉州25,000,000.00--25,000,000.00

商誉的账面金额按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊,情况如下:

2018年12月31日2017年12月31日
医药分销业务152,865,497.03152,865,497.03
医药零售业务680,682,303.57677,863,655.72
833,547,800.60830,729,152.75

本集团于2018年11月收购太原同心利,形成商誉人民币2,818,647.85元,其计算过程参见附注六、1。

五、合并财务报表主要项目注释(续)

15.商誉(续)

资产组和资产组组合的可收回金额是依据管理层批准的五年期预算,采用现金流量预测方法计算。超过该五年期的现金流量参照通货膨胀率作出推算。计算医药分销业务、医药零售业务资产组和资产组组合于2018年12月31日的预计未来现金流量现值采用了假设。以下系管理层为进行商誉的减值测试,在确定现金流量预测时作出的关键假设:

医药分销业务医药零售业务
预算期内销售增长率2.00%-16.00%1.99%-16.30%
永续增长率3.00%3.00%
毛利率4.40%-11.75%16.00%-50.00%
折现率12.80%-15.00%13.20%-15.00%

管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率和加权平均增长率,并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。上述假设用以分析该业务分部内各资产组和资产组组合的可收回金额。16.长期待摊费用

2018年

年初余额本年增加本年摊销其他减少年末余额
经营租入固定资产改良199,209,837.80123,968,928.79(72,027,492.28)(1,693,012.44)249,458,261.87
收购单店取得经营权支出49,013,331.4824,687,711.48(16,083,876.33)-57,617,166.63
其他4,023,881.511,973,696.15(1,744,299.70)-4,253,277.96
252,247,050.79150,630,336.42(89,855,668.31)(1,693,012.44)311,328,706.46

2017年

年初余额本年增加本年摊销其他减少年末余额
经营租入固定资产改良158,483,260.94104,416,969.80(61,265,197.82)(2,425,195.12)199,209,837.80
收购单店取得经营权支出28,493,593.6329,453,467.40(8,933,729.55)-49,013,331.48
其他1,400,871.074,461,933.52(1,838,923.08)-4,023,881.51
188,377,725.64138,332,370.72(72,037,850.45)(2,425,195.12)252,247,050.79

五、合并财务报表主要项目注释(续)

17.递延所得税资产/负债

未经抵销的递延所得税资产2018年12月31日

2018年12月31日2017年12月31日
递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异
递延所得税资产
可抵扣税亏19,311,837.0677,791,621.2028,705,915.53115,556,647.93
资产减值准备15,676,020.1068,153,222.0716,274,860.3666,273,264.15
应付职工薪酬15,656,015.3264,598,625.7414,540,506.8160,250,524.89
预提销售费用22,301,617.9594,108,769.3311,141,862.6647,994,796.55
递延收益7,547,758.2630,188,142.137,540,824.2030,837,426.91
其他1,467,765.006,238,492.181,268,913.505,424,788.24
81,961,013.69341,078,872.6579,472,883.06326,337,448.67

未经抵销的递延所得税负债2018年12月31日

2018年12月31日2017年12月31日
递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异
递延所得税负债
非同一控制下企业合并的公允价值调整56,975,086.34227,900,345.3959,943,324.20239,773,296.84
五百万元以下的固定资产一次性抵扣6,691,590.0426,766,360.08--
公司改制资产评估增值差异5,464,685.5121,858,742.026,088,777.5624,355,110.24
其他5,520,603.7326,741,840.895,851,151.2628,945,491.07
74,651,965.62303,267,288.3871,883,253.02293,073,898.15

抵销后的递延所得税资产和递负债净额列示如下:

2018年12月31日

2018年12月31日2017年12月31日
递延所得税资产或负债净额互抵后的可抵扣或应纳税暂时性差额递延所得税资产或负债净额互抵后的可抵扣或应纳税暂时性差额
递延所得税资产74,914,209.95312,891,657.6979,472,883.06326,337,448.67
递延所得税负债67,605,161.88275,080,073.4271,883,253.02293,073,898.15

五、合并财务报表主要项目注释(续)

17.递延所得税资产/负债(续)

本集团未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损分析如下:

2018年12月31日

2018年12月31日2017年12月31日
可抵扣暂时性差异1,480,000.001,480,000.00
可抵扣亏损(i)29,391,422.3321,759,547.45
30,871,422.3323,239,547.45

(i)考虑到本集团个别子公司仍处于亏损状态,是否在未来期间很可能获得足够的应纳

税所得额用以抵扣该可抵扣亏损具有较大的不确定性,本集团未对该等子公司可抵扣应纳税所得额的累计亏损人民币29,391,422.33元确认递延所得税资产。未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期:

未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期:

2018年12月31日

2018年12月31日2017年12月31日
2018年-2,970,715.21
2019年2,864,062.853,159,690.78
2020年4,725,707.874,835,260.23
2021年2,563,056.082,641,220.49
2022年7,261,117.978,152,660.74
2023年11,977,477.56-
29,391,422.3321,759,547.45

18.其他非流动资产

2018年12月31日2017年12月31日
特准储备物资47,576,273.7545,074,249.27
预付租赁费(i)14,196,944.6017,506,780.28
预付工程及设备款10,592,645.3619,441,433.20
预付投资款-60,000,000.00
72,365,863.71142,022,462.75

五、合并财务报表主要项目注释(续)

19.资产减值准备

2018年

年初余额以前年度核销转回本年增加本年减少年末余额
计提合并增加转回核销/转销
坏账准备59,036,515.28221,031.3519,607,811.6380,000.00(19,309,332.08)(192,637.72)59,443,388.46
应收账款坏账准备43,925,465.41221,031.3512,467,357.34-(16,899,781.64)(192,637.72)39,521,434.74
其他应收款坏账准备15,111,049.87-7,140,454.2980,000.00(2,409,550.44)-19,921,953.72
存货跌价准备6,840,110.55-5,422,984.90-(2,678,379.54)(1,271,520.62)8,313,195.29
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的减值准备180,000.00-----180,000.00
投资性房地产减值准备1,300,000.00-----1,300,000.00
商誉减值准备25,000,000.00-----25,000,000.00
长期股权投资减值准备396,638.32-----396,638.32
92,753,264.15221,031.3525,030,796.5380,000.00(21,987,711.62)(1,464,158.34)94,633,222.07

2017年

年初余额以前年度核销转回本年增加本年减少年末余额
计提合并增加转回核销/转销
坏账准备68,097,270.6645,677.605,655,978.201,026,351.73(8,727,086.20)(7,061,676.71)59,036,515.28
应收账款坏账准备48,894,651.3645,677.604,082,799.01947,367.82(7,765,994.96)(2,279,035.42)43,925,465.41
其他应收款坏账准备19,202,619.30-1,573,179.1978,983.91(961,091.24)(4,782,641.29)15,111,049.87
存货跌价准备14,930,813.47-3,099,135.2344,252.15(2,498,723.97)(8,735,366.33)6,840,110.55
可供出售金融资产减值准备180,000.00-----180,000.00
投资性房地产减值准备1,300,000.00-----1,300,000.00
商誉减值准备25,000,000.00-----25,000,000.00
长期股权投资减值准备396,638.32-----396,638.32
109,904,722.4545,677.608,755,113.431,070,603.88(11,225,810.17)(15,797,043.04)92,753,264.15

五、合并财务报表主要项目注释(续)

20.短期借款

2018年12月31日2017年12月31日
信用借款2,427,639,275.321,413,638,993.97
应收票据贴现170,013,427.11147,715,527.67
2,597,652,702.431,561,354,521.64

在信用借款中,有美元10,585,564.96的押汇借款,根据相关协议,该借款按扣款日银行适用的结售汇牌价汇率折算。

于2018年12月31日,短期借款的加权平均年利率为4.65%(2017年12月31日:

4.34%)。

于2018年12月31日,短期借款的加权平均年利率为4.65%(2017年12月31日:

4.34%)。于2018年12月31日和2017年12月31日,本集团无已到期但尚未偿还的短期借款。

21.应付票据及应付账款

于2018年12月31日和2017年12月31日,本集团无已到期但尚未偿还的短期借款。2018年12月31日

2018年12月31日2017年12月31日
应付票据3,416,755,681.802,732,437,828.42
应付账款6,468,535,961.176,144,221,000.10
9,885,291,642.978,876,658,828.52

应付票据

2018年12月31日2017年12月31日
商业承兑汇票13,843,479.7360,129,565.95
银行承兑汇票3,402,912,202.072,672,308,262.47
3,416,755,681.802,732,437,828.42

于2018年12月31日,无到期未付的应付票据(2017年12月31日:19,900.00元)。应付账款应付账款不计息,并通常在1至6个月内清偿。

2018年12月31日2017年12月31日
应付货款6,468,535,961.176,144,221,000.10

于2018年12月31日,账龄超过一年的应付账款为人民币467,525,486.03元(2017年12月31日:人民币269,295,585.18元),主要为尚未结算的应付货款。

五、合并财务报表主要项目注释(续)

22.预收账款

2018年12月31日2017年12月31日
预收账款-216,938,239.32

于2018年12月31日,无账龄超过一年的预收账款(2017年12月31日:人民币16,618,324.72元)。23.合同负债

2018年12月31日2017年12月31日
合同负债255,590,612.37-

合同负债年末余额系本集团的预收货款。在本集团收到客户提前支付的销售货款后,一般会在6个月左右的时间内履行履约义务并确认收入。因此,将年末的预收货款余额分类至合同负债。24.应付职工薪酬

2018年年初余额本年增加本年减少年末余额
短期薪酬209,320,163.701,759,137,844.89(1,742,305,599.32)226,152,409.27
离职后福利(设定提存计划)5,596,277.12176,477,341.94(176,825,472.07)5,248,146.99
辞退福利740,085.721,555,451.66(1,829,686.24)465,851.14
215,656,526.541,937,170,638.49(1,920,960,757.63)231,866,407.40
2017年年初余额本年增加本年减少年末余额
短期薪酬191,157,671.411,582,656,019.65(1,564,493,527.36)209,320,163.70
离职后福利(设定提存计划)2,686,932.17155,924,906.72(153,015,561.77)5,596,277.12
辞退福利1,293,476.271,975,659.92(2,529,050.47)740,085.72
195,138,079.851,740,556,586.29(1,720,038,139.60)215,656,526.54

五、合并财务报表主要项目注释(续)

24.应付职工薪酬(续)

2018年

2017年

短期薪酬如下:

年初余额

年初余额本年增加本年减少年末余额
工资、奖金、津贴和补贴193,078,506.491,526,865,265.07(1,509,219,951.35)210,723,820.21
职工福利费2,602,805.9251,777,145.01(52,629,200.04)1,750,750.89
社会保险费1,363,649.3289,203,979.18(88,945,357.38)1,622,271.12
其中:医疗保险费1,130,984.4179,707,594.13(79,476,427.95)1,362,150.59
工伤保险费10,541.553,335,240.34(3,315,026.20)30,755.69
生育保险费222,123.366,161,144.71(6,153,903.23)229,364.84
住房公积金929,089.3359,408,331.39(59,273,427.70)1,063,993.02
工会经费和职工教育经费10,178,562.8728,172,099.55(28,393,890.30)9,956,772.12
其他短期薪酬1,167,549.773,711,024.69(3,843,772.55)1,034,801.91
209,320,163.701,759,137,844.89(1,742,305,599.32)226,152,409.27
年初余额本年增加本年减少年末余额
工资、奖金、津贴和补贴175,148,646.811,375,631,520.92(1,357,701,661.24)193,078,506.49
职工福利费1,477,025.9846,338,154.00(45,212,374.06)2,602,805.92
社会保险费1,570,365.1478,785,834.04(78,992,549.86)1,363,649.32
其中:医疗保险费1,329,989.2769,594,869.21(69,793,874.07)1,130,984.41
工伤保险费20,708.233,889,950.47(3,900,117.15)10,541.55
生育保险费219,667.645,301,014.36(5,298,558.64)222,123.36
住房公积金327,217.2153,752,358.53(53,150,486.41)929,089.33
工会经费和职工教育经费11,765,134.1624,282,431.63(25,869,002.92)10,178,562.87
其他短期薪酬869,282.113,865,720.53(3,567,452.87)1,167,549.77
191,157,671.411,582,656,019.65(1,564,493,527.36)209,320,163.70

五、合并财务报表主要项目注释(续)

24.应付职工薪酬(续)

设定提存计划如下:

2018年

2018年年初余额

年初余额本年增加本年减少年末余额
基本养老保险费1,739,623.34166,757,467.61(166,741,930.79)1,755,160.16
失业保险费221,831.214,731,258.82(4,830,739.38)122,350.65
企业年金缴费3,634,822.574,988,615.51(5,252,801.90)3,370,636.18
5,596,277.12176,477,341.94(176,825,472.07)5,248,146.99

2017年年初余额

年初余额本年增加本年减少年末余额
基本养老保险费619,514.34146,712,694.05(145,592,585.05)1,739,623.34
失业保险费106,185.224,846,301.44(4,730,655.45)221,831.21
企业年金缴费1,961,232.614,365,911.23(2,692,321.27)3,634,822.57
2,686,932.17155,924,906.72(153,015,561.77)5,596,277.12

辞退福利如下:

2018年

2018年年初余额

年初余额本年增加本年减少年末余额
应付内退福利-一年内到期的部分(附注五、31)559,065.67980,356.18(1,131,364.24)408,057.61
其他辞退福利(i)181,020.05575,095.48(698,322.00)57,793.53
740,085.721,555,451.66(1,829,686.24)465,851.14

2017年年初余额

年初余额本年增加本年减少年末余额
应付内退福利-一年内到期的部分(附注五、31)1,093,992.971,200,357.47(1,735,284.77)559,065.67
其他辞退福利(i)199,483.30775,302.45(793,765.70)181,020.05
1,293,476.271,975,659.92(2,529,050.47)740,085.72

五、合并财务报表主要项目注释(续)

25.应交税费

2018年12月31日2017年12月31日
企业所得税115,226,820.39102,947,883.38
增值税90,356,534.0985,843,903.33
城建税6,854,426.956,691,713.89
印花税5,854,355.914,166,596.91
水利基金5,421,280.435,356,119.89
教育费附加4,937,147.174,862,588.43
个人所得税3,954,139.243,921,305.41
房产税1,123,276.37971,268.99
土地使用税209,179.29513,790.48
其他8,043,252.888,477,729.53
241,980,412.72223,752,900.24

26.其他应付款

2018年12月31日2017年12月31日
应付利息21,906,660.637,311,819.65
应付股利6,389,320.9611,889,443.11
其他应付款1,511,140,990.341,011,128,397.26
1,539,436,971.931,030,329,660.02

应付利息

2018年12月31日2017年12月31日
短期借款利息10,973,397.396,078,248.36
应收账款保理利息10,894,278.991,194,587.01
分期付息到期还本的长期借款利息38,984.2538,984.28
21,906,660.637,311,819.65

五、合并财务报表主要项目注释(续)

26.其他应付款(续)

应付股利

2018年12月31日2017年12月31日
上海复星医药(集团)股份有限公司4,835,511.584,835,511.58
应付张珍方股利分红款1,389,639.311,389,639.31
美罗药业股份有限公司164,170.07164,170.07
仲鲁琦-4,103,188.06
仲鲁男-765,928.44
仲向军-601,800.92
白淦尹-29,204.73
6,389,320.9611,889,443.11

于2018年12月31日,本集团无重要的超过1年未支付的应付股利(2017年12月31日:无)。

其他应付款

2018年12月31日2017年12月31日
应付保理业务还款724,272,060.30388,729,758.59
押金334,821,325.72129,662,851.39
预提费用131,493,977.4396,065,832.84
应付工程款及设备款79,380,923.9998,293,860.11
应付收购子公司款项78,702,980.00109,445,960.00
应付房屋租金29,298,835.4627,766,119.66
应付个人款项22,730,210.2234,316,089.64
应付土地转让款18,071,000.0018,071,000.00
暂借款15,800,000.0015,800,000.00
股权认购款代收款10,000,000.007,525,379.59-8,430,347.08
应付关联方往来款5,436,532.7615,817,669.33
其他53,607,764.8768,728,908.62
1,511,140,990.341,011,128,397.26

于2018年12月31日,账龄超过1年的重要其他应付款如下:

应付金额未偿还原因
南方医贸少数股东符月群等11名自然人54,722,980.00未达到付款条件
台山市群康大药房有限公司13,860,000.00未达到付款条件
深圳市第一建筑工程有限公司8,605,625.20未达到付款条件
广西众鼎医药咨询有限公司6,612,470.75未达到付款条件

五、合并财务报表主要项目注释(续)

27.一年内到期的非流动负债

2018年12月31日2017年12月31日
融资租赁款(附注五、30)5,861,324.375,434,770.70

28.其他流动负债

2018年12月31日2017年12月31日
待转销项税额292,465.75112,817.65

29.长期借款

2018年12月31日2017年12月31日
委托借款31,600,000.0031,600,000.00

于2018年12月31日,委托借款余额为人民币31,600,000.00元,系由国药集团委托国药集团财务有限公司贷出之款项。于2018年12月31日,长期借款的加权平均年利率为4.04%(2017年12月31日:4.40%)。

30.长期应付款

长期应付款

于2018年12月31日,长期借款的加权平均年利率为4.04%(2017年12月31日:4.40%)。2018年12月31日

2018年12月31日2017年12月31日
应付融资租赁款(附注十三、2)9,625,302.8914,767,307.84
减:一年内到期的长期应付款(附注五、27)(5,861,324.37)(5,434,770.70)
3,763,978.529,332,537.14

专项应付款

2018年
年初余额本年增加本年减少年末余额
政府拨发的专项资金800,000.00--800,000.00
2017年
年初余额本年增加本年减少年末余额
政府拨发的专项资金800,000.00--800,000.00

专项应付款为政府部门下拨的科研经费,于拨款时计入专项应付款科目核算。

五、合并财务报表主要项目注释(续)

31.长期应付职工薪酬

2018年12月31日2017年12月31日
应付内退福利2,458,057.612,336,065.67
减:一年内支付的部分(附注五、24)(408,057.61)(559,065.67)
2,050,000.001,777,000.00

本集团的部分职工已经办理内退。于资产负债表日,本集团应付内退福利所采用的主要精算假设为:

2018年12月31日

2018年12月31日2017年12月31日
折现率3.50%4.00%
工资增长率6.00%6.00%

计入当期损益的内退福利为:

2018年

2018年2017年
管理费用1,172,356.181,182,043.83
财务费用81,000.00101,713.75
1,253,356.181,283,757.58

五、合并财务报表主要项目注释(续)

32.递延收益

2018年年初余额

年初余额本年增加本年减少年末余额
政府补助96,725,183.34-(5,234,012.94)91,491,170.40

2017年年初余额

年初余额本年增加本年减少年末余额
政府补助101,563,380.85500,000.00(5,338,197.51)96,725,183.34
产品促销积分计划22,390,081.966,475,593.10(508,485.87)28,357,189.19
123,953,462.816,975,593.10(5,846,683.38)125,082,372.53

于2018年12月31日,涉及政府补助的负债项目如下:

政府补助项目

政府补助项目年初余额本年新增本年计入营业外收入本年计入其他收益年末余额与资产相关/收益相关
房屋拆迁补偿金(注)78,253,849.73-(2,698,408.56)-75,555,441.17资产相关
广西物流项目6,949,832.98--(496,406.40)6,453,426.58资产相关
广州市物流标准化试点项目3,361,259.39--(546,246.84)2,815,012.55资产相关
现代服务业综合试点补助1,800,000.00--(300,000.00)1,500,000.00资产相关
第三方药品现代物流公共信息平台270,858.75--(18,800.40)252,058.35资产相关
其他项目6,089,382.49--(1,174,150.74)4,915,231.75资产/收益相关
96,725,183.34-(2,698,408.56)(2,535,604.38)91,491,170.40

五、合并财务报表主要项目注释(续)

32.递延收益(续)

于2017年12月31日,涉及政府补助的负债项目如下:

政府补助项目

政府补助项目年初余额本年新增本年计入营业外收入本年计入其他收益年末余额与资产相关/收益相关
房屋拆迁补偿金(注)80,952,258.29-(2,698,408.56)-78,253,849.73资产相关
广西物流项目7,446,239.38--(496,406.40)6,949,832.98资产相关
广州市物流标准化试点项目3,907,506.23--(546,246.84)3,361,259.39资产相关
现代服务业综合试点补助2,100,000.00--(300,000.00)1,800,000.00资产相关
第三方药品现代物流公共信息平台289,659.15--(18,800.40)270,858.75资产相关
其他项目6,867,717.80500,000.00-(1,278,335.31)6,089,382.49资产/收益相关
101,563,380.85500,000.00(2,698,408.56)(2,639,788.95)96,725,183.34

五、合并财务报表主要项目注释(续)

33.其他非流动负债

2018年12月31日2017年12月31日
中央医药储备基金45,427,343.3145,427,343.31
产品促销积分计划23,813,832.87-
69,241,176.1845,427,343.31
中央医药储备资金为收到的国家及地方政府用于购买储备医药物资的款项。
产品促销积分计划为产品促销积分计划中到期日在一年以上的产品积分。

34.股本

2018年
年初余额本年增减变动年末余额
发行新股其他小计
无限售条件股份-人民币普通股307,744,355.00---307,744,355.00
-境内上市的外资股54,885,600.00---54,885,600.00
有限售条件股份-国有法人持股60,380,743.00---60,380,743.00
-境内法人持股5,114,297.00---5,114,297.00
-境内自然人持股1,988.00---1,988.00
428,126,983.00---428,126,983.00
2017年
年初余额本年增减变动年末余额
发行新股其他小计
无限售条件股份-人民币普通股233,261,812.00-74,482,543.0074,482,543.00307,744,355.00
-境内上市的外资股54,885,600.00---54,885,600.00
有限售条件股份-国有法人持股74,482,543.0060,380,743.00(74,482,543.00)(14,101,800.00)60,380,743.00
-境内法人持股-5,114,297.00-5,114,297.005,114,297.00
-境内自然人持股1,988.00---1,988.00
362,631,943.0065,495,040.00-65,495,040.00428,126,983.00

五、合并财务报表主要项目注释(续)

35.资本公积

2018年年初余额本年增加本年减少年末余额
股本溢价2,118,174,787.27--2,118,174,787.27
其他资本公积-
重大资产重组1,173,907,763.19--1,173,907,763.19
原制度资本公积转入2,650,322.00--2,650,322.00
权益法核算的被投资单位其他权益变动(a)(113,303,807.47)19,271,293.13-(94,032,514.34)
其他(b)-1,120,284,623.39-1,120,284,623.39
3,181,429,064.991,139,555,916.52-4,320,984,981.51
2017年年初余额本年增加本年减少年末余额
股本溢价2,118,174,787.27--2,118,174,787.27
其他资本公积-
重大资产重组(c)1,177,337,792.19-(3,430,029.00)1,173,907,763.19
原制度资本公积转入2,650,322.00--2,650,322.00
同一控制下企业合并(d)1,200,000.00-(1,200,000.00)-
权益法核算的被投资单位其他权益变动(a)(146,644,876.54)33,341,069.07-(113,303,807.47)
3,152,718,024.9233,341,069.07(4,630,029.00)3,181,429,064.99

(a)本年度资本公积-权益法核算的被投资单位其他权益变动增加人民币19,271,293.13元,系因为

本集团之联营公司现代制药其他权益变动减少长期股权投资的账面价值并计入资本公积人民币139,312.34元;本集团之联营公司现代制药因以前年度以股份支付方式收购子公司未完成对赌回购股份从而本集团持有现代制药股份变动,致资本公积增加人民币19,410,605.47元。2017年资本公积-权益法核算的被投资单位其他权益变动增加人民币33,341,069.07元,系因为本集团之联营公司现代制药其他权益变动调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积人民币7,018,386.52元;本集团之联营公司现代制药因以前年度以股份支付方式收购子公司未完成对赌回购股份从而本集团持有现代制药股份变动,致资本公积增加人民币26,322,682.55元。(b)本年度资本公积-其他增加人民币1,120,284,623.39元,系因为本集团之子公司国大药房于

2018年7月引进WalgreensBootsAlliance(HongKong)InvestmentsLimited(以下简称

“WBA”)战略投资者,增资人民币2,766,700,000.00元,产生资本溢价人民币

1,120,284,623.39元。(c)2017年资本公积-重大资产重组减少人民币3,430,029.00元,系因为本集团于2016年10月31

日(“交割日”)发生重大资产重组,处置致君制药、致君坪山、致君医贸以及坪山基地资产

换取现代制药15.56%股权。针对上述发行股份购买资产之关于坪山基地事项,本集团于2018年

2月5日召开第七届董事会2018年第一次临时会议审议通过了《关于公司与上海现代制药股份

有限公司签署<发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议>暨关联交易的议案》

该补充协议对原交易价款进行修订,致资本公积增加人民币4,576,743.67元;交割日未完成坪

山基地资产的竣工决算,账面资产价值为暂估数,本年度根据竣工决算报告数与交割日账面数

差异冲减资本公积人民币8,006,772.67元。(d)2017年资本公积-同一控制下企业合并减少人民币1,200,000.00元,系因为本集团于2017年3

月10日收购同一控制下企业国药乐仁堂石家庄医药有限公司(以下简称“石家庄医药”)形成

同一控制下企业合并。期初重述确认资本公积人民币1,200,000.00元,于本年交割日冲减资本

公积人民币1,200,000.00元。

五、合并财务报表主要项目注释(续)

36.盈余公积

2018年12月31日2017年12月31日
法定盈余公积金214,063,491.50214,063,491.50

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程,本公司按年度净利润的10%提取法定盈余公积金,当法定盈余公积金累计额达到注册资本的50%以上时,可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损,或者增加股本。本公司法定盈余公积金累计计提达到注册资本的50%,根据本公司章程的规定,不再继续提取法定盈余公积。37.未分配利润

2018年12月31日2017年12月31日
年初未分配利润5,572,952,806.394,689,189,642.51
同一控制下企业合并(a)-1,076,241.59
调整后年初未分配利润5,572,952,806.394,690,265,884.10
加:本年归属于母公司股东的净利润1,210,742,435.781,057,791,930.67
减:提取法定盈余公积-(32,747,520.00)
应付普通股股利(b)(128,438,094.90)(141,281,904.39)
同一控制下企业合并-(1,075,583.99)
年末未分配利润6,655,257,147.275,572,952,806.39

(a)2017年由于同一控制下企业合并导致的合并范围变更,影响2017年年初未分配利润人

民币1,076,241.59元。(b)根据2018年4月17日股东大会决议,本公司向全体股东派发现金股利,每10股人民

币3.00元,以公司总股本428,126,983股计算,共计人民币128,438,094.90元。

五、合并财务报表主要项目注释(续)

38.营业收入和营业成本

2018年2017年
收入成本收入成本
主营业务42,778,939,792.9037,991,076,562.1940,957,232,334.7736,789,414,942.07
其他业务343,445,728.3333,032,068.96306,161,092.6430,137,973.73
43,122,385,521.2338,024,108,631.1541,263,393,427.4136,819,552,915.80

主营业务收入和主营业务成本2018年

2018年2017年
主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本
医药批发31,866,749,848.5329,606,073,176.1431,022,967,423.1529,315,028,286.33
医药零售10,873,162,895.628,368,907,348.199,892,835,784.757,457,091,704.13
物流及仓储服务26,109,809.2713,025,190.4029,568,712.1511,065,889.25
租赁及其他收入12,917,239.483,070,847.4611,860,414.726,229,062.36
42,778,939,792.9037,991,076,562.1940,957,232,334.7736,789,414,942.07

其他业务收入和其他业务成本2018年

2018年2017年
其他业务收入其他业务成本其他业务收入其他业务成本
服务收入251,591,446.5619,327,747.23236,641,796.6815,003,093.78
资产出租收入70,082,395.9510,553,689.0749,295,774.4413,027,371.57
加盟费收入8,903,896.40-12,181,248.58-
其他12,867,989.423,150,632.668,042,272.942,107,508.38
343,445,728.3333,032,068.96306,161,092.6430,137,973.73

收入成本按产品列示如下:

2018年

2018年2017年
收入成本收入成本
药品41,115,048,626.4136,456,947,511.6539,683,832,010.2035,629,437,791.07
器械1,340,837,068.091,250,336,501.311,125,368,079.051,040,629,765.23
其他666,499,826.73316,824,618.19454,193,338.16149,485,359.50
43,122,385,521.2338,024,108,631.1541,263,393,427.4136,819,552,915.80

五、合并财务报表主要项目注释(续)

38.营业收入和营业成本(续)

营业收入分解情况:
2018年
收入确认时间
在某一时间点确认收入
商品销售42,739,912,744.15
在某一时段内确认收入
服务收入274,845,863.52
租赁收入81,517,104.29
仓储物流26,109,809.27

本年度通过销售货物及提供劳务确认的合同负债为人民币255,590,612.37元。本集团的履约信息如下:

本集团于货物交付时确认收入,并于交付后30-210天内收取货款。本集团于完成服务时确认收入,并于完成后30-210天内收取款项。本集团的上述履约义务预计确认为收入的时间为2019年。39.税金及附加

43,122,385,521.23

2018年

2018年2017年
城市维护建设税47,477,033.4147,942,856.07
教育费附加32,650,733.3734,378,808.90
印花税32,467,464.0528,674,034.69
房产税6,961,154.316,725,155.08
土地使用税830,516.37804,774.72
车船税159,260.61524,224.57
其他465,976.90870,564.15
121,012,139.02119,920,418.18

五、合并财务报表主要项目注释(续)

40.销售费用

2018年2017年
职工薪酬1,388,569,241.351,218,875,166.16
租赁费693,711,084.99595,655,664.30
技术服务费122,040,418.9515,681,068.73
运输费72,790,376.7662,383,495.59
长期待摊费用摊销79,264,643.7361,757,421.69
水电气费58,460,806.0753,104,248.07
折旧费57,211,707.7049,141,321.86
广告宣传费44,772,075.3341,054,355.22
仓储保管费26,735,260.7734,503,559.49
办公费37,866,925.9134,125,183.91
业务招待费28,339,849.0227,525,997.74
修理费12,410,974.8010,676,340.89
差旅费9,659,289.878,680,420.02
会议费9,254,374.4710,484,976.55
市场开发费7,741,076.041,081,752.10
其他113,961,780.0181,178,099.39
2,762,789,885.772,305,909,071.71

五、合并财务报表主要项目注释(续)

41.管理费用

2018年2017年
职工薪酬540,166,368.56512,141,139.52
租赁费38,446,106.9933,667,526.23
办公费25,785,743.0329,796,762.42
折旧费25,989,962.3223,860,275.81
无形资产摊销16,833,469.4018,027,511.52
业务招待费15,124,722.9914,034,565.91
中介机构服务费19,335,780.4512,473,242.98
技术服务费17,309,623.2512,148,374.10
差旅费11,970,208.119,160,614.98
长期待摊费用摊销9,609,145.689,347,654.01
车管费9,508,891.079,162,933.83
水电气费5,740,238.767,206,977.34
税费2,542,633.316,530,342.04
修理费4,726,047.174,596,365.92
广告费9,239,323.283,284,160.48
其他31,010,043.8230,515,520.04
783,338,308.19735,953,967.13

42.财务费用

2018年2017年
利息支出195,256,226.47135,832,879.33
减:利息收入(81,119,506.63)(35,012,199.48)
现金折扣(42,424,361.51)(28,158,611.39)
汇兑损失/(收益)325,611.60(495,664.83)
其他40,824,769.1938,194,135.93
112,862,739.12110,360,539.56

利息收入明细如下:

2018年2017年
货币资金(81,119,506.63)(35,012,199.48)

五、合并财务报表主要项目注释(续)

43.资产减值损失

2018年2017年
存货跌价损失2,744,605.36600,411.26
坏账损失(仅适用于2017年)-(3,071,108.00)
2,744,605.36(2,470,696.74)

44.信用减值损失(仅适用于2018年)

2018年2017年
应收票据及应收账款坏账损失(4,432,424.30)-
其他应收款坏账损失4,730,903.85-
298,479.55-

45.其他收益

2018年2017年
与日常活动相关的政府补助27,012,475.3024,155,618.47
代扣个人所得税手续费返还1,445,926.01235,691.44
28,458,401.3124,391,309.91
与日常活动相关的政府补助如下:
2018年2017年与资产/收益相关
广州市物流标准化试点项目546,246.84546,246.84资产相关
广西物流项目496,406.40496,406.40资产相关
现代服务业综合试点补助300,000.00300,000.00资产相关
第三方药品现代物流公共信息平台18,800.4018,800.40资产相关
其他递延收益转入1,174,150.741,278,335.31资产相关
2,535,604.382,639,788.95
企业税收返还9,153,184.191,335,908.17收益相关
企业储备药品补贴款3,220,625.003,210,000.00收益相关
政府扶持金2,632,800.008,394,375.00收益相关
企业经济奖励1,535,325.002,400,000.00收益相关
企业经济贡献奖150,000.00641,300.00收益相关
其他7,784,936.735,534,246.35收益相关
24,476,870.9221,515,829.52
27,012,475.3024,155,618.47

五、合并财务报表主要项目注释(续)

46.投资收益

2018年2017年
权益法核算的长期股权投资收益(附注五、8)319,903,890.47263,825,834.56
处置子公司产生的投资损失(526,137.60)-
可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益-579,444.98
仍持有的其他权益工具投资的股利收入519,419.36-
分步购买子公司对原有股权按照公允价值重新计量确认投资收益-134,740.70
319,897,172.23264,540,020.24

47.资产处置收益

2018年2017年
无形资产处置收益3,892,019.91-
固定资产处置收益3,500,527.65792,663.68
其他非流动资产处置收益-(525.30)
7,392,547.56792,138.38

48.营业外收入

2018年2017年
核销无需支付的款项5,000,021.343,385,203.85
与日常活动无关的政府补助2,698,408.562,698,408.56
其他5,016,923.615,328,875.80
12,715,353.5111,412,488.21
与日常活动无关的政府补助如下:
2018年2017年与资产/收益相关
广西物流房屋拆迁补偿金2,698,408.562,698,408.56资产相关

49.营业外支出

2018年2017年
罚款及滞纳金支出1,097,787.614,808,339.15
捐赠支出449,466.05123,600.00
非流动资产毁损报废损失345,180.281,184,152.43
其他2,872,416.213,158,103.12
4,764,850.159,274,194.70

五、合并财务报表主要项目注释(续)

50.费用按性质分类

利润表中的营业成本、销售费用和管理费用按照性质分类,列示如下:

2018年

2018年2017年
产成品及在产品存货变动/库存商品成本38,010,404,118.1736,740,876,853.01
职工薪酬费用1,937,354,409.701,740,090,218.21
租赁费732,157,191.98631,327,946.24
折旧费和摊销费用206,110,412.41179,809,422.71
技术服务费139,350,042.2028,753,897.58
运输费72,790,376.7665,173,013.85
水电气费66,988,900.15115,159,397.61
办公通讯网络费63,652,668.9463,921,946.33
市场开发及业务宣传费用61,752,474.6545,420,267.80
业务招待费43,464,572.0141,560,563.65
交通差旅费用29,081,374.9424,316,505.13
仓储保管费26,735,260.7734,503,559.49
中介机构服务费19,335,780.4512,473,242.98
修理费17,137,021.9715,542,580.93
会议费12,927,363.1213,027,031.26
税费2,542,633.316,530,342.04
其他费用128,452,223.58102,929,165.82
41,570,236,825.1139,861,415,954.64

五、合并财务报表主要项目注释(续)

51.所得税费用

2018年2017年
当期所得税费用330,119,712.81320,134,496.02
递延所得税费用378,532.87(10,844,368.30)
330,498,245.68309,290,127.72

将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用:

2018年

2018年2017年
利润总额1,678,929,357.531,466,028,973.81
按法定税率计算的所得税419,732,339.38366,507,243.45
个别公司的优惠税率差异(26,400,897.47)(23,029,239.44)
非应纳税收入(80,379,054.34)(66,135,005.06)
不得扣除的成本、费用和损失12,549,148.6616,141,202.89
当期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损2,994,369.392,038,165.18
使用以前年度未确认之税务亏损752,138.09422,558.70
当期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异影响-60,680.50
对以前期间当期所得税的调整1,250,201.9713,284,521.50
所得税费用330,498,245.68309,290,127.72

五、合并财务报表主要项目注释(续)

52.每股收益

2018年2017年
元/股元/股
基本每股收益
持续经营2.832.47
稀释每股收益
持续经营2.832.47

基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润,除以发行在外普通股的加权平均数计算。本年度无稀释性潜在普通股,稀释每股收益与基本每股收益相等。基本及稀释每股收益的具体计算如下:

2018年2017年
收益
归属于本公司普通股股东的当期净利润1,210,742,435.781,057,791,930.67
持续经营1,210,742,435.781,057,791,930.67
用以计算基本每股收益的当期净利润1,210,742,435.781,057,791,930.67
股份
调整后本公司发行在外普通股的加权平均数428,126,983.00428,126,983.00
基本及稀释每股收益2.832.47

五、合并财务报表主要项目注释(续)

53.现金流量表项目注释

收到的其他与经营活动有关的现金2018年

2018年2017年
利息收入79,501,556.1234,998,333.34
租金收入70,082,395.9549,295,774.44
收到除税费返还外的其他政府补助15,323,686.7320,679,921.35
其他514,689,083.24235,692,027.77
679,596,722.04340,666,056.90

支付的其他与经营活动有关的现金2018年

2018年2017年
租赁费732,157,191.98631,327,946.24
广告宣传费61,752,474.6545,420,267.80
办公费49,240,163.5147,689,164.33
业务招待费43,464,572.0141,560,563.65
银行手续费39,831,488.0237,287,542.07
差旅费29,081,374.9424,316,505.13
会议费12,927,363.1213,027,031.26
其他各项费用及往来款757,256,302.59605,802,950.13
1,725,710,930.821,446,431,970.61

收到的其他与投资活动有关的现金2018年

2018年2017年
收回现代制药重组对价款项51,695,586.01-
收到致君苏州委托贷款还款44,000,000.00-
收回现代制药保证金-75,259,200.00
其他3,097,499.39-
98,793,085.4075,259,200.00

支付的其他与投资活动有关的现金2018年

2018年2017年
支付给致君苏州的委托贷款44,000,000.0044,000,000.00
其他37,042,904.5348,803,476.90
81,042,904.5392,803,476.90

五、合并财务报表主要项目注释(续)

53.现金流量表项目注释(续)

收到的其他与筹资活动有关的现金2018年

2018年2017年
收到应付银行保理款335,542,301.71237,539,708.52
收到筹资性受限制货币资金135,678,166.90-
其他12,818,350.59937,000.00
484,038,819.20238,476,708.52

支付的其他与筹资活动有关的现金2018年

2018年2017年
支付收购少数股权款54,722,980.00158,996,642.00
其他29,752,802.0691,402,261.79
84,475,782.06250,398,903.79

五、合并财务报表主要项目注释(续)

54.现金流量表补充资料

将净利润调节为经营活动现金流量2018年

2018年2017年
净利润1,348,431,111.851,156,738,846.09
加:信用减值损失298,479.55-
资产减值损失2,744,605.36(2,470,696.74)
固定资产及投资性房地产折旧91,786,656.6982,437,451.62
无形资产摊销24,468,087.4125,334,120.64
长期待摊费用摊销89,855,668.3172,037,850.45
处置固定资产及无形资产的收益(7,047,367.28)203,279.86
财务费用143,120,104.3170,005,833.78
投资收益(319,897,172.24)(264,540,020.24)
递延所得税资产增加(2,488,130.63)(6,558,160.76)
递延所得税负债增加/(减少)2,768,712.60(4,652,450.99)
存货的(增加)/减少(608,950,788.81)266,979,628.18
经营性应收项目的增加(1,663,980,387.42)(23,111,709.56)
经营性应付项目的增加/(减少)2,296,682,476.23(11,649,824.85)
经营性受限货币资金的增加(75,185,703.66)(75,462,235.66)
经营活动产生的现金流量净额1,322,606,352.271,285,291,911.82

现金净变动情况2018年

2018年2017年
现金的年末余额7,632,117,020.773,673,498,691.48
减:现金的年初余额3,673,498,691.483,150,915,425.49
现金净增加额3,958,618,329.29522,583,265.99

五、合并财务报表主要项目注释(续)

54.现金流量表补充资料(续)

取得子公司及其他营业单位的信息2018年

2018年2017年
取得子公司及其他营业单位的价格19,920,651.6033,495,020.00
其中:国药控股花都有限公司(以下简称“国控花都”)16,380,000.00-
山西中澳医药有限公司(以下简称“山西中澳”)450,651.60-
太原同心利3,090,000.00-
国控珠海-9,249,020.00
国控茂名-8,300,000.00
国控河源-15,946,000.00
加:前期发生的企业及业务合并于本年支付的现金-44,667,145.33
其中:国大台山-6,930,000.00
山西万民-13,720,000.00
河北益康-24,017,145.33
减:取得子公司及其他营业单位持有的现金及现金等价物22,389,173.9324,805,649.18
其中:国控花都21,146,145.15-
山西中澳1,160,397.85-
太原同心利82,630.93-
国控珠海-8,291,340.47
国控茂名-309,174.70
国控河源-16,205,134.01
取得子公司及其他营业单位(收到)/支付的现金净额(2,468,522.33)53,356,516.15
现金
2018年2017年
库存现金5,587,191.186,208,674.32
可随时用于支付的银行存款7,626,529,829.593,667,290,017.16
年末现金余额7,632,117,020.773,673,498,691.48

五、合并财务报表主要项目注释(续)

55.所有权或使用权受到限制的资产

2018年2017年备注
货币资金457,664,283.79518,156,747.03注1
已贴现的应收票据170,013,427.11147,715,527.67注2
已背书的应收票据301,416.00-注3
627,979,126.90665,872,274.70

注1:于2018年12月31日,本集团有账面价值为人民币457,664,283.79元(2017年12月

31日:人民币518,156,747.03元)的货币资金系银行承兑汇票保证金、信用证保证金、用于担保的定期存款或通知存款(附注五、1)。注2:于2018年12月31日,本集团有账面价值为人民币170,013,427.11元(2017年12月

31日:人民币147,715,527.67元)的应收票据已贴现但尚未到期(附注五、2)。注3:于2018年12月31日,本集团有账面价值为人民币301,416.00元(2017年12月31

日:无)的应收票据已背书但尚未到期(附注五、2)。56.外币货币性项目

2018年2017年
原币汇率折合人民币原币汇率折合人民币
短期借款------
美元(注)10,585,564.966.957973,653,234.88---
73,653,234.88-

注:根据相关协议,该短期借款按扣款日银行适用的结售汇牌价汇率折算。

六、合并范围的变动

1.非同一控制下企业合并1.1收购太原同心利

本集团于2018年11月以人民币3,090,000.00元于北京产权交易所拍卖得太原同心利100%股权,形成非同一控制下企业合并,该收购完成后,太原同心利成为本集团的全资子公司。该收购于2018年11月20日完成,纳入本公司合并范围。太原同心利于购买日的可辨认资产和负债的账面价值和公允价值如下:

2018年11月30日2018年11月30日
公允价值账面价值
货币资金82,630.9382,630.93
应收票据及应收账款1,279,653.521,279,653.52
其他应收款970,570.20970,570.20
存货1,148,040.631,148,040.63
固定资产99,584.9399,584.93
长期待摊费用99,353.7899,353.78
应付账款3,230,117.283,230,117.28
合同负债119,067.79119,067.79
应付职工薪酬3,437.823,437.82
应交税费55,858.9555,858.95
净资产271,352.15271,352.15
取得的净资产271,352.15271,352.15
购买产生的商誉2,818,647.85
3,090,000.00(注)

注:该金额系本集团在企业合并中支付的现金人民币3,090,000.00元。太原同心利自购买日起至本年末的经营成果和现金流量列示如下:

2018年11月30日至12月31日期间营业收入

营业收入440,319.27
净利润(95,586.30)
现金流量净额32,914.21

六、合并范围的变动(续)

1.非同一控制下企业合并(续)1.2收购山西中澳

本集团于2018年9月以人民币450,651.60元收购了山西中澳100%股权,形成非同一控制下企业合并。该收购于2018年9月6日完成,纳入本公司合并范围。山西中澳于购买日的可辨认资产和负债的账面价值和公允价值如下:

2018年8月31日2018年8月31日
公允价值账面价值
货币资金1,160,397.851,160,397.85
预付账款23,333.3323,333.33
固定资产104,181.34104,181.34
应付职工薪酬4,790.974,790.97
应交税费832,469.95832,469.95
净资产450,651.60450,651.60
取得的净资产450,651.60450,651.60
购买产生的商誉/超出合并成本计入当期损益的部分-
450,651.60(注)

注:该金额系本集团在企业合并中支付的现金人民币450,651.60元。山西中澳自购买日起至本年末的经营成果和现金流量列示如下:

2018年8月31日至12月31日期间营业收入

营业收入311,169,796.47
净利润621,839.99
现金流量净额116,488.79

六、合并范围的变动(续)

1.非同一控制下企业合并(续)1.3收购国控花都

本集团于2018年4月以人民币16,380,000.00元收购了国控花都70%股权,形成非同一控制下企业合并。该收购于2018年4月30日完成,纳入本公司合并范围。国控花都于购买日的可辨认资产和负债的账面价值和公允价值如下:

2018年4月30日2018年4月30日
公允价值账面价值
货币资金16,466,145.1516,466,145.15
应收票据及应收账款8,213,283.428,213,283.42
其他应收款6,432,549.056,432,549.05
预付账款2,140,000.002,140,000.00
递延所得税资产97,950.9097,950.90
应付票据及应付账款248,440.00248,440.00
合同负债101,822.00101,822.00
应交税费1,391,359.221,391,359.22
其他应付款8,207,265.458,207,265.45
净资产23,401,041.8523,401,041.85
减:少数股东权益(7,020,312.56)(7,020,312.56)
16,380,729.2916,380,729.29
超出合并成本计入当期损益的部分(729.29)
16,380,000.00(注)

注:该金额系本集团在企业合并中支付的现金人民币16,380,000.00元。国控花都自购买日起至本年末的经营成果和现金流量列示如下:

2018年4月30日至12月31日期间营业收入

营业收入23,654,780.05
净利润(210,588.98)
现金流量净额(9,943,258.16)

六、合并范围的变动(续)

2.新设子公司

2018年12月31日2018年
净资产净利润
国药控股佛山医用耗材供应链有限公司(a)7,479,616.59(520,383.41)
国药控股医疗供应链服务(广西)有限公司(b)20,967,020.47967,020.47
上海国大皓海药房有限公司(以下简称“国大皓海”)(c)392,000.00-
百医大药房(d)1,628,377.27(371,622.73)
国药控股贺州有限公司(以下简称“国控贺州”)(e)2,548,118.97(451,881.03)
国药控股国大药房郑州连锁有限公司(以下简称“国大郑州”)(f)14,638,869.24(361,130.76)
上海国大瑞景药房有限公司(以下简称“国大瑞景”)(g)711,846.26(88,153.74)
福建国大医药有限公司(以下简称“国大福建”)(h)15,005,961.195,961.19
国药控股钦州有限公司(以下简称“国控钦州”)(i)1,253,916.44(246,083.56)
国药控股河池有限公司(以下简称“国控河池”)(j)1,301,113.92(198,886.08)

(a)于2018年1月30日,本集团和深圳市青牛医疗投资有限公司分别出资人民币560.00

万元和人民币240.00万元设立国药控股佛山医用耗材供应链有限公司。(b)于2018年1月4日,本集团与国润医疗供应链服务(上海)有限公司(以下简称“国

润医疗”)以及广西德亿源医疗投资中心(有限合伙)共同出资设立国药控股医疗供

应链服务(广西)有限公司,分别出资人民币612.00万元、人民币588.00万元以及

人民币800.00万元。国润医疗将其持有该股权的表决权委托给本集团行使,本集团持

有国药控股医疗供应链服务(广西)有限公司表决权比例为60%。(c)于2018年1月18日,本集团和上海霖泓医疗器械有限公司成立了国大皓海,分别认

缴注册资本为人民币40.80万元和人民币39.20万元。截止至2018年末,上海霖泓医

疗器械有限公司出资人民币39.20万元;本集团于2019年2月15日完成出资。(d)于2018年4月24日,本集团和百色市健安医药连锁有限公司分别出资人民币102.00

万元和人民币98.00万元设立百医大药房。设立完成后,本集团持有其51%股权。(e)于2018年4月23日,本集团出资设立国控贺州,认缴注册资本为人民币1000.00万

元。截止至2018年末,已出资人民币300.00万元。

六、合并范围的变动(续)

2.新设子公司(续)

(f)于2018年8月12日,本集团和河南万禧堂药店有限公司(以下简称“河南万禧堂”)

成立了国大郑州,分别认缴注册资本为人民币1200.00万元和人民币800.00万元。截止至2018年末,本集团出资人民币1200.00万元,河南万禧堂出资人民币300万元。(g)于2018年9月21日,本集团和上海润健科技有限公司成立了上海国大瑞景药房有限

公司,分别认缴注册资本为人民币44.00万元和人民币36.00万元。设立完成后,本集团持有其55%股权。截止至2018年末,已完成出资。(h)于2018年8月8日,本集团出资设立国大福建人民币1500.00万元。设立完成后,本

集团持有国大福建100%股权。(i)于2018年3月16日,本集团出资设立国控钦州,认缴注册资本为人民币1000.00万

元。截止至2018年末,已出资人民币150.00万元。(j)于2018年2月28日,本集团出资设立国控河池,认缴注册资本为人民币1000.00万

元。截止至2018年末,已出资人民币150.00万元。3.注销子公司

子公司名称主要经营地注册地注册资本(万元)业务性质持股比例(%)不再成为子公司的原因
直接间接
唐山乐仁堂药房连锁有限公司唐山唐山300商业-100.00工商注销
大同市国大万民药业有限公司大同大同615商业-100.00工商注销
上海国大长信药房有限公司上海上海30商业-100.00工商注销
河北益康(a)石家庄石家庄500商业-100.00工商注销
北京洋桥茸芝金象大药房有限责任公司北京北京126商业-50.79工商注销

(a)于2018年12月,河北益康已被批准注销,于2019年1月21日完成工商注销手

续。

七、在其他主体中的权益

1.在子公司中的权益

(1)企业集团的构成

子公司名称

子公司名称主要经营地注册地业务性质注册资本(万元)持股比例(%)表决权比例(%)取得方式
直接间接
国控桂林桂林桂林商业2,000-100.00100.00设立
国控百色百色百色商业3,500-100.00100.00设立
国药控股中山有限公司(以下简称“国控中山”)中山中山商业3,000-100.00100.00设立
国控贵港贵港贵港商业2,000-100.00100.00设立
国控北海北海北海商业1,500-100.00100.00设立
国药控股广州医疗管理有限公司广州广州商业2,000-51.0051.00设立
国药控股深圳健民有限公司(以下简称“国控健民”)深圳深圳商业2,000100.00-100.00同一控制下的企业合并
国药控股深圳药材有限公司(以下简称“国控药材”)深圳深圳商业1,500100.00-100.00同一控制下的企业合并
国药控股深圳物流有限公司(以下简称“深圳物流”)深圳深圳服务业500100.00-100.00同一控制下的企业合并
国药控股广州有限公司(以下简称“国控广州”)广州广州商业355,325100.00-100.00同一控制下的企业合并
国药控股广东恒兴有限公司(以下简称“国控恒兴”)广州广州商业9,600-100.00100.00同一控制下的企业合并
国控玉林玉林玉林商业1,000-100.00100.00同一控制下的企业合并

七、在其他主体中的权益(续)

1.在子公司中的权益(续)

(1)企业集团的构成(续)

子公司名称

子公司名称主要经营地注册地业务性质注册资本(万元)持股比例(%)表决权比例(%)取得方式
直接间接
国控柳州柳州柳州商业2,053.06-51.0051.00同一控制下的企业合并
广东惠信投资有限公司(以下简称“惠信投资”)广州广州服务业500-100.00100.00同一控制下的企业合并
国药控股佛山有限公司(以下简称“国控佛山”)佛山佛山商业4,100-100.00100.00同一控制下的企业合并
国药控股广东粤兴有限公司(以下简称“国控粤兴”)广州广州商业23,000-100.00100.00同一控制下的企业合并
国药控股广东物流有限公司(以下简称“广东物流”)广州广州服务业1,300-100.00100.00同一控制下的企业合并
国控广西南宁南宁商业52,141100.00-100.00同一控制下的企业合并
广西物流南宁南宁服务业710.07-100.00100.00同一控制下的企业合并
国控梧州梧州梧州商业1,000-99.9099.90同一控制下的企业合并
国控东莞东莞东莞商业7,300-100.00100.00非同一控制下的企业合并
国控湛江湛江湛江商业13,100-100.00100.00非同一控制下的企业合并
国控延风深圳深圳商业3,00051.00-51.00非同一控制下的企业合并
国控梅州梅州梅州商业4,800-100.00100.00非同一控制下的企业合并

七、在其他主体中的权益(续)

1.在子公司中的权益(续)

(1)企业集团的构成(续)

子公司名称

子公司名称主要经营地注册地业务性质注册资本(万元)持股比例(%)表决权比例(%)取得方式
直接间接
国控惠州惠州惠州商业3,800-100.00100.00非同一控制下的企业合并
国控肇庆肇庆肇庆商业4,000-100.00100.00非同一控制下的企业合并
国控江门(a)江门江门商业6,000-100.00100.00非同一控制下的企业合并
国控韶关韶关韶关商业360-70.0070.00非同一控制下的企业合并
国药控股汕头有限公司(以下简称“国控汕头”)汕头汕头商业2,100-100.00100.00非同一控制下的企业合并
佛山南海佛山佛山商业7,000-100.00100.00同一控制下的企业合并
佛山市南海新药特药有限公司佛山佛山商业4,000-100.00100.00同一控制下的企业合并
佛山市南海医药有限公司佛山佛山商业4,000-100.00100.00同一控制下的企业合并
广东新特药广州广州商业5,000-100.00100.00同一控制下的企业合并
南方医贸广州广州商业3,000-100.00100.00同一控制下的企业合并
国控珠海珠海珠海商业3,000-100.00100.00非同一控制下的企业合并
国控茂名茂名茂名商业200-100.00100.00非同一控制下的企业合并
国药控股广州医疗科技有限公司广州广州商业588-51.0051.00设立
国药控股广州医疗供应链服务有限公司广州广州商业320-51.0051.00设立

七、在其他主体中的权益(续)

1.在子公司中的权益(续)

(1)企业集团的构成(续)

子公司名称

子公司名称主要经营地注册地业务性质注册资本(万元)持股比例(%)表决权比例(%)取得方式
直接间接
国控河源河源河源商业1,340-70.0070.00非同一控制下的企业合并
国大药房(b)上海上海商业168,33360.00-60.00同一控制下的企业合并
国药控股国大药房上海连锁有限公司上海上海商业3,000-100.00100.00同一控制下的企业合并
北京国大药房连锁有限公司北京北京商业1,000-100.00100.00同一控制下的企业合并
天津国大药房连锁有限公司天津天津商业1,000-80.0080.00同一控制下的企业合并
广西国大医药咨询连锁有限公司南宁南宁商业300-100.00100.00同一控制下的企业合并
国药控股国大药房广东有限公司深圳深圳商业5,000-100.00100.00同一控制下的企业合并
国药控股国大药房广西连锁有限公司柳州柳州商业200-100.00100.00同一控制下的企业合并
浙江国药大药房有限公司杭州杭州商业1,500-100.00100.00同一控制下的企业合并
国药控股国大药房扬州大德生连锁有限公司扬州扬州商业4,400-93.6893.68同一控制下的企业合并
宁夏国大药房连锁有限公司银川银川商业7,000-70.0070.00同一控制下的企业合并
国药控股国大药房南京连锁有限公司南京南京商业800-60.0060.00同一控制下的企业合并
国药控股国大药房山东有限公司临沂临沂商业2,900-55.0055.00同一控制下的企业合并
国药控股国大药房沈阳连锁有限公司沈阳沈阳商业1,800-51.0051.00同一控制下的企业合并

七、在其他主体中的权益(续)

1.在子公司中的权益(续)

1.在子公司中的权益(续)

(1)企业集团的构成(续)

(1)企业集团的构成(续)

子公司名称

子公司名称主要经营地注册地业务性质注册资本(万元)持股比例(%)表决权比例(%)取得方式
直接间接
福建国大药房连锁有限公司厦门厦门商业3,750-100.00100.00同一控制下的企业合并
安徽国大药房连锁有限公司合肥合肥商业1,000-60.0060.00同一控制下的企业合并
国大泉州泉州泉州商业2,000-51.0051.00同一控制下的企业合并
山西万民太原太原商业2,000-85.0085.00同一控制下的企业合并
湖南国大民生堂药房连锁有限公司衡阳衡阳商业2,000-51.0051.00同一控制下的企业合并
溧阳国大人民药房有限公司溧阳溧阳商业2,500-80.0080.00同一控制下的企业合并
国药控股国大药房河南连锁有限公司平顶山平顶山商业1,500-60.0060.00同一控制下的企业合并
国大内蒙古呼和浩特呼和浩特商业5,000-96.7096.70同一控制下的企业合并
国药河北乐仁堂医药连锁有限公司石家庄石家庄商业3,500-60.0060.00同一控制下的企业合并
国药控股国大药房江门连锁有限公司江门江门商业2,400-65.0065.00同一控制下的企业合并
国药控股国大药房山西益源连锁有限公司太原太原商业1,000-80.0080.00同一控制下的企业合并
新疆新特药业乌鲁木齐乌鲁木齐商业612.24-51.0051.00同一控制下的企业合并

七、在其他主体中的权益(续)

1.在子公司中的权益(续)

1.在子公司中的权益(续)

(1)企业集团的构成(续)

(1)企业集团的构成(续)

子公司名称

子公司名称主要经营地注册地业务性质注册资本(万元)持股比例(%)表决权比例(%)取得方式
直接间接
复美药业上海上海商业6,655-97.0097.00同一控制下的企业合并
复美大药房(原“上海复美益星大药房连锁有限公司”)上海上海商业5,000-99.7699.76同一控制下的企业合并
北京金象大药房医药连锁有限责任公司北京北京商业4,222.22-53.1353.13同一控制下的企业合并
山西同丰医药物流有限公司太原太原商业500-100.00100.00同一控制下的企业合并
长治市国大万民药房有限公司长治长治商业320-51.0051.00同一控制下的企业合并
山西国大万民连锁诊所管理有限公司太原太原医疗服务120-100.00100.00同一控制下的企业合并
上海国大上虹七宝药房有限公司上海上海商业100-51.0051.00同一控制下的企业合并
浙江国药大药房东山药店有限公司杭州杭州商业50-51.0051.00同一控制下的企业合并
上海国大东盛大药房有限公司上海上海商业50-100.00100.00同一控制下的企业合并
国药控股国大药房(深圳)连锁有限公司深圳深圳商业1,080-100.00100.00同一控制下的企业合并
国药控股国大药房广州连锁有限公司广州广州商业200-100.00100.00同一控制下的企业合并

七、在其他主体中的权益(续)

1.在子公司中的权益(续)

1.在子公司中的权益(续)

(1)企业集团的构成(续)

(1)企业集团的构成(续)

子公司名称

子公司名称主要经营地注册地业务性质注册资本(万元)持股比例(%)表决权比例(%)取得方式
直接间接
上海国东中医门诊部有限公司上海上海医诊所20-100.00100.00同一控制下的企业合并
上海国大东信药房有限公司上海上海商业30-100.00100.00同一控制下的企业合并
上海御泰堂中医门诊部有限公司上海上海商业100-100.00100.00同一控制下的企业合并
三河市丽洋金象大药房有限公司廊坊廊坊商业1-100.00100.00同一控制下的企业合并
孝义万民孝义孝义商业622.22-70.0070.00同一控制下的企业合并
国药控股国大药房呼伦贝尔有限公司呼伦贝尔呼伦贝尔商业1000-51.0051.00同一控制下的企业合并
复美徐惠上海上海商业25-100.00100.00同一控制下的企业合并
国药控股国大药房乌兰察布有限公司乌兰察布乌兰察布商业500-60.0060.00设立
秦皇岛国大药房连锁有限公司秦皇岛秦皇岛商业300-51.0051.00同一控制下的企业合并
国大台山台山台山商业990-70.0070.00同一控制下的企业合并
北京金象复星科技有限公司北京北京商业100-80.0080.00同一控制下的企业合并
石家庄医药石家庄石家庄商业200-100.00100.00同一控制下的企业合并
国大药房满洲里有限公司满洲里满洲里商业50-51.0051.00设立
国药控股国大药房鞍山连锁有限公司鞍山鞍山商业600-51.0051.00设立

七、在其他主体中的权益(续)

1.在子公司中的权益(续)

1.在子公司中的权益(续)

(1)企业集团的构成(续)

(1)企业集团的构成(续)
子公司名称主要经营地注册地业务性质注册资本(万元)持股比例(%)表决权比例(%)取得方式
直接间接
国药国大永盛药房(上海)有限公司上海上海商业80-55.0055.00设立
三河市丽鑫金象大药房有限公司廊坊廊坊商业1-100.00100.00设立
国药控股佛山医用耗材供应链有限公司(c)佛山佛山商业800-70.0070.00设立
国药控股医疗供应链服务(广西)有限公司(d)南宁南宁商业2000-30.6060.00设立
国大皓海(e)上海上海商业80-51.0051.00设立
百医大药房(f)南宁南宁商业200-51.0051.00设立
国控贺州(g)贺州贺州商业1000-100.00100.00设立
国大郑州(h)郑州郑州商业2000-60.0060.00设立
国大瑞景(i)上海上海商业80-55.0055.00设立
国大福建(j)厦门厦门商业1500-100.00100.00设立
国控钦州(k)钦州钦州商业1000-100.00100.00设立
国控河池(l)河池河池商业1000-100.00100.00设立
国控花都(m)广州广州商业1000-70.0070.00非同一控制下的企业合并
山西中澳(n)太原太原商业1000-100.00100.00非同一控制下的企业合并
太原同心利(o)太原太原商业560-100.00100.00非同一控制下的企业合并

七、在其他主体中的权益(续)

1.在子公司中的权益(续)

(a)国控江门于2019年3月13日变更公司名称为“国药控股(江门)有限公司”。(b)国大药房以增资人民币27.67亿元的方式引入战略投资者WBA。2018年6月28日完成外商投资企业工商登记备案,国大药房由国药一致下属全资企业变更为国药一致与外商合资企业。国大药房注册资本为人民币16.8亿元,其中:国药一致出资人民币10.1亿元,持股比例60%;WBA出资人民币6.7亿元,持股比例40%。2018年7月4日,国药一致、国大药房及WBA三方完成交割手续。于2018年7月16日,增资款已全部到账。根据收购协议和最新章程,国药一致仍对国大药房享有控制权,WBA成为国大药房少数股东。(c)于2018年1月30日,本集团和深圳市青牛医疗投资有限公司分别出资人民币560.00万元和人民币240.00万元出资设立国药控股佛山医用耗材供应链有限公司。(d)于2018年1月4日,本集团与国润医疗供应链服务(上海)有限公司(以下简称“国润医疗”)以及广西德亿源医疗投资中心(有限合伙)共同出资设立国药控股医疗供应链服务(广西)有限公司,分别出资人民币612.00万元、人民币588.00万元以及人民币800.00万元。国润医疗将其持有该股权的表决权委托给本集团行使,本集团持有国药控股医疗供应链服务(广西)有限公司表决权比例为60%。(e)于2018年1月18日,本集团和上海霖泓医疗器械有限公司成立了国大皓海,分别认缴注册资本为人民币40.80万元和人民币39.20万元。截止至2018年末,上海霖泓医疗器械有限公司出资人民币39.20万元;本集团于2019年2月15日完成出资。(f)于2018年4月24日,本集团和百色市健安医药连锁有限公司分别出资人民币102.00万元和人民币98.00万元设立百医大药房。设立完成后,本集团持有其51%股权。(g)于2018年4月23日,本集团出资设立国控贺州,认缴注册资本为人民币1000.00万元。截止至2018年末,已出资人民币300.00万元。(h)于2018年8月12日,本集团和河南万禧堂成立了国大郑州,分别认缴注册资本为人民币1200.00万元和人民币800.00万元。截止至2018年末,本集团出资人民币1200.00万元,河南万禧堂出资人民币300万元。

七、在其他主体中的权益(续)

1.在子公司中的权益(续)

1.在子公司中的权益(续)

(1)企业集团的构成(续)

(i)于2018年9月21日,本集团和上海润健科技有限公司成立了国大瑞景,分别认缴注册

资本为人民币44.00万元和人民币36.00万元。截止至2018年末,已完成出资。(j)于2018年8月8日,本集团出资设立国大福建人民币1500.00万元。设立完成后,本

集团持有国大福建100%股权。(k)于2018年3月16日,本集团出资设立国控钦州,认缴注册资本为人民币1000.00万元。

截止至2018年末,已出资人民币150.00万元。(l)于2018年2月28日,本集团出资设立国控河池,认缴注册资本为人民币1000.00万元。

截止至2018年末,已出资人民币150.00万元。(m)于2018年4月,本集团以人民币1,638.00万元对广州穗花红医药有限公司进行增资,

获取其70%股权,形成非同一控制下企业合并。增资完成后,广州穗花红医药有限公司

更名为国药控股广州花都有限公司。该增资于2018年4月30日完成,纳入本公司合并

范围。(n)于2018年9月,本集团以人民币45.07万元向乔三江、李惠莉收购山西中澳100%股权,

全资控股山西中澳,形成非同一控制下企业合并。该收购于2018年9月6日完成,纳

入本公司合并范围。(o)于2018年11月,本集团于北京产权交易所公开竞价,以人民币309万元收购山西一心

堂大药房有限公司100%股权,形成非同一控制下企业合并。收购完成后,山西一心堂大

药房有限公司更名为太原市同心利国大药房有限公司。该收购于2018年11月20日完

成,纳入本公司合并范围。

七、在其他主体中的权益(续)

1.在子公司中的权益(续)

存在重要少数股东权益的子公司如下:

2018年

少数股东持股比例归属于少数股东的损益向少数股东支付股利年末累计少数股东权益
(人民币元)(人民币元)(人民币元)
国大药房40.00%37,217,681.23-1,683,633,057.85

下表列示了上述子公司的主要财务信息。这些信息为本集团内各企业之间相互抵消前的金额:

国大药房2018年

2018年流动资产

流动资产7,467,662,962.46
非流动资产1,567,755,313.41
资产合计9,035,418,275.87
流动负债3,994,471,884.62
非流动负债64,729,132.20
负债合计4,059,201,016.82
营业收入10,878,025,717.94
净利润301,751,569.69
综合收益总额301,751,569.69
经营活动产生的现金流量净额469,094,341.78

2.在子公司的股东权益份额发生变化且未影响控制权的交易

本年度国大药房发生股权交易,以增资人民币27.67亿元的方式引入战略投资者WBA,由国药一致下属全资企业变更为国药一致与外商合资企业,并于2018年

日完成外商投资企业工商登记备案。上述股权交易评估基准日为2016年

日,于2018年

日完成交割手续,基准日和交割日之间为过渡期。交割完成后,国药一致持股国大药房60%,WBA持股国大药房40%。根据收购协议和最新章程,国药一致仍对国大药房享有控制权,WBA成为国大药房少数股东,过渡期损益归原股东所有。

七、在其他主体中的权益(续)

3.在联营企业中的权益

主要经营地注册地业务性质持股比例(%)会计处理
直接间接
联营企业
万乐药业深圳深圳医药制造35.19-权益法
致君苏州苏州苏州医药制造33.00-权益法
致君制药深圳深圳医药制造49.00-权益法
致君医贸深圳深圳商业49.00-权益法
致君坪山深圳深圳医药制造49.00-权益法
现代制药上海上海医药制造16.28-权益法
上海鼎群上海上海商务服务业2.53-权益法
上海北翼上海上海商业-26.00权益法
上海利意上海上海商业-35.00权益法
广东洁诺广州广州商业-29.00权益法
东源一致河源河源商业-45.00权益法

本集团的重要联营企业现代制药和致君制药作为本集团战略伙伴从事医药生产及销售,采用权益法核算。

七、在其他主体中的权益(续)

3.在联营企业中的权益(续)

下表列示了现代制药的财务信息:

2018年2017年
流动资产8,470,191,403.196,919,923,607.58
非流动资产7,993,673,189.708,250,667,440.18
资产合计16,463,864,592.8915,170,591,047.76
流动负债6,568,480,863.795,390,426,266.96
非流动负债1,452,099,931.652,132,391,027.26
负债合计8,020,580,795.447,522,817,294.22
少数股东权益1,637,029,480.441,474,395,375.11
归属于母公司的股东权益6,806,254,317.016,173,378,378.43
按持股比例享有的净资产份额1,098,566,852.51979,174,050.62
投资的账面价值1,098,566,852.51979,174,050.62
营业收入11,320,781,393.698,517,753,726.31
所得税费用223,956,645.87135,212,306.15
净利润1,069,979,572.65818,572,126.27
综合收益总额1,069,979,572.65818,572,126.27
收到的股利8,448,213.9022,468,818.31

七、在其他主体中的权益(续)

3.在联营企业中的权益(续)

下表列示了致君制药的财务信息:

2018年2017年
流动资产1,111,485,098.64932,859,067.11
非流动资产298,610,691.12313,204,003.03
资产合计1,410,095,789.761,246,063,070.14
流动负债659,931,220.07623,252,398.32
非流动负债24,953,965.2828,845,526.50
负债合计684,885,185.35652,097,924.82
归属于母公司的股东权益725,210,604.41593,965,145.32
按持股比例享有的净资产份额355,353,196.15291,042,921.20
投资的账面价值355,353,196.15291,042,921.20
营业收入1,762,587,352.621,244,330,047.58
所得税费用36,760,959.4435,301,145.94
净利润249,839,856.17237,188,794.15
综合收益总额249,839,856.17237,188,794.15
收到的股利58,111,254.57-

八、与金融工具相关的风险

1.金融工具分类

资产负债表日的各类金融工具的账面价值如下:

2018年金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以摊余成本计量以公允价值计量且其变动计入其他综合收益合计
准则要求准则要求指定
货币资金-8,089,781,304.56--8,089,781,304.56
应收票据及应收账款-10,126,398,302.15567,775,275.40-10,694,173,577.55
其他应收款-643,493,359.32--643,493,359.32
其他非流动金融资产140,000,000.00---140,000,000.00
其他权益工具投资---13,685,760.0013,685,760.00
140,000,000.0018,859,672,966.03567,775,275.4013,685,760.0019,581,134,001.43

八、与金融工具相关的风险(续)

1.金融工具分类(续)

资产负债表日的各类金融工具的账面价值如下(续):

2018年(续)金融负债

2017年金融资产

金融负债

其他金融负债短期借款

短期借款1,561,354,521.64
应付票据及应付账款8,876,658,828.52
其他应付款1,030,329,660.02
一年内到期的非流动负债5,434,770.70
长期借款31,600,000.00
长期应付款9,332,537.14

11,514,710,318.02

以摊余成本计量的

以摊余成本计量的
金融负债
短期借款2,597,652,702.43
应付票据及应付账款9,885,291,642.97
其他应付款1,539,436,971.93
一年内到期的非流动负债5,861,324.37
长期借款31,600,000.00
长期应付款3,763,978.52

14,063,606,620.22

贷款和应收款项

贷款和应收款项可供出售金融资产合计
货币资金4,191,655,438.51-4,191,655,438.51
应收票据及应收账款9,093,607,443.96-9,093,607,443.96
其他应收款657,932,499.65-657,932,499.65
可供出售金融资产-13,685,760.0013,685,760.00
13,943,195,382.1213,685,760.0013,956,881,142.12

八、与金融工具相关的风险(续)

2.金融资产转移

已转移但未整体终止确认的金融资产于2018年12月31日,本集团已背书给供应商用于结算应付账款的商业承兑汇票的账面价值为人民币301,416.00元(2017年12月31日:0元)。于2018年12月31日,本集团已贴现给银行的商业承兑汇票账面价值为人民币170,013,427.11元(2017年12月31日:

人民币147,715,527.67元)。本集团认为,本集团保留了其几乎所有的风险和报酬,包括与其相关的违约风险,因此,继续全额确认其及与之相关的已结算应付账款。转移后,本集团不再保留使用其的权利,包括将其出售、转让或质押给其他第三方的权利。于2018年12月31日,本集团以其结算的应付账款账面价值总计为170,314,843.11人民币元(2017年12月31日:人民币147,715,527.67元)。已整体终止确认但继续涉入的已转移金融资产于2018年12月31日,本集团已背书给供应商用于结算应付账款的银行承兑汇票的账面价值为人民币568,118,674.84元(2017年12月31日:人民币667,900,939.97元)。于2018年12月31日,本集团已贴现给银行的银行承兑汇票账面价值为人民币705,143,849.35元(2017年12月31日:人民币367,011,030.59元)。于2018年12月31日,其到期日为1至12个月,根据《票据法》相关规定,若承兑银行拒绝付款的,其持有人有权向本集团追索(“继续涉入”)。本集团认为,本集团已经转移了其几乎所有的风险和报酬,因此,终止确认其及与之相关的已结算应付账款的账面价值。继续涉入及回购的最大损失和未折现现金流量等于其账面价值。本集团认为,继续涉入公允价值并不重大。2018年度,本集团于其转移日未确认利得或损失。本集团无因继续涉入已终止确认金融资产当年度和累计确认的收益或费用。背书在本年度大致均衡发生。于2018年度,本集团并未于转让日确认已终止确认的应收票据的任何损益。本年度内及以前年度也并未确认与继续涉入有关的任何损益。作为日常业务的一部分,本集团和银行达成了以不附追索权方式的应收账款保理安排并将某些应收账款转让给银行。本集团认为,在该安排下本集团已经转移了其几乎所有的风险和报酬,因此,终止确认其及与之相关的已结算应收账款的账面价值。截止2018年12月31日,在该安排下转移但尚未结算而终止确认的应收账款的账面价值为人民币827,745,640.19元(2017年12月31日:人民币525,614,331.67元)。

八、与金融工具相关的风险(续)

3.金融工具风险

本集团在日常活动中面临各种金融工具的风险,主要包括信用风险、流动性风险及市场风险(包括汇率风险、利率风险)。本集团的主要金融工具包括货币资金、股权投资、债权投资、借款、应收票据及应收账款、应付票据及应付账款。与这些金融工具相关的风险,以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理策略如下所述。董事会负责规划并建立本集团的风险管理架构,制定本集团的风险管理政策和相关指引并监督风险管理措施的执行情况。本集团已制定风险管理政策以识别和分析本集团所面临的风险,这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定,涵盖了市场风险、信用风险和流动性风险管理等诸多方面。本集团定期评估市场环境及本集团经营活动的变化以决定是否对风险管理政策及系统进行更新。本集团的风险管理由公司管理层领导的工作组按照国资委、国药集团的风险管理政策实施开展,通过与本集团其他业务部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本集团通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险,并通过制定相应的风险管理政策减少集中于任何单一行业、特定地区或特定交易对手的风险。信用风险本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策,需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外,本集团对应收账款余额进行持续监控,以确保本集团不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易,除非本集团信用控制部门特别批准,否则本集团不提供信用交易条件。由于货币资金、应收银行承兑汇票的交易对手是声誉良好并拥有较高信用评级的银行,这些金融工具信用风险较低。本集团其他金融资产包括货币资金、其他应收款,这些金融资产的信用风险源自交易对手违约,最大风险敞口等于这些工具的账面金额。

八、与金融工具相关的风险(续)

3.金融工具风险(续)

信用风险(续)本集团按照标准信用条款向客户销售商品,同时向某些主要客户购买其他商品。有关其应收款项最大信用风险敞口的披露如下表所示:

2018年2017年
应收款项账面余额10,733,695,012.299,137,532,909.37
减:坏账准备(39,521,434.74)(43,925,465.41)
账面价值10,694,173,577.559,093,607,443.96

本集团与客户订立协议,只有在客户发生拖欠的情况下,应付客户的金额才可以与应收客户的金额进行抵销。因此,本集团在每一资产负债表日面临的最大信用风险敞口为应向客户收取的总金额减去坏账准备后的金额。由于应付款项在资产负债表内不可抵销,因此该最大信用风险敞口未扣减应付客户的金额。由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易,所以无需担保物。信用风险集中按照客户/交易对手、地理区域和行业进行管理。由于本集团的应收账款客户群广泛,因此在本集团内不存在重大信用风险集中。本集团对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。

信用风险显著增加判断标准

本集团在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时,本集团考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息,包括基于本集团历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。本集团以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础,通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。

八、与金融工具相关的风险(续)

3.金融工具风险(续)

信用风险(续)

信用风险显著增加判断标准(续)

当触发以下一个或多个定量、定性标准或上限指标时,本集团认为金融工具的信用风险已发生显著增加:

?定量标准主要为报告日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例?定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、预警客户清单等?上限指标为债务人合同付款(包括本金和利息)逾期超过30天

已发生信用减值资产的定义

为确定是否发生信用减值,本集团所采用的界定标准,与内部针对相关金融工具的信用风险管理目标保持一致,同时考虑定量、定性指标。本集团评估债务人是否发生信用减值时,主要考虑以下因素:

?发行方或债务人发生重大财务困难;?债务人违反合同,如偿付利息或本金违约或逾期等;?债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑,给予债务人在任何其他情况下都不

会做出的让步;?债务人很可能破产或进行其他财务重组;?发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失;?以大幅折扣购买或源生一项金融资产,该折扣反映了发生信用损失的事实;金融资产发生信用减值,有可能是多个事件的共同作用所致,未必是可单独识别的事件所致。

预期信用损失计量的参数

根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值,本集团对不同的资产分别以12个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本集团考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息,建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。

八、与金融工具相关的风险(续)

3.金融工具风险(续)

信用风险(续)2018年(续)相关定义如下:

?违约概率是指债务人在未来12个月或在整个剩余存续期,无法履行其偿付义务的可能

性。本集团的违约概率以以账龄表为基础的减值矩阵模型结果为基础进行调整,加入前瞻性信息,以反映当前宏观经济环境下债务人违约概率;?违约损失率是指本集团对违约风险暴露发生损失程度作出的预期。根据交易对手的类

型、追索的方式和优先级,以及担保品的不同,违约损失率也有所不同。违约损失率为违约发生时风险敞口损失的百分比,以未来12个月内或整个存续期为基准进行计算;?违约风险敞口是指,在未来12个月或在整个剩余存续期中,在违约发生时,本集团应

被偿付的金额。

前瞻性信息

信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。本集团通过进行历史数据分析,识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。于2018年12月31日,本集团无重大逾期应收款项(2017年12月31日无)。

八、与金融工具相关的风险(续)

3.金融工具风险(续)

流动性风险下表概括了金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析:

2018年12月31日
一年以内一到二年二到五年五年以上合计
短期借款2,630,711,888.42---2,630,711,888.42
应付票据及应付账款9,885,291,642.97---9,885,291,642.97
其他应付款1,539,436,971.93---1,539,436,971.93
一年内到期的非流动负债8,597,768.02---8,597,768.02
长期应付款-4,424,279.85563,159.02-4,987,438.87
长期借款-32,043,003.47--32,043,003.47
14,064,038,271.3436,467,283.32563,159.02-14,101,068,713.68

八、与金融工具相关的风险(续)

3.金融工具风险(续)

流动性风险(续)下表概括了金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析(续):

2017年12月31日
一年以内一到二年二到五年五年以上合计
短期借款1,574,233,015.06---1,574,233,015.06
应付票据及应付账款8,876,658,828.52---8,876,658,828.52
其他应付款1,030,329,660.02---1,030,329,660.02
一年内到期的非流动负债8,597,768.02---8,597,768.02
长期应付款-7,304,197.884,987,438.87-12,291,636.75
长期借款-1,293,570.1432,043,003.47-33,336,573.61
11,489,819,271.628,597,768.0237,030,442.34-11,535,447,481.98

八、与金融工具相关的风险(续)

3.金融工具风险(续)

市场风险利率风险本集团的利率风险主要产生于长期银行借款。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险,固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于2018年12月31日,本集团长期带息债务合同,如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降50个基点,而其它因素保持不变,本集团净利润会减少或增加118,500.00元(2017年12月31日:如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降50个基点,而其它因素保持不变,本集团净利润会减少或增加118,500.00元)。本集团总部财务部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本集团尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出,并对本集团的财务业绩产生不利影响,管理层会依据最新的市场状况及时做出调整,这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。于2018年度及2017年度本集团并无利率互换安排。于2018年12月31日,本集团长期带息债务主要为人民币计价的浮动利率合同,金额为31,600,000.00元(2017年12月31日:31,600,000.00元)。汇率风险本公司的主要经营位于中国境内,主要业务以人民币结算。但本集团已确认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元及港币)依然存在外汇风险。本集团总部财务部门负责监控集团外币交易和外币资产及负债的规模,以最大程度降低面临的外汇风险。

八、与金融工具相关的风险(续)

4.资本管理

本集团资本管理政策的目标是为了保障本集团能够持续经营,从而为股东提供回报,并使其他利益相关者获益,同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。为了维持或调整资本结构,本集团可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。本集团的总资本为合并资产负债表中所列示的股东权益。本集团不受制于外部强制性资本要求,利用资产负债率监控资本。于2018年12月31日和2017年12月31日,本集团的资产负债率列示如下﹕

2018年2017年
资产负债率51.93%55.57%

九、公允价值的披露

1.以公允价值计量的资产和负债

2018年

公允价值计量使用的输入值
活跃市场报价重要可观察输入值重要不可观察输入值合计
(第一层次)(第二层次)(第三层次)
持续的公允价值计量
应收票据-567,775,275.40-567,775,275.40
其他权益工具投资-13,685,760.00-13,685,760.00
其他非流动金融资产-140,000,000.00140,000,000.00
-581,461,035.40140,000,000.00721,461,035.40

2017年

公允价值计量使用的输入值
活跃市场报价重要可观察输入值重要不可观察输入值合计
(第一层次)(第二层次)(第三层次)
持续的公允价值计量
可供出售金融资产-13,685,760.00-13,685,760.00

2.以公允价值披露的资产和负债

2018年

公允价值计量使用的输入值
活跃市场报价重要可观察输入值重要不可观察输入值合计
(第一层次)(第二层次)(第三层次)
长期借款-31,600,000.00-31,600,000.00

2017年

公允价值计量使用的输入值
活跃市场报价重要可观察输入值重要不可观察输入值合计
(第一层次)(第二层次)(第三层次)
长期借款-31,600,000.00-31,600,000.00

九、公允价值的披露(续)

3.公允价值估值

以下是本集团除账面价值与公允价值差异很小的金融工具之外的各类别金融工具的账面价值与公允价值的比较:

2018年12月31日2018年1月1日2017年12月31日
账面价值公允价值账面价值公允价值账面价值公允价值
金融负债
长期借款31,600,000.0031,600,000.0031,600,000.0031,600,000.0031,600,000.0031,600,000.00

管理层已经评估了货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款等短期金融资产和金融负债,因剩余期限不长,公允价值与账面价值相若。本集团由会计机构负责人负责制定金融工具公允价值计量的政策和程序。会计机构负责人直接向财务总监和审计委员会报告。每个资产负债表日,财务部门分析金融工具价值变动,确定估值适用的主要输入值。估值须经财务总监审核批准。金融资产和金融负债的公允价值,以在公平交易中,熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额确定,而不是被迫出售或清算情况下的金额。以下方法和假设用于估计公允价值。长短期借款、长期应付款等采用未来现金流量折现法确定公允价值,以有相似合同条款、信用风险和剩余期限的其他金融工具的市场收益率作为折现率。2018年12月31日,针对长短期借款等自身不履约风险评估为不重大。上市的权益工具,以市场报价确定公允价值。非上市的权益工具投资,采用市场可比公司模型估计公允价值。本集团相信,以估值技术估计的公允价值及其变动,是合理的,并且亦是于资产负债表日最合适的价值。4.不可观察输入值

公允价值计量使用的输入值为第三层次的金融工具,其公允价值对不可观察输入值的合理变动不敏感。5.公允价值层次转换

于2018年和2017年,本集团之持续以公允价值计量的项目无公允价值层级之间的转变。

十、关联方关系及交易

1.母公司

注册地业务性质股本(万元)对本公司持股比例对本公司表决权比例
国药控股上海实业投资控股,医药企业受托管理、资产重组及药品经销等297,165.6256.06%56.06%

本公司的最终控制方为国药集团。2.子公司

子公司详见附注七、1。3.联营企业

联营企业详见附注七、2。4.其他关联方

关联方关系国药集团汕头金石制药有限公司

国药集团汕头金石制药有限公司同一最终控股股东
华颐药业有限公司同一最终控股股东
北京华邈药业有限公司同一最终控股股东
四川江油中坝附子科技发展有限公司同一最终控股股东
国药集团同济堂(贵州)制药有限公司同一最终控股股东
国药集团精方(安徽)药业股份有限公司同一最终控股股东
国药集团广东环球制药有限公司同一最终控股股东
国药集团冯了性(佛山)药业有限公司同一最终控股股东
国药集团鲁亚(山东)制药有限公司同一最终控股股东
国药集团冯了性(佛山)药材饮片有限公司同一最终控股股东
佛山盈天医药销售有限公司同一最终控股股东
成都蓉生药业有限责任公司同一最终控股股东
兰州生物制品研究所有限责任公司同一最终控股股东

十、交易方关系及交易(续)

4.其他关联方(续)

关联方关系兰州生物技术开发有限公司

兰州生物技术开发有限公司同一最终控股股东
上海上生生物制品经营有限公司同一最终控股股东
汕头金石粉针剂有限公司同一最终控股股东
成都生物制品研究所有限责任公司同一最终控股股东
国药集团工业有限公司同一最终控股股东
国药集团威奇达药业有限公司同一最终控股股东
国药集团新疆制药有限公司同一最终控股股东
上海现代哈森(商丘)药业有限公司同一最终控股股东
上海现代制药营销有限公司同一最终控股股东
国药集团容生制药有限公司同一最终控股股东
国药集团中联药业有限公司同一最终控股股东
国药集团武汉中联四药药业有限公司同一最终控股股东
国药集团川抗制药有限公司同一最终控股股东
中国医药对外贸易有限公司同一最终控股股东
国药集团宜宾制药有限责任公司同一最终控股股东
国药一心制药有限公司同一最终控股股东
国药集团三益药业(芜湖)有限公司同一最终控股股东
国药集团武汉血液制品有限公司同一最终控股股东
福建承天金岭药业有限公司同一最终控股股东
北京市华生医药生物技术开发有限责任公司同一最终控股股东
国药集团成都信立邦生物制药有限公司同一最终控股股东
国药集团德众(佛山)药业有限公司同一最终控股股东
国药集团老来福(贵州)药业有限公司同一最终控股股东
国药集团佛山冯了性国医馆有限公司同一最终控股股东
国药集团冯了性国医馆(佛山南海)有限公司同一最终控股股东
北京生物制品研究所有限责任公司同一最终控股股东
国药集团财务有限公司同一最终控股股东
国药集团贵州血液制品有限公司同一最终控股股东
中国中药有限公司同一最终控股股东
中国医药集团重庆医药设计院同一最终控股股东
国药集团山西瑞福莱药业有限公司最终控股股东之联营公司
中国大冢制药有限公司最终控股股东之联营公司
费森尤斯卡比华瑞制药有限公司最终控股股东之联营公司
青海制药厂有限公司最终控股股东之联营公司

十、交易方关系及交易(续)

4.其他关联方(续)

关联方关系颈复康药业集团有限公司

颈复康药业集团有限公司最终控股股东之联营公司
上海国药药材有限公司最终控股股东之联营公司
长春长生基因药业股份有限公司最终控股股东之联营公司
国药集团山西有限公司同一控股股东
国药集团山西有限公司器械分公司同一控股股东
国药集团西南医药有限公司同一控股股东
国药控股天津有限公司同一控股股东
国药控股(天津)东方博康医药有限公司同一控股股东
国药控股生物医药(天津)有限公司同一控股股东
国药控股智惠民生(天津)医药有限公司同一控股股东
国药控股沈阳有限公司同一控股股东
国药控股大连有限公司同一控股股东
国药控股锦州有限公司同一控股股东
国药控股陕西有限公司同一控股股东
国药控股山西有限公司同一控股股东
国药控股山西吕梁有限公司同一控股股东
国药控股山西晋中有限公司同一控股股东
国药控股山西晋城有限公司同一控股股东
国药控股山西明迪康医药有限公司同一控股股东
国药控股山西芝德康医药有限公司同一控股股东
国药控股湖南有限公司同一控股股东
国药控股永州有限公司同一控股股东
国药集团药业股份有限公司同一控股股东
国药集团国瑞药业有限公司同一控股股东
国药前景口腔科技(北京)有限公司同一控股股东
国药控股北京康辰生物医药有限公司同一控股股东
国药控股北京有限公司同一控股股东
国药控股北京天星普信生物医药有限公司同一控股股东
国药控股北京华鸿有限公司同一控股股东
国药控股浙江有限公司同一控股股东
国药控股金华有限公司同一控股股东
国药控股分销中心有限公司同一控股股东
国药控股河南股份有限公司同一控股股东
国药控股平顶山有限公司同一控股股东
国药控股安徽有限公司同一控股股东

十、交易方关系及交易(续)

4.其他关联方(续)

关联方关系国药控股福州有限公司

国药控股福州有限公司同一控股股东
国药控股山东有限公司同一控股股东
国药控股烟台有限公司同一控股股东
国药控股鲁南有限公司同一控股股东
国药控股日照有限公司同一控股股东
国药控股济南有限公司同一控股股东
国药控股德州有限公司同一控股股东
国药控股海南有限公司同一控股股东
国药控股海南鸿益有限公司同一控股股东
国药控股福建有限公司同一控股股东
国药控股莆田有限公司同一控股股东
国药控股漳州有限公司同一控股股东
国药控股泉州有限公司同一控股股东
国药控股厦门有限公司同一控股股东
国药控股宁夏有限公司同一控股股东
国药控股贵州有限公司同一控股股东
国药控股内蒙古有限公司同一控股股东
国药控股通辽有限公司同一控股股东
国药控股乌兰察布有限公司同一控股股东
国药控股呼伦贝尔有限公司同一控股股东
国药控股鄂尔多斯市有限公司同一控股股东
国药集团新疆新特药业有限公司同一控股股东
国药集团新疆新特克拉玛依药业有限公司同一控股股东
国药控股新疆新特喀什药业有限公司同一控股股东
国药控股新疆新特西部药业有限公司同一控股股东
国药集团上海立康医药有限公司同一控股股东
国药控股美太医疗设备(上海)有限公司同一控股股东
国药控股江苏有限公司同一控股股东
国药控股扬州有限公司同一控股股东
国药控股扬州生物药品有限公司同一控股股东
国药控股泰州有限公司同一控股股东
国药控股扬州医疗器械有限公司同一控股股东
国药控股苏州有限公司同一控股股东

十、交易方关系及交易(续)

4.其他关联方(续)

关联方关系国药控股无锡有限公司

国药控股无锡有限公司同一控股股东
国药控股连云港有限公司同一控股股东
国药控股文德医药南京有限公司同一控股股东
国药控股常州有限公司同一控股股东
国药控股常州医药物流中心有限公司同一控股股东
国药控股盐城有限公司同一控股股东
国药控股凌云生物医药(上海)有限公司同一控股股东
国药控股黑龙江有限公司同一控股股东
国药乐仁堂医药有限公司同一控股股东
国药乐仁堂河北医疗器械贸易有限公司同一控股股东
国药乐仁堂河北药业有限公司同一控股股东
国药乐仁堂秦皇岛医药有限公司同一控股股东
国药乐仁堂石家庄药材有限公司同一控股股东
国药乐仁堂唐山医药有限公司同一控股股东
国药控股东虹医药(上海)有限公司同一控股股东
上海美罗医药有限公司同一控股股东
国药控股星鲨制药(厦门)有限公司同一控股股东
国药控股四川医药股份有限公司同一控股股东
国药控股大连和成有限公司同一控股股东
国药控股长沙有限公司同一控股股东
上海浦东新区医药药材有限公司同一控股股东
国药集团(广州)医疗器械有限公司同一控股股东
国药控股天津有限公司配送中心同一控股股东
国药控股成都医药有限公司同一控股股东
国药集团福建医学检验有限公司同一控股股东
国药集团中科器深圳有限公司同一控股股东
国药控股湖北新特药有限公司同一控股股东
国药控股湖北有限公司同一控股股东
北京统御信息科技有限公司同一控股股东
国药控股江西有限公司同一控股股东
国药控股新疆新特参茸药业有限公司同一控股股东
国药集团化学试剂有限公司同一控股股东
国药集团河北医疗器械有限公司同一控股股东
国药控股天津北方医药有限公司同一控股股东
国药控股南平新力量有限公司同一控股股东

十、交易方关系及交易(续)

4.其他关联方(续)

关联方关系国药集团上海医疗器械有限公司

国药集团上海医疗器械有限公司同一控股股东
国药控股重庆有限公司同一控股股东
国药控股(天津滨海)医药有限公司同一控股股东
国药集团医药物流有限公司同一控股股东
国药集团医药物流有限公司广州分公司同一控股股东
国药物流有限责任公司同一控股股东
上海统御信息科技有限公司同一控股股东
国药控股黄石有限公司同一控股股东
国药控股湖北宏源医药有限公司同一控股股东
国药控股焦作有限公司同一控股股东
国药控股新乡有限公司同一控股股东
国药控股芜湖有限公司同一控股股东
国药控股六安有限公司同一控股股东
国药控股宿州有限公司同一控股股东
国药控股济宁有限公司同一控股股东
国药控股聊城有限公司同一控股股东
国药控股云南有限公司同一控股股东
国药控股红河有限公司同一控股股东
国药控股楚雄有限公司同一控股股东
玉溪国药医药有限公司同一控股股东
国药关爱元康药房(海口)有限公司同一控股股东
国药控股甘肃有限公司同一控股股东
国药控股龙岩有限公司同一控股股东
国药控股宁德有限公司同一控股股东
国药控股南昌大药房有限公司同一控股股东
国药控股铜仁有限公司同一控股股东
国药控股遵义有限公司同一控股股东
国药控股贵州医疗器械有限公司同一控股股东
国药控股吉林有限公司同一控股股东
国药控股吉林市大药房有限公司同一控股股东
国药控股四平有限公司同一控股股东
国药控股温州有限公司同一控股股东
国药控股南通有限公司同一控股股东
国药控股淮安有限公司同一控股股东
国药控股徐州有限公司同一控股股东

十、交易方关系及交易(续)

4.其他关联方(续)

关联方关系国药乐仁堂衡水医药有限公司

国药乐仁堂衡水医药有限公司同一控股股东
国药乐仁堂保定医药有限公司同一控股股东
国药控股青海有限公司同一控股股东
国药控股虹润医药商务服务(上海)有限公司同一控股股东
国药器械贵州黔南有限公司同一控股股东
国药集团广东省医疗器械有限公司同一控股股东
国药集团珠海医疗器械有限公司同一控股股东
国药器械(佛山)有限公司同一控股股东
福建国药器械有限公司同一控股股东
国药(南平)器械有限公司同一控股股东
国药集团广西医疗器械有限公司同一控股股东
国药控股赣州有限公司同一控股股东
国药控股襄阳有限公司同一控股股东
国药新乡零售连锁有限公司同一控股股东
国药控股重庆芮民医药有限公司同一控股股东
国药乐仁堂张家口医药有限公司同一控股股东
国药控股平凉有限公司同一控股股东
国药控股德阳有限公司同一控股股东
国药集团广东省医学检验有限公司同一控股股东
国药控股湖南维安大药房连锁有限公司同一控股股东
国药集团上海有限公司同一控股股东
北京国药天元物业管理有限公司同一控股股东
新疆百通物业服务有限责任公司同一控股股东
国药集团新疆药业有限公司同一控股股东
国润医疗同一控股股东
国药新疆库尔勒医药有限责任公司同一控股股东
国药控股怀德居医药(厦门)有限公司同一控股股东
宜昌人福药业有限责任公司控股股东之联营公司
国药控股和记黄埔医药(上海)有限公司控股股东之联营公司
江苏联环药业股份有限公司控股股东之联营公司
国药健康在线有限公司控股股东之联营公司
上海国大凌云药房有限公司控股股东之联营公司
湖北医药集团有限公司控股股东之联营公司
四川康达欣医药有限公司控股股东之联营公司

十、交易方关系及交易(续)

4.其他关联方(续)

关联方关系宁波梅山保税港区祺瓴股权投资中心(有限合伙)

宁波梅山保税港区祺瓴股权投资中心(有限合伙)控股股东之联营公司
国药控股(中国)融资租赁有限公司控股股东之联营公司
深圳万维医药贸易有限公司万乐药业之子公司
重庆药友制药有限责任公司复星医药之子公司
四川合信药业有限责任公司复星医药之子公司
桂林南药股份有限公司复星医药之子公司
上海朝晖药业有限公司复星医药之子公司
西藏药友医药有限责任公司复星医药之子公司
沈阳红旗制药有限公司复星医药之子公司
江苏万邦医药营销有限公司复星医药之子公司
重庆海斯曼药业有限责任公司复星医药之子公司
锦州奥鸿药业有限责任公司复星医药之子公司
湖南洞庭药业股份有限公司复星医药之子公司
江苏黄河药业股份有限公司复星医药之子公司
苏州二叶制药有限公司复星医药之子公司
江苏复星医药销售有限公司复星医药之子公司
江西二叶医药营销有限公司复星医药之子公司
上海输血技术有限公司复星医药之子公司
佛山市禅城区中心医院有限公司复星医药之子公司
佛山市禅医行医药发展有限公司复星医药之子公司
佛山市禅成医药有限公司复星医药之子公司
深圳谦达医疗美容门诊部复星医药之子公司
深圳恒生医院复星医药之子公司
佛山市顺德区乐从供销集团顺客堂医药有限公司复星医药之子公司
北京金象复星医药股份有限公司子公司少数股东
河南万禧堂子公司少数股东
沈阳医药股份有限公司子公司少数股东
乐仁堂投资集团股份有限公司子公司少数股东
平顶山市普生药业有限公司子公司少数股东
湖南民生堂投资有限公司子公司少数股东
临沂医药集团有限公司子公司少数股东
广东济源堂发展股份有限公司子公司少数股东
张珍方子公司少数股东
杭州西湖区商业总公司子公司少数股东
深圳市九风投资有限公司子公司少数股东

十、交易方关系及交易(续)

4.其他关联方(续)

关联方关系台山市群康大药房有限公司

台山市群康大药房有限公司子公司少数股东
河源市迈锐商贸有限公司子公司少数股东
南京源广贸易有限公司子公司少数股东所拥有的公司
韶关市武江区沐阳药品信息咨询有限公司子公司少数股东所拥有的公司
台山市香然会贸易有限公司子公司少数股东所拥有的公司
顾金华子公司少数股东实际控制人
古海群子公司少数股东之股东
王扬子公司少数股东的实际控制人之家庭成员

十、关联方关系及交易(续)

5.集团与关联方的主要交易

(1)关联方商品和劳务交易

自关联方购买商品和接受劳务

2018年2017年
(万元)(万元)
国药控股分销中心有限公司102,842.49101,744.54
国药集团药业股份有限公司47,447.2538,102.01
国药集团山西有限公司30,206.4922,720.93
国药控股山西有限公司17,803.2715,849.65
国药控股凌云生物医药(上海)有限公司17,772.7221,237.87
国药乐仁堂医药有限公司15,730.4215,540.66
国药控股15,674.0147,891.45
费森尤斯卡比华瑞制药有限公司13,492.9116,178.69
国药控股沈阳有限公司12,615.3610,902.50
江苏万邦医药营销有限公司10,590.477,288.02
兰州生物制品研究所有限责任公司8,556.006,978.00
国药集团新疆新特药业有限公司7,968.256,890.74
国药控股鲁南有限公司7,867.795,007.91
重庆药友制药有限责任公司5,425.643,529.40
国药控股扬州有限公司5,080.964,561.71
锦州奥鸿药业有限责任公司4,655.26-
国药控股北京有限公司4,166.014,502.72
国药控股内蒙古有限公司3,765.523,428.82
万乐药业3,664.443,815.55
佛山盈天医药销售有限公司3,425.512,037.17
国药乐仁堂河北药业有限公司3,425.052,865.65
国药控股平顶山有限公司2,966.113,494.08
国药控股湖南有限公司2,753.141,859.99
国药控股江苏有限公司2,478.082,774.47
深圳万维医药贸易有限公司2,360.762,617.88
国药控股福建有限公司2,235.912,748.83

十、关联方关系及交易(续)

5.本集团与关联方的主要交易(续)

5.本集团与关联方的主要交易(续)

(1)关联方商品和劳务交易(续)

(1)关联方商品和劳务交易(续)

自关联方购买商品和接受劳务(续)

自关联方购买商品和接受劳务(续)2018年

2018年2017年
(万元)(万元)
苏州二叶制药有限公司2,097.57-
国药乐仁堂石家庄药材有限公司1,927.592,274.90
西藏药友医药有限责任公司1,863.03-
国药集团(广州)医疗器械有限公司1,732.81-
国药控股厦门有限公司1,641.682,566.00
致君制药1,550.59458.11
成都蓉生药业有限责任公司1,544.992,515.11
国药集团山西有限公司器械分公司1,523.54906.15
致君坪山1,485.99809.83
兰州生物技术开发有限公司1,380.00-
中国医药对外贸易有限公司1,376.71613.18
国药集团医药物流有限公司1,374.701,511.51
国药控股河南股份有限公司1,345.69643.91
国药控股宁夏有限公司1,303.981,260.94
国药健康在线有限公司1,269.85952.00
上海上生生物制品经营有限公司1,225.55885.46
国药控股苏州有限公司1,123.00972.81
国药控股常州医药物流中心有限公司1,094.701,252.80
国药集团川抗制药有限公司1,063.26243.68
宜昌人福药业有限责任公司988.76881.03
国药控股新疆新特西部药业有限公司961.00790.45
国药控股星鲨制药(厦门)有限公司958.22186.16
国药控股福州有限公司843.89942.42
国药集团国瑞药业有限公司815.7182.70
中国大冢制药有限公司809.96571.64
四川合信药业有限责任公司808.33(0.03)
国药控股北京华鸿有限公司650.29879.99
江西二叶医药营销有限公司636.00-
国药控股济南有限公司618.89404.98
国药集团上海立康医药有限公司575.07370.93
现代制药545.5686.51
国药一心制药有限公司542.65-
江苏联环药业股份有限公司538.61-
国药控股常州有限公司519.14877.84
国药控股无锡有限公司501.02365.10

十、关联方关系及交易(续)

5.本集团与关联方的主要交易(续)

5.本集团与关联方的主要交易(续)

(1)关联方商品和劳务交易(续)

(1)关联方商品和劳务交易(续)

自关联方购买商品和接受劳务(续)

自关联方购买商品和接受劳务(续)2018年

2018年2017年
(万元)(万元)
国药控股北京康辰生物医药有限公司492.19864.11
上海浦东新区医药药材有限公司459.70372.16
国药集团容生制药有限公司399.7978.21
国药控股锦州有限公司386.83260.33
国药控股山东有限公司382.90-
汕头金石粉针剂有限公司374.450.25
沈阳红旗制药有限公司356.58173.38
国药乐仁堂河北医疗器械贸易有限公司353.38403.31
国药集团新疆新特克拉玛依药业有限公司344.11221.06
国药集团同济堂(贵州)制药有限公司324.11252.37
国药集团冯了性(佛山)药材饮片有限公司295.73170.25
国药集团鲁亚(山东)制药有限公司290.93741.87
北京金象复星医药股份有限公司289.84360.29
上海美罗医药有限公司265.311,098.20
上海北翼249.14273.26
国药控股盐城有限公司248.87248.55
国药控股黑龙江有限公司220.67-
上海朝晖药业有限公司216.02-
国药控股(天津)东方博康医药有限公司205.84291.59
国药控股和记黄埔医药(上海)有限公司204.05104.40
上海现代制药营销有限公司179.93227.57
国药控股山西晋中有限公司179.83-
国药控股莆田有限公司173.77212.86
国药控股通辽有限公司172.3487.00
国药控股美太医疗设备(上海)有限公司166.41-
国药控股天津有限公司163.00799.37
国药集团广东环球制药有限公司160.5039.88
华颐药业有限公司159.06-
国药控股智惠民生(天津)医药有限公司153.65-
国药控股大连有限公司146.37238.38
颈复康药业集团有限公司144.26-
上海统御信息科技有限公司142.34174.25
江苏复星医药销售有限公司134.9817.76
国药控股呼伦贝尔有限公司134.062,552.36
国药控股烟台有限公司130.34-

十、关联方关系及交易(续)

5.本集团与关联方的主要交易(续)

5.本集团与关联方的主要交易(续)

(1)关联方商品和劳务交易(续)

(1)关联方商品和劳务交易(续)

自关联方购买商品和接受劳务(续)

自关联方购买商品和接受劳务(续)2018年

2018年2017年
(万元)(万元)
国药控股安徽有限公司125.5359.02
上海现代哈森(商丘)药业有限公司118.51-
国药集团西南医药有限公司116.315.08
国药控股东虹医药(上海)有限公司115.92198.58
国药控股新疆新特喀什药业有限公司113.9091.65
国药集团中联药业有限公司107.89136.59
国药集团工业有限公司107.1437.39
国药控股连云港有限公司98.55-
国药集团精方(安徽)药业股份有限公司92.62103.19
国药乐仁堂秦皇岛医药有限公司91.6294.47
湖南洞庭药业股份有限公司91.2541.31
国药集团威奇达药业有限公司89.28-
国药集团宜宾制药有限责任公司81.801.22
国药控股泉州有限公司79.67152.62
国药控股长沙有限公司73.3950.72
成都生物制品研究所有限责任公司66.32-
桂林南药股份有限公司61.69-
福建承天金岭药业有限公司60.62-
国药集团汕头金石制药有限公司57.346.21
国药控股浙江有限公司44.13-
国药控股北京天星普信生物医药有限公司42.1016.28
国药控股德州有限公司36.0344.25
国药控股乌兰察布有限公司35.3332.21
国药集团新疆制药有限公司34.827.38
国药控股扬州生物药品有限公司33.60-
国药控股生物医药(天津)有限公司33.255.04
国药控股大连和成有限公司33.173.29
国药控股陕西有限公司32.67118.75
上海国药药材有限公司31.93-
江苏黄河药业股份有限公司28.64-
国药控股日照有限公司24.76267.85
国药控股海南有限公司24.14-
四川江油中坝附子科技发展有限公司17.445.62
国药集团武汉血液制品有限公司17.04-
国药控股泰州有限公司16.3116.76

十、关联方关系及交易(续)

5.本集团与关联方的主要交易(续)

5.本集团与关联方的主要交易(续)

(1)关联方商品和劳务交易(续)

(1)关联方商品和劳务交易(续)

自关联方购买商品和接受劳务(续)

自关联方购买商品和接受劳务(续)2018年

2018年2017年
(万元)(万元)
国药控股文德医药南京有限公司15.28-
河南万禧堂13.03-
国药控股山西芝德康医药有限公司12.86-
青海制药厂有限公司12.51-
国药集团武汉中联四药药业有限公司11.8821.35
国药物流有限责任公司9.086.71
国药集团三益药业(芜湖)有限公司8.2025.23
国药控股贵州有限公司7.37-
国药控股山西吕梁有限公司5.76-
国药集团山西瑞福莱药业有限公司5.325.39
国药控股扬州医疗器械有限公司5.23-
国药乐仁堂唐山医药有限公司4.765.23
国药控股永州有限公司3.723.84
重庆海斯曼药业有限责任公司3.293,157.33
国药控股海南鸿益有限公司3.15-
国药集团冯了性(佛山)药业有限公司2.86-
国药控股山西明迪康医药有限公司2.72-
国药控股山西晋城有限公司2.42-
国药集团医药物流有限公司广州分公司1.61-
国药控股漳州有限公司1.20-
国药前景口腔科技(北京)有限公司1.040.56
国药控股(天津滨海)医药有限公司0.71-
致君苏州0.300.14
北京华邈药业有限公司0.26-
国药控股四川医药股份有限公司0.24-
深圳致君医药贸易有限公司0.03-
国药控股天津有限公司配送中心-145.06
国药控股成都医药有限公司-124.80
国药集团福建医学检验有限公司-68.04
国药集团老来福(贵州)药业有限公司-64.81
国药集团中科器深圳有限公司-57.42
北京市华生医药生物技术开发有限责任公司-40.04
国药控股湖北新特药有限公司-34.38
国药控股湖北有限公司-27.50
上海输血技术有限公司-21.50

十、关联方关系及交易(续)

5.本集团与关联方的主要交易(续)

5.本集团与关联方的主要交易(续)

(1)关联方商品和劳务交易(续)

(1)关联方商品和劳务交易(续)

自关联方购买商品和接受劳务(续)

自关联方购买商品和接受劳务(续)2018年

2018年2017年
(万元)(万元)
北京统御信息科技有限公司-17.54
国药控股江西有限公司-15.93
国药集团成都信立邦生物制药有限公司-10.56
国药控股新疆新特参茸药业有限公司-10.17
国药集团化学试剂有限公司-9.23
国药集团河北医疗器械有限公司-4.72
国药控股天津北方医药有限公司-4.67
国药控股南平新力量有限公司-3.61
国药集团德众(佛山)药业有限公司-3.46
国药集团上海医疗器械有限公司-3.14
国药控股金华有限公司-3.09
国药控股重庆有限公司-0.92
国药控股鄂尔多斯市有限公司(1.38)4.76
405,277.59394,534.98

十、关联方关系及交易(续)

5.本集团与关联方的主要交易(续)

(1)关联方商品和劳务交易(续)

向关联方销售商品和提供劳务

2018年2017年
(万元)(万元)
国药控股13,127.672,920.98
上海北翼9,917.5012,310.89
佛山市禅成医药有限公司8,713.356,961.50
国药控股海南有限公司6,157.076,641.94
国药控股海南鸿益有限公司4,734.715,221.78
国药控股分销中心有限公司2,234.242,311.90
国药集团新疆新特药业有限公司2,222.762,998.11
北京金象复星医药股份有限公司2,069.072,441.19
国药控股温州有限公司2,052.012,801.62
上海浦东新区医药药材有限公司1,952.871,909.51
国药控股北京华鸿有限公司1,921.412,599.43
国药控股凌云生物医药(上海)有限公司1,903.16467.21
国药集团珠海医疗器械有限公司1,736.101.14
深圳恒生医院1,711.70-
国药控股河南股份有限公司1,684.792,707.85
国药集团西南医药有限公司1,657.771,975.09
国药控股南通有限公司1,608.962,274.99
国药乐仁堂医药有限公司1,596.994,070.87
国药控股四川医药股份有限公司1,545.734,466.51
国药控股北京有限公司1,441.534,672.13
国药控股(天津)东方博康医药有限公司1,225.583,978.45
国药控股山东有限公司1,078.155,315.11
国药集团药业股份有限公司1,023.031,269.66
佛山市禅城区中心医院有限公司947.72777.97

十、关联方关系及交易(续)

5.本集团与关联方的主要交易(续)

(1)关联方商品和劳务交易(续)

向关联方销售商品和提供劳务(续)

向关联方销售商品和提供劳务(续)
2018年2017年
(万元)(万元)
国药控股云南有限公司770.292,396.95
国药控股新疆新特西部药业有限公司740.10447.12
国药控股扬州有限公司725.68988.43
国药集团山西有限公司580.44343.72
国药控股湖北有限公司518.055,641.21
佛山市禅医行医药发展有限公司432.38287.00
国药控股吉林有限公司432.10420.33
国药集团上海立康医药有限公司411.9112.45
上海利意343.80225.13
上海美罗医药有限公司323.19529.23
国药控股福建有限公司302.61469.70
国药控股安徽有限公司255.38120.77
国药控股湖南有限公司253.22391.75
国药控股大连有限公司242.63218.46
国药控股贵州有限公司236.34708.51
国药控股甘肃有限公司214.52455.43
国药控股天津有限公司208.791,146.02
国药控股山西有限公司190.23774.50
致君制药186.7765.11
玉溪国药医药有限公司157.0124.96
国药控股成都医药有限公司97.59171.42
国药控股浙江有限公司92.13899.68
上海国大凌云药房有限公司85.74163.77
国药控股无锡有限公司84.6853.75
国药控股沈阳有限公司79.41415.35
国药控股大连和成有限公司77.07106.35
国药控股陕西有限公司72.08102.04
国药控股宁夏有限公司71.311,031.39
国药控股江西有限公司69.07123.41
国药控股东虹医药(上海)有限公司68.8947.12
国药集团医药物流有限公司65.21156.84
深圳致君医药贸易有限公司57.141.96
致君坪山45.8226.29
国药控股常州有限公司43.58191.15

十、关联方关系及交易(续)

5.本集团与关联方的主要交易(续)

5.本集团与关联方的主要交易(续)

(1)关联方商品和劳务交易(续)

(1)关联方商品和劳务交易(续)

向关联方销售商品和提供劳务(续)