证券代码：000030、200030 证券简称：富奥股份、富奥B公告编号：2021-36
富奥汽车零部件股份有限公司关于向激励对象授予2021年股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份”或“公司”）于2021年5月18日召开第九届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权的议案》，根据《富奥汽车零部件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“股票期权激励计划”或“激励计划”）的规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意确定2021年5月18日为公司2021年股票期权激励计划的授予日，向97名激励对象授予5,431.65万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、股票期权激励计划简述及已履行的审批程序
（一）股票期权激励计划简述
1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为富奥股份股票期权。
2、标的股票来源：公司从二级市场自行回购本公司股票和向激励对象定向发行A股普通股。
公司于2019年2月15日召开第九届董事会第六次会议，审议并通过了《富奥汽车零部件股份有限公司关于回购公司部分社会公众股份的方案》，并于2019
年3月5日公告了《富奥汽车零部件股份有限公司关于回购公司部分社会公众股份的回购报告书》。同意公司以自有资金通过集中竞价交易或法律法规许可的其他方式回购公司部分社会公众股份（A股），回购总金额不低于人民币2.60亿元(含2.60亿元)、不超过人民币5.20亿元(含5.20亿元)，回购价格不超过5.20元/股，回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，公司本次回购股份将用于后续股权激励计划或员工持股计划，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
2020年2月18日，公司公告了《关于股份回购实施结果公告》，截止2020年2月15日，公司完成本次股份回购，通过集中竞价交易方式回购股份68,909,026股，占公司已发行总股本的比例为3.81%，回购的最高价为5.2元/股、回购的最低价为4.2元/股，回购均价5.0元/股，支付的资金总金额为344,888,582.11元(不含印花税、佣金等交易费用)。
激励计划拟向激励对象授予5,431.65万份股票期权，所涉及的标的股票约占本激励计划草案公告时公司股本总额181,055.21万股的3%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司A股普通股股票的权利。
全部有效的股票期权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
截至本公告披露日，本激励计划中任何一名激励对象所获授权益总额累计均未超过公司股本总额的1%。
3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，本次股票期权激励计划授予的激励对象共计97人，包括公司及分、子公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员、高级经理类管理人员以及高级经理类研发骨干人员。
4、股票期权的授予数量：本计划拟向激励对象授予不超过5,431.65万份股票期权。授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授股票期权数 | 获授权益占授予 | 获授权益占公司 |
5、激励计划的有效期、行权期安排：
本计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过60个月。授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期
| 行权期 | 行权安排 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 股票期权 第一个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 股票期权 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 量(万份) | 总量比例 | 股本总额比例 | ||
| 张丕杰 | 董事长 | 270.00 | 4.97% | 0.15% |
| 甘先国 | 董事、总经理兼党委书记 | 216.00 | 3.98% | 0.12% |
| 赵玉林 | 财务总监 | 162.00 | 2.98% | 0.09% |
| 王晓平 | 副总经理兼党委副书记 | 162.00 | 2.98% | 0.09% |
| 孙海 | 副总经理 | 162.00 | 2.98% | 0.09% |
| 张立德 | 副总经理 | 162.00 | 2.98% | 0.09% |
| 滕星均 | 纪委书记 | 162.00 | 2.98% | 0.09% |
| 丛剑波 | 副总经理 | 162.00 | 2.98% | 0.09% |
| 李俊新 | 副总经理兼规划发展部部长 | 162.00 | 2.98% | 0.09% |
| 李志勇 | 董事会秘书、总经理助理兼董事会办公室主任 | 162.00 | 2.98% | 0.09% |
| 高级经理类管理人员及研发骨干人员合计（87人） | 3,649.65 | 67.19% | 2.02% | |
| 合计（97人） | 5,431.65 | 100.00% | 3.00% | |
第二个行权期
| 第二个行权期 | ||
| 股票期权 第三个行权期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
6、本计划授予的股票期权行权的公司层面业绩考核要求和激励对象个人层面绩效考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 股票期权 第一个行权期 | 2021年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于对标企业当年度75分位值，且不低于10.55%；2021年较2019年主营业务收入增长率不低于20%，且不低于同行业平均水平；2021年存货周转率不低于对标企业当年度75分位值。 |
| 股票期权 第二个行权期 | 2022年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于对标企业当年度75分位值，且不低于10.55%；2022年较2019年主营业务收入增长率不低于30%，且不低于同行业平均水平；2022年存货周转率不低于对标企业当年度75分位值。 |
| 股票期权 第三个行权期 | 2023年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于对标企业当年度75分位值，且不低于10.55%；2023年较2019年主营业务收入增长率不低于60%，且不低于同行业平均水平；2023年存货周转率不低于对标企业当年度75分位值。 |
注：同行业可比上市公司按照wind行业划分标准，选取“机动车零部件与设备”行业的上市公司。对标企业为2019年wind“机动车零部件与设备”行业中收入50亿元以上的27家企业。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会剔除或更换样本，下同。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求：
根据公司制定的《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》，在2021-2023年三个会计年度中，公司对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定行权额度。
| 行权期 | 绩效考核目标及可行权额度 |
股票期权第一个行权期
| 股票期权 第一个行权期 | 若激励对象2021年个人绩效考核得分大于或等于80分，该激励对象个人当期股票期权行权额度为100%；若激励对象2021年个人绩效考核得分大于或等于60分且小于80分，该激励对象个人当期股票期权行权额度=个人年度绩效考核得分÷100×个人当年计划行权额度；若激励对象2021年个人绩效考核得分小于60分，该激励对象个人当期股票期权行权额度为0。 |
| 股票期权 第二个行权期 | 若激励对象2022年个人绩效考核得分大于或等于80分，该激励对象个人当期股票期权行权额度为100%；若激励对象2022年个人绩效考核得分大于或等于60分且小于80分，该激励对象个人当期股票期权行权额度=个人年度绩效考核得分÷100×个人当年计划行权额度；若激励对象2022年个人绩效考核得分小于60分，该激励对象个人当期股票期权行权额度为0。 |
| 股票期权 第三个行权期 | 若激励对象2023年个人绩效考核得分大于或等于80分，该激励对象个人当期股票期权行权额度为100%；若激励对象2023年个人绩效考核得分大于或等于60分且小于80分，该激励对象个人当期股票期权行权额度=个人年度绩效考核得分÷100×个人当年计划行权额度；若激励对象2023年个人绩效考核得分小于60分，该激励对象个人当期股票期权行权额度为0。 |
当年度激励对象未能行权部分的股票期权由公司注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2021年2月9日，公司召开了第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《富奥汽车零部件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《富奥汽车零部件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司第九届监事会第二十次会议审议通过了《富奥汽车零部件股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《富奥汽车零部件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《富奥汽车零部件股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象人员名单》，并对本次激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项发表了独立意见。
2、2021年4月9日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划获吉林省国资委批复的公告》，公司收到控股股东吉林省国有资本运营有限责任公司转发的吉林省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“吉林省国资委”)《关于富奥汽车零部件股份有限公司2021年股票期权激励计划的批复》(吉国资发考分[2021]30号)，吉林省国资委同意公司实施股票期权激励计划。
3、2021年4月12日，公司召开了第九届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
4、2021年2月10日，公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2021年股票期权激励计划激励对象名单》，并于2021年4月12日至2021年4月21日通过公司内部办公自动化平台（OA）对激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示期间，监事会未收到任何组织和个人对公示内容提出的任何异议。2021年4月23日，公司公告了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，本次列入2021年股票期权激励计划的激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为2021年股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
5、2021年4月28日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《富奥汽车零部件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《富奥汽车零部件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。
6、2021年5月18日，公司召开了第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权的议案》，确定公司本次股票期权的授予日为2021年5月18日。本次股票期权激励计划授予激励对象的股票期权数量为5,431.65万份股票期权，占富奥股份已发行股本总额的3%。授予价格为6.63元/股。
二、本次股票期权激励计划规定的授予条件成就的说明
（一）公司激励计划中股票期权授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）第五条规定的条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
2、富奥股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
公司董事会经审核后认为，公司和本激励计划的激励对象均未出现上述情况，满足股票期权的授予条件，不存在相关规定及公司股票期权激励方案中规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。因此，董事会认为，激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的97名激励对象授予5,431.65万份股票期权。
三、关于本次实施的股票期权激励计划与股东大会审议通过的股票期权激励计划差异情况的说明
本次授予的内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、本次股票期权的授予情况
1、根据公司第九届董事会第三十五次会议决议，本次授予的股票期权的授予日为2021年5月18日。
2、根据股票期权激励计划，本次授予股票期权的激励对象共97名。
3、公司授予激励对象股票期权的授予价格为每股6.63元。
4、股票期权具体分配情况如下：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授股票期权数量(万份) | 获授权益占授予总量比例 | 获授权益占公司股本总额比例 |
| 张丕杰 | 董事长 | 270.00 | 4.97% | 0.15% |
| 甘先国 | 董事、总经理兼党委书记 | 216.00 | 3.98% | 0.12% |
| 赵玉林 | 财务总监 | 162.00 | 2.98% | 0.09% |
| 王晓平 | 副总经理兼党委副书记 | 162.00 | 2.98% | 0.09% |
| 孙海 | 副总经理 | 162.00 | 2.98% | 0.09% |
| 张立德 | 副总经理 | 162.00 | 2.98% | 0.09% |
公司2021年股票期权激励计划的激励对象名单详见披露于2021年2月10日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）之《富奥汽车零部件股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单》。
5、本次股票期权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、董事会审议情况
2021年5月18日，公司第九届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权的议案》，董事会认为股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予97名激励对象5,431.65万份股票期权。根据2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定以2021年5月18日作为本次股票期权的授予日，向97名激励对象授予5,431.65万份股票期权。
六、独立董事意见
独立董事经审议认为：
1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次股票期权激励计划的授予日为2021年5月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《富奥汽车零部件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《富奥汽车零部件股份有限
滕星均
| 滕星均 | 纪委书记 | 162.00 | 2.98% | 0.09% |
| 丛剑波 | 副总经理 | 162.00 | 2.98% | 0.09% |
| 李俊新 | 副总经理兼规划发展部部长 | 162.00 | 2.98% | 0.09% |
| 李志勇 | 董事会秘书、总经理助理兼董事会办公室主任 | 162.00 | 2.98% | 0.09% |
| 高级经理类管理人员及研发骨干人员合计（87人） | 3,649.65 | 67.19% | 2.02% | |
| 合计（97人） | 5,431.65 | 100.00% | 3.00% | |
公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于激励对象获授股票期权的条件的规定，同意确定公司2021年股票期权激励计划的授予日为2021年5月18日。
2、公司本次股票期权激励计划所确定授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授股票期权。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助。
4、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《富奥汽车零部件股份有限公司章程》中的有关规定对议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，独立董事一致同意公司以2021年5月18日作为本次股票期权的授予日，并同意向97名激励对象授予5,431.65万份股票期权，行权价格为6.63元/份。
七、监事会意见
公司监事会经审议认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《富奥汽车零部件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》规定的不得授予的情形，符合授予条件。公司获授股票期权的97名激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，且均不是公司持股5%以上的主要股东及实际控制人，均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。该名单人员均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合《富奥汽车零部件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《富奥汽车零部件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》规定的
获授条件，同意公司按照《富奥汽车零部件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》有关规定向激励对象授予股票期权。监事会同意公司以2021年5月18日作为本次股票期权的授予日，向97位激励对象授予5,431.65万份股票期权，行权价格为6.63元/份。
八、公司本次股票期权激励计划股票授予对公司经营成果的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年5月18日用该模型对授予的5,431.65万份股票期权进行测算，确认总费用为6,208.37万元。前述费用由公司在股票期权激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，2021年-2025年股票期权激励计划实施对各期会计成本的影响如下表所示：
授予数量（万份）
| 授予数量 （万份） | 股份支付费用合计 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 5,431.65 | 6,208.37 | 1,495.56 | 2,425.23 | 1,554.36 | 601.01 | 132.22 |
注：1、上述成本测算和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未行权的情况；
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际行权和失效的数量有关；
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的
说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的情况。
十、律师对公司2021年股票期权激励计划授予的结论性法律意见
北京市金杜律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划授予相关事项出具的结论性法律意见为：
截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《富奥汽车零部件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象与《富奥汽车零部件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》中确定的激励对象一致，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，富奥股份实施本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》《富奥汽车零部件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定履行信息披露义务，以及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理期权授予登记手续。
十一、其他事项说明
1、本次激励对象认购资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2、激励对象以自筹资金缴纳个人所得税，公司保证不为公司股权激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
十二、备查文件
1、第九届董事会第三十五次会议决议；
2、第九届监事会第二十三次会议决议；
3、2021年股票期权激励计划激励对象名单；
4、公司独立董事关于第九届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
5、北京市金杜律师事务所关于富奥汽车零部件股份有限公司2021年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
富奥汽车零部件股份有限公司董事会
2021年5月19日