股票简称：深南电 A、深南电 B； 股票代码：000037、200037； 公告编号：2019-033
深圳南山热电股份有限公司
关于代加工权益气采购暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳南山热电股份有限公司于2019年6月25日以通讯表决方式召开第八届
董事会第五次临时会议，审议通过了《关于代加工权益气采购的议案》，同意深圳南山热电股份有限公司及全资子公司深圳新电力实业有限公司（以下合并简称“公司”）、下属控股企业深南电（东莞）唯美电力有限公司（以下简称“深南电东莞公司”）分别与深圳能源燃气投资控股有限公司（以下简称“深能燃控”）签署《天然气销售与购买合同》，并同意公司及深南电东莞公司分别与深圳能源集团股份有限公司燃料分公司（以下简称“燃料分公司”）签署《LNG购销管理服务协议》，以采购深圳能源集团股份有限公司（以下简称“深能源”）代加工权益气。具体情况如下：
一、关联交易概述
1、为了拓宽公司系统内的供气渠道，提升燃料供应保障能力，控制燃料采购成本，公司、深南电东莞公司拟分别以签署两份合同文件的形式采购深能源代加工权益气，即：分别与深能燃控签署《天然气销售与购买合同》，支付代加工权益气气款及相关税、费；分别与燃料分公司签署《LNG购销管理服务协议》，支付与购买代加工权益气相关的其他费用。
代加工权益气是深能源作为广东大鹏液化天然气有限公司（以下简称“广东大鹏”）及中海石油深圳天然气有限公司（以下简称“中海油深圳”）股东方并按其股份份额分配的接收站加工份额气。本次采购的代加工权益气是深能源联合广东粤电天然气有限公司和香港电灯（天然气）有限公司，通过与广东大鹏签订TUA（接收站使用协议）、深能源与中海油深圳签订TUA（接收站使用协议），自行在国际市场上采购、运输、进口，并经广东大鹏和中海油深圳接收站、管线销
售的进口天然气。2019年的代加工权益气气源为国际市场现货天然气，销售价格参照市场价格确定，并采取一批（船）次一定价的原则。与公司及深南电东莞公司现有的主要天然气气源相比，代加工权益气具有一定的价格竞争力。
2、深能燃控是深能源持有100%股权的公司法人。在2019年4月8日深圳市远致投资有限公司变更为公司主要股东深圳市能源集团有限公司的控股股东之前，深能源与公司主要股东深圳市能源集团有限公司为关联企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之（五）和第10.1.6条之（二）的规定，目前，深能燃控属于公司的关联法人。
公司原董事强文桥先生为燃料分公司总经理，强文桥先生于2019年5月15日向公司董事会提出辞职并于当日起不再担任公司董事、亦不担任公司任何职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条之（二）和第10.1.6条之（二）的规定，目前，燃料分公司属于公司的关联法人。
基于上述原因，公司及深南电东莞公司与深能燃控签署《天然气销售与购买合同》、与燃料分公司签署《LNG购销管理服务协议》的行为构成关联交易。
3、公司第八届董事会第五次临时会议、第八届监事会第五次临时会议审议通过了《关于代加工权益气采购的议案》。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次拟签署的《天然气销售与购买合同》、《LNG购销管理服务协议》累计交易金额预计未达股东大会审批标准，因此，该议案无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、深圳能源燃气投资控股有限公司
（1）基本情况
深能燃控于2017年10月正式成立，作为深能源燃气产业发展和专业化管理平台，负责燃气项目开发、投资、建设和运营管理。深能燃控基本情况如下：
住所：深圳市福田区福田街道福山社区金田路2026号能源大厦北塔楼33层
注册资本：95,000万元人民币
法定代表人：王钢企业性质：有限责任公司（法人独资）统一社会信用代码：91440300MA5ETCEU4C主营业务：销售、运输、仓储液化天然气及压缩天然气、液化石油气等;管道燃气投资经营,瓶装燃气经营,汽车(船舶)加气站经营,分布式能源投资经营。
实际控制人：深圳能源集团股份有限公司深圳能源燃气投资控股有限公司控股及参股企业及所持股权比例情况如下：
持有惠州市城市燃气发展有限公司87.5%股权、潮州深能燃气有限公司51%股权、舟山深能燃气发展有限公司65%股权、赵县亚太燃气有限公司100%股权、克州华辰能源有限公司100%股权、克州华辰车用天然气有限公司100%股权、潮州中石油昆仑燃气有限公司26%股权。
（2）最近一年及最近一期的财务指标：
（单位：万元人民币）
| 项目 | 2018年度 | 2019年第一季度 |
| 营业收入 | 141,673 | 31,248 |
| 净利润 | 4,939 | -1,809 |
| 总资产 | 286,847 | 309,266 |
| 净资产 | 115,764 | 128,257 |
（3）关联关系说明
深能燃控是深能源持有100%股权的公司法人。在2019年4月8日深圳市远致投资有限公司变更为公司主要股东深圳市能源集团有限公司的控股股东之前，深能源与公司主要股东深圳市能源集团有限公司为关联企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之（五）和第10.1.6条之（二）的规定，目前，深能燃控属于公司的关联法人。
（4）深能燃控不是失信被执行人。
2、深圳能源集团股份有限公司燃料分公司
（1）基本情况
燃料分公司成立于2010年4月，是深能源所属的一家独立核算的非法人企业。按照深能源燃料工作战略及整体部署，采用集约化采购管理模式，在保障深能源
燃料安全、稳定供应的前提下，对燃料采购成本进行有效控制。此外，燃料分公司还积极创造条件，适时推动开展煤炭贸易工作及物流增值服务，配合推进深能源海外燃料进口业务一体化的实施。燃料分公司基本情况如下：
注册地址：深圳市福田区华强北振兴路16号康体大厦2-3楼注册资本：—法定代表人：强文桥企业性质：股份有限公司分公司统一社会信用代码：914403005538798956经营范围：各种常规能源和新能源的技术开发；从事与能源相关的原材料的技术开发及运输和仓储业务的运营管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；煤炭批发经营（煤炭经营资格证有效期至2013年04月19日）；燃料贸易代理、燃料贸易咨询。
实际控制人：深圳能源集团股份有限公司
（2）最近一年及最近一期的财务指标：
（单位：万元人民币）
| 项目 | 2018年度（经审计） | 2019年第一季度（未审计） |
| 营业收入 | 408,878 | 98,822 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 7,587 | 1,875 |
| 总资产 | 89,724 | 113,848 |
| 净资产 | 41,886 | 43,761 |
（3）关联关系说明
公司原董事强文桥先生为燃料分公司总经理，强文桥先生于2019年5月15日向公司董事会提出辞职并于当日起不再担任公司董事、亦不担任公司任何职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条之（二）和第10.1.6条之（二）的规定，目前，燃料分公司属于公司的关联法人。
（4）燃料分公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为：深能源代加工权益气。公司及深南电东莞公司拟与深
能燃控签署《天然气销售与购买合同》，与燃料分公司签署《LNG购销管理服务协议》；协议期自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章/合同专用章之日起生效，至每个自然年的12月31日前，双方有权就是否继续执行本合同提出书面意见后协商确定。公司和深南电东莞公司委托深能燃控、燃料分公司进行代加工权益气的贸易代理、计划统筹调度，以充分发挥规模采购及统一调度优势，有效控制综合采购成本。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价政策是参照市场天然气价格水平，原则上不高于市场价格，不存在有失公允的情况或因关联交易而产生利益转移的情况。本次关联交易履行了公司内部审批程序，符合法律法规和规范性文件的要求以及《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容
（一）《天然气销售与购买合同》
1、协议方：由公司、深南电东莞公司分别与深能燃控签署。
2、生效条件/协议期：自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章/合同专用章之日起生效，至每个自然年的12月31日前，双方有权就是否继续执行本合同提出书面意见后协商确定。
3、合同金额：依据合同，应支付的款项等于合同金额（销售价格×合同气量），其中合同价格包含所有适用的税金和费用（包括进口关税、销售增值税和增值税附加以及任何其他法定或者政府的税金和费用）。
（二）《LNG购销管理服务协议》
1、协议方：由公司、深南电东莞公司分别与燃料分公司签署。
2、协议期：自双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效，并于本协议每一个自然年末，双方协商回顾。
3、结算金额：待每一批次用气量执行结束后，燃料分公司按公司、深南电东莞公司实际用气量在本批次的采购总量占比，确定应付的代加工权益气代付费
用、使用及服务费。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是根据自愿、平等、互惠、互利、公平、公允的原则进行。该项交易有利于提升公司及深南电东莞公司的燃料供应保障能力，有利于控制燃料采购成本。该关联交易事项不会对公司生产经营构成不利影响，不存在损害公司及其他股东利益尤其是中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
今年年初至本公告披露日，公司与深能燃控及燃料分公司累计已发生的此类关联交易的总金额为809.52万元人民币。
八、独立董事事前认可及独立意见
本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，独立董事对该事项发表如下独立意见：
1、公司事前就拟向董事会提交《关于代加工权益气采购的议案》（以下简称“《议案》”）的相关情况通知了我们，并提供了有关资料。我们认真审阅了《议案》内容和有关资料，听取了公司有关人员的汇报，并进行了充分的沟通，同意公司将《议案》提交董事会审议。
2、本次关联交易系基于公司日常生产、经营需要，有利于拓宽公司及下属企业的购气渠道，控制燃料采购成本，属于正常交易行为，不会对公司的独立性构成影响。
3、公司董事会对《议案》相关事项的决策程序规范，符合《公司法》等有关法律法规和规范性文件以及公司《章程》的规定。
4、根据公司提供的有关资料及相关法规，我们认为，本次关联交易是根据自愿、平等、互惠、互利、公平、公允的原则进行。该项交易有利于提升公司及下属企业的燃料供应保障能力，有利于控制燃料采购成本。该关联交易事项不会对公司生产经营构成不利影响，不存在损害公司及其他股东利益尤其是中小股东利益的情形。
九、备查文件1．第八届董事会第五次临时会议决议；2．独立董事事前认可意见及独立意见；3．第八届监事会第五次临时会议决议；4. 天然气销售与购买合同（草）；5. LNG购销管理服务协议（草）。
深圳南山热电股份有限公司
董 事 会二〇一九年六月二十五日