股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2019-092
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于子公司接受及提供财务资助暨关联交易的公告
交易背景
2018年11月，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，与其子公司合称“本集团”）之全资子公司中集申发建设实业有限公司之控股子公司深圳市中集产城发展集团有限公司（以下简称“中集产城”）通过其控股子公司深圳市集星发展有限公司（“集星发展”）、深圳市集盛发展有限公司（“集盛发展”）、深圳市集达发展有限公司（“集达发展”）、深圳市集宇发展有限公司（“集宇发展”）以增资方式分别取得深圳市太子湾商融置业有限公司（以下简称 “商融置业”）、深圳市太子湾商泰置业有限公司（以下简称 “商泰置业”）49%股权，深圳市乐艺置业有限公司（以下简称“乐艺置业”）、深圳市商启置业有限公司（以下简称“商启置业”）51%股权。于2018年11月30日，各方分别签署相关《增资协议》。详情可参见本公司于2018年9月27日、2018年11月23日、2018年11月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）发布的相关公告（公告编号：【CIMC】2018-084、【CIMC】2018-109及【CIMC】2018-114）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。
一、关联交易概述
1、中集产城拟以其控股子公司集星发展、集盛发展于授权期限内，分别无息接受招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）的控股子公司商融置业及商泰置业的财务资助。于2019年10月30日，招商蛇口、集星发展与商融置业，以及招商蛇口、集盛发展与商泰置业分别签署了《盈余资金借用框架协议》。集星发展、集盛发展接受无息财务资助金额合计不超过人民币49亿元，其中集星发展接受商融置业财务资助金额不超过人民币23亿元，集盛发展接受商泰置业财务资助金额不超过人民币26亿元（以下简称“本次接受财务资助”）。
中集产城拟以其控股子公司乐艺置业、商启置业于授权期限内，分别无息向招商蛇口、集达发展、集宇发展提供财务资助。于2019年10月30日，招商蛇口、集达发展与乐艺置业，以及招商蛇口、集宇发展与商启置业分别签署了《盈余资金借用框架协议》。乐艺置业按照股东持股比例分别向集达发展、招商蛇口提供财务资助，商启置业按照股东持股比例分别向集宇发展、招商蛇口提供财务资助。于授权期限内，乐艺置业、商启置业对外提供财务资助金额合计不超过人民币26亿元，其中乐艺置业向招商蛇口提供财务资助金额不超过人民币14亿元，商启置业向招商蛇口提供财务资助金额不超过人民币12亿元。（以下简称“本次提供财务资助”）。
本次接受财务资助及本次提供财务资助合称为“本次财务资助事项”。
2、招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）为本公司间接第一大股东。截至2019年9月30日，招商局集团通过其子公司（招商局轮船有限公司、招商局集团（香港）有限公司、招商局工业集团有限公司、Soares Limited及招商局国际（中集）投资有限公司）持有本公司已发行总股份的24.57%，为本公司的关联法人。招商蛇口是招商局集团的控股子公司，商融置业及商泰置业为招商蛇口的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，招商蛇口、商融置业及商泰置业为本公司的关联法人，本次财务资助事项对本公司构成关联交易。
3、本次财务资助事项的相关议案已于2019年10月30日经本公司第九届董事会2019年度第10次会议审议通过，关联董事王宏先生、胡贤甫先生回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。本公司独立董事已进行了事前审查并发表了独立意见。
4、本次财务资助事项尚需招商蛇口股东大会审议批准、及本公司股东大会审议批准。招商局国际（中集）投资有限公司及其关联人作为关联股东，将在该次本公司临时股东大会上就有关决议案回避表决。
5、本次财务资助事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1、招商蛇口
（1）招商蛇口基本信息
| 公司名称： | 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 |
| 公司类型： | 其他股份有限公司（上市） |
| 统一社会信用代码： | 914400001000114606 |
| 成立日期： | 1979-04-01 |
| 注册地址： | 广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场 |
| 办公地址： | 广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼 |
| 法定代表人： | 许永军 |
| 注册资本： | 人民币791,408万元 |
| 主营业务： | 城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。 |
| 股权结构： | 截至2019年6月30日，招商局集团持有招商蛇口58.21%股权。 |
| 关联关系： | 招商蛇口的控股股东招商局集团为本公司的第一大股东（截至2019年9月30日，间接持有本公司24.57%股权），招商蛇口为本 |
（2）招商蛇口主要财务数据
单位：人民币千元
公司的关联法人。
| 2018年 （经审计） | 2019年1-6月 （未经审计） | |
| 营业收入 | 88,277,854.68 | 16,686,527.67 |
| 归母净利润 | 15,240,053.24 | 4,898,374.40 |
| 2018年12月31日 （经审计） | 2019年6月30日 （未经审计） | |
| 总资产 | 423,221,446.93 | 502,452,927.74 |
| 归母净资产 | 75,908,704.85 | 76,106,621.69 |
| 总负债 | 314,358,765.82 | 385,492,005.92 |
（3）招商蛇口历史沿革、主要业务最近三年发展状况
招商蛇口是招商局集团（中央直接管理的国有重要骨干企业）旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，也是招商局集团内唯一的核心资产整合平台及重要的业务协同平台，聚焦园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营三大业务板块。其前身蛇口工业区最早设立于1979年，是中国第一个外向型经济开发区，原为招商局集团有限公司的全资子公司。1998年6月，根据国务院有关规定，改制为有限责任公司，并增加招商局轮船股份有限公司为股东。2015年6月26日,公司由“招商局蛇口工业区有限公司”更名为“招商局蛇口工业区控股股份有限公司”。2015年12月30日，招商蛇口吸收合并招商地产实现无先例重组上市，股票代码001979，打造了国企改革的典范和中国资本市场创新标杆。截至2018年末，招商蛇口总资产规模超人民币4,200亿元，实现营业收入总额人民币882.78亿元，同比增长16.25%，实现归属于上市公司股东的净利润人民币152.40亿元，同比增长20.42%。业务覆盖全球近60个城市和地区，开发精品项目超400个，服务百万客户。经本公司合理查询，招商蛇口非失信责任主体人。
2、商融置业
（1）商融置业基本信息
| 公司名称： | 深圳市太子湾商融置业有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码： | 91440300349911974D |
| 成立日期： | 2015-08-26 |
| 注册地址： | 深圳市南山区蛇口街道太子路1号新时代广场28楼 |
| 办公地址： | 深圳市南山区蛇口街道太子路1号新时代广场28楼 |
| 法定代表人： | 聂黎明 |
| 注册资本： | 人民币5,882.3529万元 |
| 主营业务： | 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营 |
| 股权结构： | 截至本公告日，招商蛇口、集星发展分别持有商融置业51%、49%股权。 |
| 关联关系： | 商融置业为招商蛇口控股子公司，招商蛇口为本公司第一大股东招商局集团的控股子公司，因此商融置业为本公司关联法人。 |
（2）商融置业主要财务数据
单位：人民币千元
| 2018年 （经审计） | 2019年1-8月 （未经审计） | |
| 营业收入 | - | - |
| 归母净利润 | (12,936.13) | (77.90) |
| 2018年12月31日 （经审计） | 2019年8月31日 （未经审计） | |
| 总资产 | 2,163,360.64 | 3,829,029.51 |
| 归母净资产 | 17,063.87 | 798,444.74 |
| 总负债 | 2,146,296.77 | 2,263,451.58 |
（3）商融置业历史沿革、主要业务最近三年发展状况
商融置业成立于2015年8月26日，原为招商蛇口全资子公司，2018年11月30日，集星发展通过公开摘牌增资入股持有其49%股权，并于2019年1月31日完成股权变更。经营范围为在合法取得土地使用权的土地上从事房地产开发经营，持有土地详蓝编号为DY02-01的项目地块土地使用权，项目于2017年下半年开工建设，2018年末开始预售。
商融置业非失信责任主体人。
3、商泰置业
（1）商泰置业基本信息
| 公司名称： | 深圳市太子湾商泰置业有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码： | 9144030034991207XY |
| 成立日期： | 2015-08-26 |
| 注册地址： | 深圳市南山区蛇口街道太子路1号新时代广场28楼 |
| 办公地址： | 深圳市南山区蛇口街道太子路1号新时代广场28楼 |
| 法定代表人： | 聂黎明 |
| 注册资本： | 人民币5,882.3529万元 |
| 主营业务： | 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。 |
| 股权结构： | 截至本公告日，招商蛇口、集盛发展分别持有商融置业51%、49%股权。 |
| 关联关系： | 商泰置业为招商蛇口控股子公司，招商蛇口为本公司第一大股东招商局集团的控股子公司，因此商泰置业为本公司关联法人。 |
（2）商泰置业主要财务数据
单位：人民币千元
| 2018年 （经审计） | 2019年1-8月 （未经审计） | |
| 营业收入 | - | - |
| 归母净利润 | 36.79 | (3,502.42) |
| 2018年12月31日 （经审计） | 2019年8月31日 （未经审计） | |
| 总资产 | 326,261.31 | 4,183,793.48 |
| 归母净资产 | 30,036.79 | 838,193.31 |
| 总负债 | 296,224.53 | 2,540,277.19 |
（3）商泰置业历史沿革、主要业务最近三年发展状况
商泰置业成立于2015年8月26日，原为招商蛇口全资子公司，2018年11月30日，集盛发展通过公开摘牌增资入股持有其49%股权，并于2019年2月25日完成股权变更。经营范围为在合法取得土地使用权的土地上从事房地产开发经营，持有土地详蓝编号为DY02-03的项目地块土地使用
权，项目于2017年下半年开工建设，2019年上半年开始预售。
商泰置业非失信被执行人。
三、中集参与方情况
1、集星发展
| 公司名称： | 深圳市集星发展有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 成立日期： | 2018-09-30 |
| 法定代表人： | 禹振飞 |
| 统一社会信用代码： | 91440300MA5FBEHH53 |
| 注册地址： | 深圳市南山区蛇口街道望海路1166号招商局广场-1楼-21B |
| 注册资本： | 人民币5,000万元 |
| 主营业务： | 投资兴办实业（具体项目另行申报）;创业投资;项目投资;投资咨询。 |
| 股权结构： | 中集产城及本集团子公司中集集团集装箱控股有限公司分别持有集星发展75%及25%股权。 |
2、集盛发展
| 公司名称： | 深圳市集盛发展有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 成立日期： | 2018-09-30 |
| 法定代表人： | 禹振飞 |
| 统一社会信用代码： | 91440300MA5FBDLGX6 |
| 注册地址： | 深圳市南山区蛇口街道望海路1166号招商局广场-1楼-21A |
| 注册资本： | 人民币5,000万元 |
| 主营业务： | 投资兴办实业（具体项目另行申报）;创业投资;项目投资;投资咨询。 |
| 股权结构： | 中集产城及本集团子公司中集集团集装箱控股有限公司分别持有集盛发展75%及25%股权。 |
3、集达发展
| 公司名称： | 深圳市集达发展有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 成立日期： | 2018-09-30 |
| 法定代表人： | 禹振飞 |
| 统一社会信用代码： | 91440300MA5FBDHL5Y |
| 注册地址： | 深圳市南山区蛇口街道望海路1166号招商局广场-1楼-21C |
| 注册资本： | 人民币5,000万元 |
| 主营业务： | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资；项目投资；投资咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
| 股权结构： | 截至本公告日，中集产城的控股子公司深圳市集宏投资有限公司持有集达发展75%股权；本公司的全资子公司中集集团集装箱控股有限公司持有集达发展25%股权。截至本公告日，集达发展为本公司的间接非全资控股子公司。 |
4、集宇发展
| 公司名称： | 深圳市集宇发展有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 成立日期： | 2018-09-30 |
| 法定代表人： | 禹振飞 |
| 统一社会信用代码： | 91440300MA5FBDTA1B |
| 注册地址： | 深圳市南山区蛇口街道望海路1166号招商局广场-1楼-21C |
| 注册资本： | 人民币5,000万元 |
| 主营业务： | 投资兴办实业；创业投资；项目投资；投资咨询。（以上均不含限制项目） |
| 股权结构： | 截至本公告日，中集产城的控股子公司深圳市集远投资有限公司持有集宇发展75%股权，本公司的全资子公司中集集团集装箱控股有限公司持有集宇发展25%股权。截至本公告日，集宇发展为本公司的间接非全资控股子公司。 |
5、乐艺置业
| 公司名称： | 深圳市乐艺置业有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 成立日期： | 2015-10-26 |
| 法定代表人： | 禹振飞 |
| 统一社会信用代码： | 914403003591382253 |
| 注册地址： | 深圳市南山区招商街道蛇口太子路1号新时代广场2811室 |
| 注册资本： | 人民币6,122.4万元 |
| 主营业务： | 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。 |
| 股权结构： | 截至本公告日，集达发展及招商蛇口分别持有乐艺置业51%及49%股权，乐艺置业为集达发展、中集产城、及本公司的非全资控股子公司。 |
6、商启置业
| 公司名称： | 深圳市商启置业有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 成立日期： | 2015-10-26 |
| 法定代表人： | 禹振飞 |
| 统一社会信用代码： | 91440300359137054G |
| 注册地址： | 深圳市南山区招商街道太子路1号新时代广场2903室 |
| 注册资本： | 人民币6,122.4万元 |
| 主营业务： | 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。 |
| 股权结构： | 截至本公告日，集宇发展及招商蛇口分别持有商启置业51%及49%股权，商启置业为集宇发展、中集产城、及本公司的非全资控股子公司。 |
四、关联交易基本情况
于2019年10月30日，招商蛇口、集星发展与商融置业，招商蛇口、集盛发展与商泰置业，招商蛇口、集达发展与乐艺置业，招商蛇口、集宇发展与商启置业分别签署《盈余资金借用框架协议》。主要内容如下：
1、最高借款额度有效期间及借款期限
最高借款额度有效期间自各《盈余资金借用框架协议》生效后12个月，在最高借款额度有效期间终止时，未使用的借款额度自动失效。
在各《盈余资金借用框架协议》有效期内，以及约定的最高借款金额内，项目公司提供的每笔借款的期限为18个月。在每笔借款到期前，项目公司有权无条件提前收回借款。
2、最高借款额度
本次财务资助事项的金额是根据商融置业、商泰置业、乐艺置业与商启置业（以下简称“项目公司”）的经营计划，合理预计项目公司未来十二个月内的资金流入，扣减未来十五个月（多预留三个月）资金流出（包括项目开发成本、应缴税金以及公司运营费用等日常经营性支出）后，得出的股东可按持股比例从项目公司归集的盈余资金额度。
在上述十二个月授权期限内，集星发展、集盛发展按49%持股比例接受财务资助金额合计不超过人民币49亿元，其中集星发展接受商融置业财务资助金额不超过人民币23亿元，集盛发展接受商泰置业财务资助金额不超过人民币26亿元。在授权期限内，任一时点接受的财务资助余额不得超过以上额度，且在额度内，资金可以滚动使用。
在上述十二个月授权期限内，乐艺置业、商启置业按招商蛇口49%持股比例提供财务资助金额合计不超过人民币26亿元，其中乐艺置业向招商蛇口提供财务资助金额不超过人民币14亿元，商启置业向招商蛇口提供财务资助金额不超过人民币12亿元。在授权期限内，任一时点提供的财务资助余额不得超过以上额度，且在额度内，资金可以滚动使用。
3、利率
本次财务资助事项均无需支付利息。
4、其他安排
各方签署的《盈余资金借用框架协议》自各方签字盖章并经各方各自有权审批机构审议通过后生效。
四、关联交易的原因和定价依据
为盘活合作项目的资金，按照房地产行业经营惯例，项目公司在预留未来一定期限所需的经营资金后，仍然存在闲置盈余资金时，向各股东方提供借款，以提升资金使用效率，提高各股东方的投资回报。
本次财务资助事项符合项目公司于2018年11月30日签署的《增资协议》相关约定，系交易各方自愿协商的结果，各股东方按股权比例和同等条件接受项目公司无偿提供的借款，无任何额外费用，也无需本公司向关联方提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，不存在损害任一方股东利益的情形。因此，本次关联交易遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则。
五、关联交易的目的和对本集团的影响
本次财务资助事项的目的在于盘活项目公司资金，避免闲置，提升资金使用效率，进而提高各股东方的投资回报。本次财务资助事项系各方自愿协商的结果，与关联方在交易中的权利及义务完全对等，无需额外费用，也无需本集团向关联方提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，对提高资金运营效率有积极的作用。
六、内部控制措施
本集团已制定了一系列措施和政策，以保证持续关联交易按照协议执行。本公司审计监察部对本公司内部控制措施不定期组织内部测试，以确保持续关联交易有关内部控制措施的完整性和有效性，并向本公司董事会审计委员会、董事会及监事会报告测试结果。本公司外部审计师将每年对本公司内部控制措施进行审计，并根据《联交所上市规则》的要求每年对持续关联交易进行审阅。
七、董事会意见
本次财务资助事项有利于提升资金使用效率，在不影响项目公司正常生产经营情况下进行，同时采取了必要的风险防范措施，不存在损害公司和中小股东利益的行为，亦不会对公司的经营活动产生不利影响。
八、独立董事事前认可和独立意见
经事前对中集产城控股子公司接受及提供关连\联方财务资助事项进行核实，本公司独立董事认为：本次财务资助事项符合相关法律法规和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，是生产经营需要，交易各方签署的《盈余资金借用框架协议》是在日常业务中订立，交易条款属公平合理，按照一般商业条款进行，符合公司及全体股东利益，有利于公司持续、良性发展。本次财务资助事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。交易遵循了公平、公开、公正的原则，公司关联董事王宏先生、胡贤甫先生进行了回避表决，未发现有损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
九、公司承诺
本公司承诺，在上述对外提供财务资助后的十二个月内，不使用目前的闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年初至本公告日，除本次财务资助事项项下拟进行的交易外，本集团与招商蛇口及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。
十一、公司累计对外提供财务资助的情况
截至2019年6月30日，本公司对外提供的财务资助余额约为人民币21亿元，占公司最近一期经审计净资产的5.6%。公司无对外提供财务资助逾期的情况。
十二、备查文件
1、《盈余资金借用框架协议》共4份；
2、本公司第九届董事会2019年第10次会议决议；
3、本公司第九届董事会独立董事的相关独立意见。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会二〇一九年十月三十日