中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
核心人员持股计划
（经公司于2022年6月28日召开的2021年度股东大会审议通过）
中集集团2022年6月
声 明
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及董事会全体成员保证《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司核心人员持股计划》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本方案主要条款与公司于2022年3月28日公告的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司核心人员持股计划（草案）》内容一致。
风险提示
《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司核心人员持股计划》（以下简称“本方案”）须经公司股东大会批准后方可实施。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示如无特别说明，本部分用语与其在本方案“释义”部分的含义相同。
1、中集集团核心人员持股计划系公司依据有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本方案的资金来源为公司利润分享计划奖金项下参与人的合法薪酬与奖金额度，不存在公司向参与人提供财务资助或提供担保的情形。
3、本方案的股票来源于持股计划在二级市场以法律、行政法规允许的途径购入的中集集团A股股票或受让公司回购的中集集团A股股票。
4、本方案的存续期为10年，自公司股东大会审议通过本方案之日起算。本方案存续期内，公司原则上每年实施一期持股计划，资金来源于公司利润分享计划奖金项下参与人的合法薪酬与奖金额度。如某一年度公司利润分享计划奖金项下无相关奖金，则当年不实施新的持股计划。
5、持股计划的参与人包括公司董事会聘任的高级管理人员、公司执委会部分成员（不包括下属公司总经理）、公司总部职能部门负责人等。
6、持股计划设立后由公司自行管理或委托具有资产管理资质的第三方管理机构管理。
7、本方案项下各期持股计划在二级市场购买或受让公司回购的中集集团A股股票的锁定期为12个月，锁定期内不得进行交易，自公司公告该期持股计划完成股票购买或过户之日起计算。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
8、本方案项下各期存续持股计划所持有的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个参与人累计所获持股计划权益对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本方案持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。如未来相关法律、行政法规发生变化，本方案应保证满足新的要求。
9、公司董事会对本方案进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本方案，本方案经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本方案的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。10、本方案实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
1、释义
2、本方案的目的和原则
3、本方案应履行的程序
4、本方案的资金来源、股票来源与运作模式
5、本方案的参与人
6、本方案的管理模式
7、参与人的权利和义务
8、存续期限、锁定期限、不得买卖股票的期间及持股规模
9、持股计划股份权益的处置
10、本方案项下的持股计划资金专用账户
11、参与人变动时所获权益的处置
12、本方案的变更和终止
13、股东大会授权董事会事项
14、其他
1、释义
本方案：指《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司核心人员持股计划》。中集集团、公司：指中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司。持股计划：指公司根据本方案实施的核心人员持股计划。各期持股计划：指公司根据本方案每年滚动推出的全部持股计划。《公司章程》：指《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》。利润分享计划奖金：指公司根据《中集集团利润分享计划实施及管理办法（修订稿）》提取的、用于发放给核心人员的资金。参与人、核心人员：指参与本方案的特定员工，包括公司董事会聘任的高级管理人员、公司执委会部分成员（不包含下属公司总经理）、公司总部职能部门负责人等。参与人大会：指本方案下各期持股计划全体参与人会议。参与人大会理事会：指本方案下各期持股计划的全体参与人选举产生的、代表该期全体参与人的利益行使权利的机构。货币单位元：指人民币元。香港联交所：指香港联合交易所有限公司。深交所：指深圳证券交易所。A股股票：指获准在深交所上市的、以人民币标明面值、认购和进行交易的普通股股票。
2、本方案的目的和原则
2.01 本方案的目的
通过实施本方案，进一步完善现代公司治理制度，激发员工的使命感和责任感，引导员工稳健经营，有利于促进公司长期、持续、健康发展，提升资本市场对公司的信心。
2.02 本方案遵循的原则
本方案遵循依法合规原则。公司实施本方案，严格按照相关法律法规、香港联交所证券上市规则、深交所上市规则和《公司章程》的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本方案进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
3、本方案应履行的程序
3.01 公司实施本方案应履行如下程序：
（一）公司应就实施本方案征求员工意见；
（二）公司独立董事就实施本方案发表独立意见；
（三）公司监事会就实施本方案发表意见；
（四）公司董事会审议本方案；
（五）公司股东大会审议本方案。
3.02 公司董事会和股东大会审议本方案有关事宜时，拟作为本方案参与人的董事和股东（如有）应回避表决。本方案经公司股东大会批准后正式生效。
4、本方案的资金来源、股票来源与运作模式
4.01 本方案的资金来源
本方案的资金来源于公司利润分享计划奖金项下参与人的合法薪酬与奖金额度，不存在公司向参与人提供财务资助或提供担保的情形。
4.02 本方案的股票来源于持股计划在二级市场以法律、行政法规允许的途径购入的中集集团A股股票，或受让公司回购的中集集团A股股票。
4.03 本方案的运作模式
（一）本方案分期实施。本方案存续期内，公司原则上每年实施一期持股计划，资金来源于公司利润分享计划奖金项下参与人的合法薪酬与奖金额度。如某一年度公司利润分享计划奖金项下无相关奖金，则当年不实施新的持股计划。
（二）持股计划的管理。持股计划由公司自行管理或委托具有资产管理资质的第三方管理机构管理。
（三）投资标的。持股计划的投资范围为在二级市场以符合法律、法规的方式购买和持有中集集团A股股票，或受让公司回购的中集集团A股股票。暂未购买/受让股票的资金可投资于银行存款、国债逆回购、货币基金等现金管理产品。
4.04 公司以配股、增发、可转债等方式融资时，若本方案各期持股计划在存续期内要参与上述融资事项，须经该期持股计划的参与人大会审议通过后方可参与，且由该期持股计划参与人大会理事会制定、执行该期持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行
可转换债券等再融资事宜的具体方案。
5、本方案的参与人
5.01 本方案参与人指参与本方案各期持股计划的特定员工。参与人的范围与利润分享计划奖金项下的发放对象范围相同，包括公司董事会聘任的高级管理人员、公司执委会部分成员（不包括下属公司总经理）、公司总部职能部门负责人等。
5.02 参与人中担任公司董事、监事、高级管理人员的人员不得担任参与人大会理事会的理事，不参与各期持股计划的日常管理和投资运作事宜。本方案下各期持股计划与持有公司5%以上股份的主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
5.03 各期持股计划放弃其持有的公司股票的表决权。
6、本方案的管理模式
6.01 公司的股东大会负责确定本方案的原则、框架，并最终审议批准本方案的相关事项，包括本方案的资金来源、股票来源、运作模式等，以及其他应由股东大会决定的事项。
6.02 公司董事会负责拟定本方案，将本方案提交股东大会审议，并在股东大会授权下决定本方案的相关具体事宜。
6.03 参与人大会和参与人大会理事会负责对持股计划实施日常管理。
6.03.01本方案项下各期持股计划设参与人大会，参与人大会由该期持股计划的参与人组成，行使以下职权：
（一）选举和更换当期持股计划参与人大会理事会成员；
（二）提前终止或延长当期持股计划；
（三）审议当期持股计划的重大实质性调整；
（四）法律法规、上市地证券交易所规则及本方案规定的持股计划参与人大会可以行使的其他职权。
6.03.02 各期持股计划的参与人大会通过大会章程并选举产生参与人大会理事会。各期持股计划的参与人大会理事会由3名理事组成。参与人大会理事会行使职权时，应由2名以上（含本数）理事同意并作出决定。参与人大会理事会理事不得为公司董事、监事、高级管理人员或公司其他关联（连）人士。
6.03.03 各期持股计划参与人大会理事会在当期持股计划中行使如下职权：
（一）负责当期持股计划的投资运作和日常管理；
（二）代表当期持股计划参与人行使股东权利；
（三）管理当期持股计划参与人持有的持股计划权益；
（四）决定第三方管理机构（如涉及）；
（五）本方案及当期持股计划参与人大会章程规定的其他权利。
6.03.04 各期持股计划参与人大会理事会可决定由专业机构代为执行持股计划投资运作事宜。
6.03.05 参与人大会及其理事会在符合相关法律法规及本方案要求的前提下独立行使相关权利，与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联(连)关系或一致行动关系。
6.03.06 如持股计划委托第三方管理机构管理，则参与人大会理事会通过向第三方管理机构出具指令的方式行使本方案规定的各项职权。参与人大会理事会指令应由2名以上（含本数）理事签名方为有效。
6.03.07 为实施本方案发生的第三方管理机构（如涉及）的管理费，由持股计划的财产支付，费用标准和金额最终应以公司与第三方管理机构签订的委托管理合同约定为准。
7、参与人的权利和义务
7.01 参与人的权利
（一）参与人有权根据本方案获得持股计划权益。
（二）参与人有权根据本方案获得持股计划所持公司股份权益。
（三）法律、法规和本方案规定的其他相关权利。
7.02 参与人的义务
（一）参与人应当按照所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责，为公司的发展作出应有的贡献。
（二）参与人因本方案获得的收益，应当按照国家税收法律规定缴纳个人所得税及其他税费。
（三）参与人应遵守其任职公司的规章制度。
（四）法律、法规和本方案规定的其他相关义务。
8、存续期限、锁定期限、不得买卖股票的期间及持股规模
8.01 本方案的存续期限
本方案的存续期为10年，自公司股东大会审议通过本方案之日起算。
8.02 本方案的锁定期
本方案项下各期持股计划在二级市场购买或受让公司回购的中集集团A股股票的锁定期为12个月，锁定期内不得进行交易，自公司公告该期持股计划完成股票购买或过户之日起计算。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
8.03 持股计划不得在以下期间买卖公司股票：
（一）年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（二）刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（三）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
以上第(一)至第(三)项禁止买卖公司股票的期间，包括公司延期公布业绩的期间；
（四）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（五）深交所、香港联交所规定的其他期间；
（六）如未来相关法律、行政法规发生变化，以新的要求为准。
8.04 本方案项下各期存续持股计划所持有的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个参与人累计所获持股计划权益对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本方案持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。如未来相关法律、行政法规发生变化，本方案应保证满足新的要求。
8.05 各期持股计划股票数量最终将根据各期持股计划的资金规模、二级市场购买股票价格或受让公司回购股票的价格确定。鉴于目前各期持股计划的股票数量仍存在不确定性，各期持股计划最终持有股票数量以届时实际执行情况为准，公司将根据相关规定及时履
行信息披露义务。
9、持股计划权益的处置
9.01 本方案项下各期持股计划成立时，参与人可享有的持股计划权益由其在利润分享计划奖金项下的合法薪酬与奖金额度确定。
9.02 各期持股计划所持有公司股票的锁定期届满后，持股计划可根据参与人大会理事会的指令，在遵守法律法规和本方案相关规定的前提下，通过非交易过户、或在二级市场出售等合法方式，将持股计划所持有的公司A股股票过户至参与人的股票账户，或将持股计划所持有的公司A股股票的出售所得分配给参与人。
9.03 各期持股计划成立后，持股计划权益的后续处置无需再履行董事会审议程序。各期持股计划的参与人大会或其授权人士可自主决定持股计划后续处置方式及其他与权益处置有关的事项。
9.04 在持股计划相关权益划归至参与人个人账户之前，对应的股票权益由参与人大会理事会统一行使和安排。
9.05 参与人根据本方案取得持股计划权益后的个人所得税事宜按照税法的相关规定，合法合规缴纳相关的税费。
10、本方案下的持股计划资金专用账户
10.01 持股计划资金专用账户是指为本方案项下持股计划设立的资金账户。
10.02 持股计划资金专用账户为独立账户，以持股计划的名义开设并由参与人大会理事会负责管理。如持股计划委托第三方管理机构管理，则持股计划资金专用账户由第三方管理机构开设和管理。本方案的所有资金往来，必须经过该账户。该账户独立于公司的自有账户。
11、参与人变动时所获权益的处置
11.01 参与人有下列情形之一的，不再参与后续期次的持股计划：
（一）因公司不续签劳动合同导致与公司或下属企业的劳动关系终止或解除；
（二）因公司原因裁员、所服务业务单元停业清算导致与公司或下属企业的劳动关系终止或解除；
（三）因自愿离职致与公司或下属企业的劳动关系终止/解除，且未对公司或下属企业造成负面影响；
（四）因劳动合同到期不愿续签导致与公司或下属企业的劳动关系终止或解除；
（五）因自愿离职导致与公司或下属企业的劳动关系终止或解除，且对公司或下属企业造成负面影响；
（六）因违反中集集团及其下属企业规章制度、或严重过失导致与公司或下属企业的劳动关系终止或解除；
（七）因发生其他经公司认定的、有法律依据或制度依据的负面退出情形导致与公司或下属企业的劳动关系终止或解除；
（八）死亡或被依法宣告死亡；
（九）因达到国家规定的退休年龄而退休、因伤残、病患而丧失劳动能力。
11.02 如参与人有上述第11.01条第（五）项至第（七）项的情形之一的，则由该参与人所在的存续持股计划的参与人大会理事会核定其退出日期，从退出之日起该参与人不再享有相应持股计划的权益。
12、本方案的变更和终止
12.01 公司董事会认为必要时，或新实施的法律、法规、规章、交易所规则要求时，可以对本方案进行变更。
12.02 本方案因以下原因终止：
（一）根据法律、法规的规定；
（二）监管机关依法要求终止；
（三）公司董事会认为必要时。
12.03 如果本方案终止，本方案项下某一期持股计划仍在存续期，或持股计划的权益仍有结余的，则由该期持股计划参与人大会决定持股计划存续与权益分配事宜。
13、股东大会授权董事会事项
13.01 股东大会授权董事会办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）决定各期持股计划的具体实施方案；
（二）决定本方案存续期的延长或提前终止；
（三）根据相关法律、法规、政策的变化情况对本方案作出相应调整；
（四）拟定、签署与本方案相关的协议文件；
（五）办理本方案所需的其他必要事宜，但有关事项需由股东大会决定的除外。
13.02 上述授权期限自股东大会审议通过本方案之日起至本方案实施完毕之日止。
14、其他
14.01 本方案的任何条款都不妨碍中集集团为其员工实施其他激励或奖励计划。
14.02 公司实施本方案的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
14.03 本方案实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
14.04 公司后续将根据不时生效的法律法规、上市地证券交易所规则等（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深交所、香港联交所发布的相关规定）履行相应程序及进行信息披露。