股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2022-062
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于第十届监事会二〇二二年度第二次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”，与其控股子公司合称“本集团”）第十届监事会2022年度第2次会议通知于2022年7月6日以书面形式发出，会议于2022年7月15日以通讯表决方式召开。本公司现有监事三人，参加表决监事三人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经监事认真审议并表决，通过以下决议：
（一）审议并通过《关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市符合法律、法规规定的议案》
经审核，监事会同意分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司（以下简称“中集世联达”）在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次分拆上市”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对本公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆上市符合相关法律、法规、规章等规定。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议并通过《关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市方案的议案》经审核，监事会审议通过了初步拟定分拆上市方案如下：
1、上市地点：深交所。
2、发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）。
3、股票面值：人民币1.00元。
4、发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
5、发行上市时间：中集世联达将在中国证监会核准或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由中集世联达股东大会授权中集世联达董事会于中国证监会核准或注册后予以确定。
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
7、发行规模：拟公开发行股份数占中集世联达发行后总股本的比例不低于10%，且发行完成后本公司持有的中集世联达股份比例不低于50.01%。中集世联达股东大会授权中集世联达董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，中集世联达将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚需经本公司股东大会审议通过、香港联交所批准、中国证监会核准或注册等程序，为推动中集世联达上市的相关工作顺利进行，提请本公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整中集世联达分拆上市方案。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议并通过《关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市的预案的议案》
经审核，监事会审议通过了本公司根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规章以及规范性文件的有关规定编制的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市的预案》，预案内容详见同日披露的《关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市的预案》。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议并通过《关于分拆控股子公司上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》
本公司拟将控股子公司中集世联达分拆至深交所上市。经监事会审慎评估，本次分拆上市符合《分拆规则》的相关规定，具备可行性，具体如下：
1、上市公司分拆，应当同时符合以下条件：（1）上市公司股票境内上市已满三年。
（2）上市公司最近三个会计年度连续盈利。（3）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（《分拆规则》所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）。
（4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。
（1）上市公司股票境内上市已满三年
本公司股票于1994年在深交所上市，上市时间已满三年，符合《分拆规则》的要求。
（2）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据本公司最近三年的年度报告和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）为本公司出具的普华永道中天审字（2020）第10036号、普华永道中天审字（2021）第10036号、普华永道中天审字（2022）第10036号《审计报告》（以下简称“本公司最近三年审计报告”），本公司2019年度、2020年度、2021年度
实现归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为人民币12.41亿元、人民币3.43亿元、人民币54.73亿元，最近三个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》的要求。
（3）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（《分拆规则》所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
根据本公司最近三年审计报告及中集世联达未经上市审计的财务数据，本公司最近三个会计年度扣除按权益享有的中集世联达的净利润后归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为人民币682,372.60万元，不低于人民币六亿元，符合《分拆规则》的要求。
（4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
根据普华永道为本公司出具的普华永道中天审字（2022）第10036号《审计报告》，本公司最近一个会计年度（2021年度，下同）归属于母公司股东的净利润为人民币666,532.30万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币547,306.00万元。根据中集世联达未经上市审计的财务数据，中集世联达最近一个会计年度归属于母公司股东的净利润为人民币24,280.45万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币19,409.65万元，本公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中集世联达净利润占归属于母公司股东的净利润的比重分别为3.06%（净利润以扣除非经常性损益前计算）、2.98%（净利润以扣除非经常性损益后计算），均未超过50%。符合《分拆规则》的要求。
根据普华永道为本公司出具的普华永道中天审字（2022）第10036号《审计报告》，本公司最近一个会计年度末归属于母公司股东的净资产为人民币4,511,863.30万元。根据中集世联达未经审计的财务数据，中集世联达最近一个会计年度末归属于母公司股东的净资产为人民币145,872.22万元，本公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中集世联达的净资产占归属于母公司股东净资产比重为2.72%，未超过30%。符合《分拆规则》的要求。
2、上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：（1）资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。（2）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚。（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。（4）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。（5）上市公司董事、高级管理人员
及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
（1）资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害本公司不存在控股股东、实际控制人。根据本公司2021年度经审计的财务报表及普华永道出具的普华永道中天特审字（2022）第2820号《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》，本公司不存在资金、资产被关联方占用的情形或者其他损害本公司利益的重大关联交易，符合《分拆规则》的要求。
（2）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚
本公司不存在控股股东、实际控制人。本公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，符合《分拆规则》的要求。
（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
本公司不存在控股股东、实际控制人。本公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》的要求。
（4）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
本公司最近一年（2021年）财务会计报告由普华永道出具普华永道中天审字（2022）第10036号无保留意见审计报告，符合《分拆规则》的要求。
（5）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本决议公告日，本公司董事、高级管理人员及其关联方持有中集世联达的股份（不包括该等人员通过本公司间接持有的中集世联达股份）合计未超过中集世联达总股本的百分之十，符合《分拆规则》的要求。
3、上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：（1）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。（2）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。（3）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。（4）主要从事金融业务的。（5）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司
分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
（1）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
本公司最近三个会计年度未发行股份募集资金，不存在使用最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为中集世联达的主要业务和资产的情形，符合《分拆规则》的要求。
（2）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的
本公司最近三个会计年度未通过重大资产重组购买业务和资产，不存在使用最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为中集世联达的主要业务和资产的情形，符合《分拆规则》的要求。
（3）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
中集世联达的主营业务为物流服务业务，不属于本公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，符合《分拆规则》的要求。
（4）主要从事金融业务的
中集世联达的主营业务为物流服务业务，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规则》的要求。
（5）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本决议公告日，中集世联达董事、高级管理人员及其关联方持有中集世联达的股份（不包括该等人员通过本公司间接持有的中集世联达股份）合计未超过中集世联达总股本的百分之三十，符合《分拆规则》的要求。
4、上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：（1）有利于上市公司突出主业、增强独立性。（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。（3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
（1）有利于上市公司突出主业、增强独立性
本集团（除中集世联达及其控股子公司外）的主营业务包括集装箱、道路运输车辆、能源/化工/液态食品装备、海洋工程装备、空港装备的制造及服务业务、循环载具业务、
金融及资产管理业务等。中集世联达的主营业务为物流服务业务。中集世联达与本公司其他业务板块之间保持独立。本次分拆上市后，本集团（除中集世联达及其控股子公司外）将继续集中资源发展除中集世联达主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
①同业竞争
本集团（除中集世联达及其控股子公司外）的主营业务包括集装箱、道路运输车辆、能源/化工/液态食品装备、海洋工程装备、空港装备的制造及服务业务、循环载具业务、金融及资产管理业务等。
中集世联达的主营业务为物流服务业务，围绕国内主要海港、长江河港、铁路中心站以及国际主要空运航线，根据客户个性化需求定制物流解决方案，依托“箱货场”的资源布局，提供覆盖海、陆、空等多种运输方式的全流程跨境综合物流服务。
本集团（除中集世联达及其控股子公司外）未从事与中集世联达及其控股子公司的主营业务具有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。本次分拆完成后，本集团（除中集世联达及其控股子公司外）与中集世联达均符合中国证监会、深交所关于同业竞争的监管要求。
本公司与中集世联达已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺，详见《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市的预案》“第五章 其他重要事项”之“二、保护投资者合法权益的相关安排”之“（二）关于避免同业竞争的措施”。
②相似业务
I. 医疗冷链物流业务
本集团（除中集世联达及其控股子公司外）之附属公司北京中集冷云科技有限公司及其下属企业（以下统称“中集冷云”）存在从事医疗冷链物流业务，主要系依托自研技术和装备，专门为医药行业客户提供一体化冷链温控运输解决方案。与中集世联达从事的生鲜冷链物流业务相比，中集冷云从事的医疗冷链物流业务在运载产品、运载工具、所需技术、服务客户等方面存在显著差异，不构成实质性的同业竞争。
II. 货运代理业务
本集团（除中集世联达及其控股子公司外）之附属公司南通中集港务发展有限公司（以下简称“南通港务”）存在从事货运代理业务。南通港务主要围绕其运营码头，从事装卸、堆存等码头作业服务，并根据客户需求提供部分附属货运代理业务。与中集世联达从事的货运代理业务相比，南通港务从事的货运代理业务在业务定位、经营区域、
主要客户和供应商等方面存在显著差异，不构成实质性的同业竞争。III. 循环包装运营的综合解决方案服务本集团（除中集世联达及其控股子公司外）之附属公司中集运载科技有限公司及其下属企业（以下统称“中集载具”）存在从事循环包装运营的综合解决方案服务。中集载具主要从事循环载具业务，提供单元化载具租赁或销售，并基于客户需求提供循环包装运营的综合解决方案服务，其中涉及物流服务。与中集世联达从事的物流服务业务相比，中集载具从事的循环包装运营的综合解决方案服务在需求原因、服务客户、运载产品、经营区域等方面存在显著差异，不构成实质性的同业竞争。
③关联交易
本次分拆上市后，本公司仍将保持对中集世联达的控制权，中集世联达仍为本公司合并报表范围内的子公司，本集团的关联交易情况不会因为本次分拆上市而发生重大变化。
对于中集世联达，本次分拆上市后，本公司仍为中集世联达的控股股东，中集世联达及其控股子公司与本集团（除中集世联达及其控股子公司外）之间的关联交易仍将计入中集世联达每年关联交易发生额。
本次分拆上市后，本集团（除中集世联达及其控股子公司外）与中集世联达及其控股子公司发生的关联交易将保证合规性、合理性和公允性，并保持本集团（除中集世联达及其控股子公司外）和中集世联达及其控股子公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害本集团（除中集世联达及其控股子公司外）及中集世联达及其控股子公司的利益，符合中国证监会、深交所关于关联交易的监管要求。
本公司与中集世联达已分别就减少和规范关联交易事项作出书面承诺，详见《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市的预案》“第五章 其他重要事项”之“二、保护投资者合法权益的相关安排”之“（三）关于规范和减少关联交易的措施”。
综上，本次分拆上市，符合《分拆规则》的要求。
（3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
本集团（除中集世联达及其控股子公司外）和中集世联达均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；本集团（除中集世联达及其控股子公司外）和中集世联达均建立了独立的财务部门和财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；本公司和中集世联达均设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设立了各内部职能部门，独立行使经营管理职权；中集世联达拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与本集团（除中集世联达及其控股子公司外）的高级管理人员和财务人员交叉任职的情况；本次分拆后本集团（除中集世联达及其控股子公司外）和中集世联达将
保持资产、财务、机构、人员独立。综上，本次分拆上市，符合《分拆规则》的要求。
（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷本集团（除中集世联达及其控股子公司外）与中集世联达资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。综上，本次分拆上市符合《分拆规则》的要求。同意将上述议案提请股东大会审议批准。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议并通过《关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
经审议，监事会就本次分拆上市对各方股东、债权人和其他利益相关方的影响分析如下：
1、本次分拆上市有利于维护各方股东的合法权益
本次分拆上市完成后，本公司仍然保持对中集世联达的控制权，中集世联达的财务状况和盈利能力仍将反映在本公司的合并报表中。本公司和中集世联达将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管中集世联达公开发行股票后，本公司持有的中集世联达股份将被稀释，但通过本次分拆上市，中集世联达将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
2、本次分拆上市有利于维护债权人的合法权益
本次分拆上市有利于中集世联达提升发展与创新速度，增强本集团整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，从而有利于加强本集团资产流动性、提高偿债能力，降低本集团运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
3、本次分拆上市对其他利益相关方的影响
在本次分拆上市过程中，本公司与中集世联达将按照相关法律法规，加强信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议并通过《关于本公司保持独立性及持续经营能力的议案》经审议，监事会认为本次分拆上市后，本公司能够继续保持独立性和持续经营能力，具体如下：
1、本次分拆上市后本公司能够继续保持独立性
本次分拆上市符合《分拆规则》的相关要求。本集团（除中集世联达及其控股子公司外）与中集世联达资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本公司将按照《分拆规则》的要求聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就本次分拆上市出具专业意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行的相关职责包括但不限于：对本公司分拆是否符合《分拆规则》、本公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在中集世联达在深圳证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导本公司维持独立上市地位，持续关注本公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力；持续督导本公司针对中集世联达发生的对本公司权益有重要影响的资产、财务状况变化以及其他可能对本公司股票价格产生较大影响的重要信息依法履行信息披露义务等。
2、本次分拆上市后本公司能够继续保持持续经营能力
一方面，鉴于本集团的各项业务目前保持良好的发展趋势，以及中集世联达与本集团其他业务板块之间保持独立，本次分拆不会对本集团其他业务板块的持续经营构成实质性影响。另一方面，本次分拆上市后，中集世联达仍为本公司合并财务报表范围内的子公司。中集世联达的财务状况、经营成果和现金流量仍然反映在本公司的合并报表数据中。本次分拆上市完成后，中集世联达的融资能力将得到加强，经营规模、创新能力及盈利能力将快速提升，进而有助于提升本集团未来的整体盈利水平，促进本集团的价值提升。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议并通过《关于中集世联达物流科技（集团）股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
经审议，监事会认为本次分拆上市后，中集世联达具备相应的规范运作能力，具体如下：
中集世联达已按照《公司法》及其现行有效的公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员职责明确，并具有规范的运行制度。
中集世联达已根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和其他相关制度。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议并通过《关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》
经审议，监事会认为本次分拆上市已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的相关规定，履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆上市事项履行的法定程序完整、合法，向相关监管机构提交的法律文件有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市事项拟提交的相关法律文件，本公司及全体董事作出如下声明和保证：《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
综上所述，本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议并通过《关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
经审议，本公司对本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如
下：
1、本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性
（1）顺应中集世联达经营发展内在需求，提升其专业化经营水平近年来，受益于国内国际“双循环”新发展格局，“一带一路”贸易持续深化，物流行业持续快速发展。为抓住行业发展机遇，中集世联达通过本次分拆上市进一步推动其自身的发展，扩张运力、完善多联网络建设，提升企业专业化经营水平，从而进一步降低单位运营成本，提高市场竞争能力，为本集团整体业务的发展和盈利能力的提升贡献更大的力量。另外，成为上市公司，有助于中集世联达进一步提升品牌知名度，增强市场影响力，有利于吸引和留住业务领域的优秀人才，对推动中集世联达业绩持续增长起到更加积极的作用。
（2）充分利用资本市场支持，发挥子公司上市平台优势
本公司希望充分利用资本市场改革的有利时机和政策的大力支持，分拆中集世联达于A股独立上市，促进中集世联达的业务规模扩大和进一步提升经营效率和水平。通过分拆上市，中集世联达将实现与资本市场的直接对接，充分发挥资本市场对实体经济的支持作用。未来中集世联达可借助资本市场平台进行各项资本运作，为中集世联达的持续发展提供充足的资金和资源保障，为本公司和中集世联达股东带来稳定的投资回报。
（3）推动子公司治理完善，为战略目标的实现提供运作平台
本次分拆上市，将进一步促进中集世联达治理规范化、现代化以及提升治理透明度和规范化水平，为中集世联达未来高质量发展奠定坚实治理机制保障。本次分拆上市是本公司响应国内资本市场政策号召、利用资本市场促进实体经济发展、推动上市公司做优做强及高质量发展的重要举措。
（4）获得合理估值，实现全体股东利益的最大化
本次分拆上市有利于提升中集世联达经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供本公司及中集世联达各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对本集团不同业务进行合理估值，使本集团优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高本公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
2、本次分拆上市的可行性
本次分拆上市符合《分拆规则》对本公司分拆控股子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十）审议并通过《关于分拆控股子公司至深圳证券交易所上市不向本公司股东提供股份分配保证权利的议案》经审议，监事会认为：
就本公司现有股东而言，如果希望在中集世联达上市时持有中集世联达的股份，需要符合开立A股账户和投资A股上市公司股票的条件，且根据中国证券发行相关法律法规参与股票认购，目前不存在中集世联达直接向本公司股东分派股份的法规依据和操作规则。
根据《证券法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规，任何主体公开发行股票，需取得有权的证券监督管理部门的核准或注册，并遵守相关的报价和认购程序，除特殊情况（即应当安排不低于当次网下发行股票数量的40%优先向公募产品、社保基金、养老金配售、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金配售）外，不得向任何特定人士优先分配股份。因此，本公司无法在中集世联达公开发行A股股票时保证本公司现有股东优先申请认购中集世联达发行的新股份。
综上所述，本次分拆上市不向本公司股东提供股份分配保证权利公平合理。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议并通过《关于本公司董事、高级管理人员及其关联方于拟分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司持股的议案》
根据《分拆规则》第九条第三款的规定，上市公司董事、高级管理人员在拟分拆控股子公司安排持股计划的，该事项应当由独立董事发表独立意见，作为独立议案提交股东大会表决，并须经出席会议的中小股东所持表决权的半数以上通过。
经审议，截至本决议公告日，本公司董事、高级管理人员及其关联方持有中集世联达的股份（不包括该等人员通过本公司间接持有的中集世联达股份）合计未超过中集世联达总股本的百分之十，符合《分拆规则》的相关规定。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
本公司第十届监事会2022年度第2次会议决议。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司监事会
二〇二二年七月十五日