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中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司分拆控股子公司中集世联达物流科技(集团)股份有限公司至深圳证券交易所上市的说明及会计师专项报告
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中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事会：
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“我们”或“普华永道” )接受中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“中集集团”或“贵公司”)委托，审计了中集集团2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度、2020年度及2021年度的合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注(以下简称“2019年度、2020年度及2021年度财务报表” )，并分别于2020年3月26日、2021年3月29日及2022年3月28日分别出具了报告号为普华永道中天审字(2020)第10036号、普华永道中天审字(2021)第10036号及普华永道中天审字(2022)第10036号的无保留意见的审计报告。
2019年度、2020年度及2021年度财务报表的编制和公允列报是中集集团管理层的责任，我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则执行审计工作的基础上，对2019年度、2020年度及2021年度财务报表整体发表审计意见。
我们接受中集集团委托，审计了中集集团2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并分别于2020年3月26日、2021年3月29日及2022年3月28日出具了报告号为普华永道中天特审字(2020)第0699号、普华永道中天特审字(2021)第0694号及普华永道中天特审字(2022)第2336号的无保留意见的审计报告。
中集集团拟分拆控股子公司中集世联达物流科技(集团)股份有限公司(以下简称“中集世联达”)在深圳证券交易所上市。根据中国证券监督管理委员会《上市公司分拆规则(试行)》(以下简称“《分拆规则》”)的要求，中集集团编制了分拆控股子公司中集世联达在深圳证券交易所上市的说明(以下简称“分拆上市说明”)。
如实编制和对外披露分拆上市说明并确保其真实性、准确性和完整性以及设计、执行和维护与编制分拆上市说明有关的内部控制是中集集团管理层的责任。
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我们以上述我们对中集集团2019年度、2020年度及2021年度的财务报表所执行的审计工作为依据，对贵公司就分拆上市说明中财务资料相关问题，提供我们的意见，详见附件。
本说明仅供贵公司用于申请分拆控股子公司中集世联达在深圳证券交易所上市之目的而向深圳证券交易所报送申请文件使用，不得用作任何其它目的。
附件：普华永道就中集集团分拆控股子公司中集世联达在深圳证券交易所上市的说明的专项意见
| 普华永道中天 会计师事务所(特殊普通合伙) 中国?上海市 2022年7月15日 | 注册会计师 注册会计师 | 曹翠丽 郭素宏 |
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本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
(一)上市公司股票境内上市已满三年
管理层的说明：
中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“中集集团”)股票于1994年在深交所上市，上市时间已满三年，符合《分拆规则》的要求。
会计师的核查程序：
我们执行了以下核查程序：
1、 查询中集集团公开披露的信息，中集集团股票系于1994年在深交所上
市，截至本会计师意见出具日，其股票境内上市已满3年。会计师的意见：
通过上述核查程序，我们认为：中集集团股票境内上市已满三年，符合《分拆规则》的要求。
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(二)上市公司最近三个会计年度连续盈利
管理层的说明：
根据中集集团最近三年的年度报告和普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为中集集团出具的普华永道中天审字(2020)第10036号、普华永道中天审字(2021)第10036号、普华永道中天审字(2022)第10036号《审计报告》(以下简称“中集集团最近三年审计报告”)，中集集团2019年度、2020年度、2021年度实现归属于母公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别为12.41亿元、3.43亿元、54.73亿元，最近三个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》的要求。会计师的核查程序：
我们分别于2020年3月26日、2021年3月29日及2022年3月28日出具了报告号为普华永道中天审字(2020)第10036号、普华永道中天审字(2021)第10036号及普华永道中天审字(2022)第10036号的无保留意见的审计报告，并重新计算了2019年、2020年及2021年扣除非经常性损益后的归属于中集集团股东的净利润，核对至年度报告中的数据一致，同时核对至上述管理层分拆上市说明管理层引用数据一致。会计师的意见：
通过上述核查程序，我们认为：中集集团管理层对于近三年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为正数，满足“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
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(三)上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元(《分拆规则》所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据)管理层的说明：
根据中集集团最近三年审计报告及中集世联达未经上市审计的财务数据，中集集团最近三个会计年度扣除按权益享有的中集世联达的净利润后，归属于母公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 合计 |
| 一、中集集团归属于母公司股东的净利润情况 | |||||
| 中集集团归属于母公司股东的净利润 | A | 666,532.30 | 534,961.30 | 154,222.60 | 1,355,716.20 |
| 中集集团归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后) | 547,306.00 | 34,288.70 | 124,147.90 | 705,742.60 | |
| 二、中集世联达归属于母公司股东的净利润情况 | |||||
| 中集世联达归属于母公司股东的净利润 | B | 24,280.45 | 11,065.54 | 6,857.87 | 42,203.86 |
| 中集世联达归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后) | 19,409.65 | 6,726.67 | 1,363.02 | 27,499.34 | |
| 三、中集集团享有中集世联达权益比例情况(注) | |||||
| 权益比例 | C | 84% | 84.78% | 100% | - |
| 四、中集集团按权益享有的中集世联达的净利润情况 | |||||
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| 净利润 | D(D=B*C) | 20,395.58 | 9,381.36 | 6,857.87 | 36,634.81 |
| 净利润(扣除非经常性损益后) | 16,304.11 | 5,702.87 | 1,363.02 | 23,370.00 | |
| 五、中集集团扣除按权益享有的中集世联达的净利润后归属于母公司股东的净利润 | |||||
| 净利润 | E (E=A-D) | 646,136.72 | 525,579.94 | 147,364.73 | 1,319,081.39 |
| 净利润(扣除非经常性损益后) | 531,001.89 | 28,585.83 | 122,784.88 | 682,372.60 | |
| 最近3个会计年度中集集团扣除按权益享有的中集世联达净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算) | E中孰低值的三年累计之和 | 682,372.60 | |||
注：中集集团享有中集世联达权益比例以各年末实缴比例计算。
综上，中集集团最近三个会计年度扣除按权益享有的中集世联达的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)，符合《分拆规则》的要求。会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
1、 我们分别于2020年3月26日、2021年3月29日及2022年3月28
日出具了报告号为普华永道中天审字(2020)第10036号、普华永道中天审字(2021)第10036号及普华永道中天审字(2022)第10036号的无保留意见的审计报告，我们核对了经审计的中集集团2019年、2020年及2021年度财务报表中归属于母公司股东的净利润至上述管理层的分拆上市说明中引用的数据一致。我们重新计算了2019年、2020年及2021年扣除非经常性损益后的归属于中集集团股东的净利润，核对至年度报告中的数据一致，同时核对至上述管理层分拆上市说明管理层引用数据一致。
2、 我们检查了中集世联达管理层编制的2019年、2020年及2021年的未
经审计的财务报表及财务报表补充资料中归属于母公司股东的净利润及
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非经常性损益，重新计算扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润并核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的数据一致，核对中集集团享有中集世联达权益比例至上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的数据一致。并重新计算2019 年度、2020 年度及2021 年度中集集团按权益享有的中集世联达的净利润(包括扣除非经常性损益后)，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层的计算结果一致。
3、 我们重新计算了2019 年度、2020 年度及2021 年度中集集团扣除按权
益享有的中集世联达的净利润后归属于母公司股东的净利润(包括扣除非经常性损益后)以及三年合计金额，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层的计算结果一致；并重新比较扣除非经常性损益前后三年合计金额的孰小值，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层的计算结果一致。会计师的意见：
通过上述核查程序，我们认为：中集集团最近三个会计年度扣除按权益享有的中集世联达的净利润后归属于中集集团母公司股东的净利润累计不低于六亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)的说明，与我们在核查程序中获取的信息及管理层解释在所有重大方面一致。我们的上述意见不构成对上述中集世联达管理层编制的2019 年度、2020年度及2021 年度的财务报表形成审计或审阅意见。
(四)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十管理层的说明：
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为中集集团出具的普华永道中天审字(2022)第10036号《审计报告》、中集世联达未经上市审计的财务数据，中
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集集团与中集世联达2021年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东权益的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 2021年度归属于母公司股东的净利润 | 2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2021年末归属于母公司股东权益 |
| 中集集团 | A | 666,532.30 | 547,306.00 | 4,511,863.30 |
| 中集世联达 | B | 24,280.45 | 19,409.65 | 145,872.22 |
| 中集集团享有中集世联达权益比例(注) | C | 84% | 84% | 84% |
| 中集集团按权益享有中集世联达净利润或净资产 | D=B*C | 20,395.58 | 16,304.11 | 122,532.67 |
| 占比 | E=D/A | 3.06% | 2.98% | 2.72% |
注：中集集团享有中集世联达权益比例以2021年12月31日比例计算。
综上，中集集团最近一个会计年度(2021年度)合并报表中按权益享有的中集世联达的净利润未超过归属于母公司股东的净利润的百分之五十，中集集团最近一个会计年度(2021年度)合并报表中按权益享有的中集世联达的净资产未超过归属于母公司股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》的要求。会计师的核查程序：
我们执行了以下核查程序：
1、 我们于2022年3月28日出具了报告号为普华永道中天审字(2022)第
10036号的无保留意见的审计报告，核对经审计的中集集团2021 年度财务报表中归属于母公司股东的净利润及2021 年12 月31 日归属于母公司股东的净资产至上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的数据一致。
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2、 我们重新计算扣减非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，并核
对至年度报告中的数据一致，同时核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的数据一致。
3、 我们取得了中集世联达管理层编制的2021年度的未经审计的财务报表
及财务报表补充资料中归属于母公司股东的净利润及非经常性损益，重新计算扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润并核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的数据一致。
4、 我们检查了中集世联达管理层编制的中集世联达2021 年度未经审计的
财务报表及财务报表补充资料中2021 年12 月31 日归属于母公司股东的净资产，并核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的数据一致。并核对中集集团享有中集世联达权益比例至上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的数据一致。
5、 我们重新计算了2021 年度中集集团合并报表中按权益享有的中集世联
达的净利润占归属于中集集团母公司股东的净利润(包括扣除非经常性损益后)的占比及按权益享有的中集世联达的净资产占归属于中集集团母公司股东的净资产的占比，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层的计算结果一致。
会计师的意见：
通过上述核查程序，我们发现：集团管理层对于中集集团最近一个会计度合并报表中按权益享有的中集世联达的净利润不超过归属于中集集团母公司股东的净利润的百分之五十以及中集集团最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中集世联达净资产不超过归属于中集集团母公司股东的净资产的百分之三十的说明，与我们在核查程序中获取的信息及管理层解释在所有重大方面一致。我们的上述意见不构成对上述中集世联达管理层编制的2021 年度的财务报表形成审计或审阅意见。
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(五)上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。管理层的说明：
1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
中集集团不存在控股股东、实际控制人。根据中集集团2021年度经审计的财务报表及普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天特审字(2022)第2820号《关于中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》，中集集团不存在资金、资产被关联方占用的情形或者其他损害中集集团利益的重大关联交易，符合《分拆规则》的要求。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚
中集集团不存在控股股东、实际控制人。中集集团最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，符合《分拆规则》的要求。
3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
中集集团不存在控股股东、实际控制人。中集集团最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》的要求。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
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中集集团最近一年(2021年)财务会计报告由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具普华永道中天审字(2022)第10036号无保留意见审计报告，符合《分拆规则》的要求。
5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本预案披露日，中集集团董事、高级管理人员及其关联方持有中集世联达的股份(不包括该等人员通过中集集团间接持有的中集世联达股份)合计未超过中集世联达总股本的百分之十，符合《分拆规则》的要求。会计师的核查程序：
我们执行了以下核查程序：
1、 针对上述管理层的分拆上市说明里的第1 至第3 点：
我们对中集集团在深圳证券交易所最近36个月的公告信息进行了查询，并询问中集集团管理层和为中集集团本次分拆上市提供法律服务的律师：
资金、资产是否存在被关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；中集集团最近36个月内是否受到过中国证监会的行政处罚；中集集团最近12个月内是否受到过证券交易所的公开谴责。我们检查了北京市中伦律师事务所《北京市中伦律师事务所关于中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司分拆控股子公司中集世联达物流科技(集团)股份有限公司至深圳证券交易所上市的法律意见书》，并在外部搜索引擎网站上检索其公开信息查验：中集集团是否存在控股股东、实际控制人；中集集团是否存在资金、资产被关联方占用的情形，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易；中集集团最近36个月内是否受到过中国证监会的行政处罚；中集集团最近12个月内是否受到过证券交易所的公开谴责。我们并分别于2022年3月28日、2021年3月29日及2020年3月26出具了报告号为普华永道中天特审字(2022)第2820号、普华永道中天
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特审字(2021)第0695号、普华永道中天特审字(2020)第0700号的关于中集集团控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告。在审计过程中亦未发现中集集团存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。
2、 针对上述管理层的分拆上市说明里的第4 点，我们于2022 年3月28日
出具了报告号为普华永道中天审字(2022)第10036号的审计报告，为无保留意见。
3、 针对上述管理层的分拆上市说明里的第5点，我们检查了中集世联达的
股东清单并对中集集团董事、高级管理人员及其关联方持有中集世联达股份份额进行了加总，截至本会计师意见出具之日，中集集团董事、高级管理人员及其关联方持有中集世联达的股份合计未超过中集世联达总股本的10%。同时我们检查了北京市中伦律师事务所《北京市中伦律师事务所关于中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司分拆控股子公司中集世联达物流科技(集团)股份有限公司至深圳证券交易所上市的法律意见书》，查看中集世联达的股东信息及中集集团的董事、高级管理人员及其关联方持有中集世联达的情况与上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的信息一致。
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会计师的意见：
通过上述核查程序，并基于北京市中伦律师事务所《《北京市中伦律师事务所关于中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司分拆控股子公司中集世联达物流科技(集团)股份有限公司至深圳证券交易所上市的法律意见书》，我们认为：中集集团管理层对于不存在上述5 种情形的说明与我们在核查程序中获取的信息及管理层解释在所有重大方面一致。
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(六)上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。管理层的说明：
1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外中集集团最近三个会计年度未发行股份募集资金，不存在使用最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为中集世联达的主要业务和资产的情形，符合《分拆规则》的要求。
2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的
中集集团最近三个会计年度未通过重大资产重组购买业务和资产，不存在使用最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为中集世联达的主要业务和资产的情形，符合《分拆规则》的要求。
3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
中集世联达的主营业务为物流服务业务，不属于中集集团首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，符合《分拆规则》的要求。
4、主要从事金融业务的
中集世联达的主营业务为物流服务业务，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规则》的要求。
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5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外截至本预案披露日，中集世联达董事、高级管理人员及其关联方持有中集世联达的股份(不包括该等人员通过中集集团间接持有的中集世联达股份)合计未超过中集世联达总股本的百分之三十，符合《分拆规则》的要求。会计师的核查程序：
我们执行了以下核查程序：
1、 针对上述管理层的分拆上市说明里的第1 和第2 点，我们对中集集团在
深圳证券交易所最近三个会计年度的公告信息进行了查询并询问中集集团管理层是否存在最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、通过重大资产重组购买的业务和资产作为中集世联达的主要业务和资产的情形。
2、 针对上述管理层的分拆上市说明里的第3 和第4 点，我们检查了中集集
团与中集世联达的营业执照，询问中集集团管理层中集集团首次公开发行股票并上市时的主要业务与资产，是否与上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的信息一致，询问中集世联达管理层最近三个会计年度的主营业务范围是否发生变化。
3、 针对上述管理层的分拆上市说明里的第5点，我们获取并检查了中集世
联达出具的相关说明，并对中集世联达董事、高级管理人员及其关联方持有中集世联达的股份进行了加总，合计未超过中集世联达总股本的30%。我们检查了北京市中伦律师事务所《北京市中伦律师事务所关于中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司分拆控股子公司中集世联达物流科技(集团)股份有限公司至深圳证券交易所上市的法律意见书》，查看中集世联达的股东信息及中集世联达的董事、高级管理人员及其关联方持有中集世联达的情况与上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的信息一致。
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会计师的意见：
通过上述核查程序，并基于北京市中伦律师事务所《北京市中伦律师事务所关于中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司分拆控股子公司中集世联达物流科技(集团)股份有限公司至深圳证券交易所上市的法律意见书》，我们认为：中集集团管理层对于不存在上述5 种情形的说明与我们在核查程序中获取的信息及管理层解释在所有重大方面一致。
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(七)上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：1、有利于上市公司突出主业、增强独立性。2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。管理层的说明：
1、有利于上市公司突出主业、增强独立性
中集集团(除中集世联达及其控股子公司外)的主营业务包括集装箱、道路运输车辆、能源/化工/液态食品装备、海洋工程装备、空港装备的制造及服务业务、循环载具业务、金融及资产管理业务等。中集世联达的主营业务为物流服务业务。中集世联达与中集集团其他业务板块之间保持独立。本次分拆上市后，中集集团(除中集世联达及其控股子公司外)将继续集中资源发展除中集世联达主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
(1)同业竞争
中集集团(除中集世联达及其控股子公司外)的主营业务包括集装箱、道路运输车辆、能源/化工/液态食品装备、海洋工程装备、空港装备的制造及服务业务、循环载具业务、金融及资产管理业务等。
中集世联达的主营业务为物流服务业务，围绕国内主要海港、长江河港、铁路中心站以及国际主要空运航线，根据客户个性化需求定制物流解决方案，依托“箱货场”的资源布局，提供覆盖海、陆、空等多种运输方式的全流程跨境综合物流服务。
中集集团(除中集世联达及其控股子公司外)未从事与中集世联达及其控股子公司的主营业务具有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。本次分拆完成后，
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中集集团(除中集世联达及其控股子公司外)与中集世联达均符合中国证监会、深交所关于同业竞争的监管要求。
中集集团与中集世联达已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺：
中集集团“1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事与中集世联达及其控股子公司的主营业务具有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、本公司承诺，本公司及本公司控制的其他企业不会以任何形式从事与中集世联达及其控股子公司的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
3、本公司将对本公司控制的其他企业的经营活动进行监督和约束，如果本公司及本公司控制的其他企业从任何第三方获得的商业机会与中集世联达及其控股子公司构成实质性竞争的，则本公司将立即通知中集世联达，并尽力促成中集世联达或其控股子公司获得该等商业机会，或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
4、本公司保证不会利用控股股东地位从事或参与从事损害中集世联达及中集世联达其他股东(特别是中小股东)利益的行为，不会利用从中集世联达及其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与中集世联达及其控股子公司的主营业务存在实质性竞争的业务活动。
5、如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致中集世联达或其控股子公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自中集世联达就本次分拆上市向中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为中集世联达的控股股东期间持续有效。”
中集世联达
“1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业未从事与中集集团及其控制的除本公司及本公司控制的企业之外的其他企业(以下统称“关联企业”)的主营业务具有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
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2、本公司承诺，在中集集团作为本公司控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的企业不会从事与中集集团及/或关联企业构成实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
3、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自本公司就本次分拆上市向中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在中集集团作为本公司控股股东期间持续有效。”
(2)相似业务
①医疗冷链物流业务
中集集团(除中集世联达及其控股子公司外)之附属公司北京中集冷云科技有限公司及其下属企业(以下统称“中集冷云”)存在从事医疗冷链物流业务，主要系依托自研技术和装备，专门为医药行业客户提供一体化冷链温控运输解决方案。与中集世联达从事的生鲜冷链物流业务相比，中集冷云从事的医疗冷链物流业务在运载产品、运载工具、所需技术、服务客户等方面存在显著差异，不构成实质性的同业竞争。
②货运代理业务
中集集团(除中集世联达及其控股子公司外)之附属公司南通中集港务发展有限公司(以下简称“南通港务”)存在从事货运代理业务。南通港务主要围绕其运营码头，从事装卸、堆存等码头作业服务，并根据客户需求提供部分附属货运代理业务。与中集世联达从事的货运代理业务相比，南通港务从事的货运代理业务在业务定位、经营区域、主要客户和供应商等方面存在显著差异，不构成实质性的同业竞争。
③循环包装运营的综合解决方案服务
中集集团(除中集世联达及其控股子公司外)之附属公司中集运载科技有限公司及其下属企业(以下统称“中集载具”)存在从事循环包装运营的综合解决方案服务。中集载具主要从事循环载具业务，提供单元化载具租赁或销售，并基于客户需
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求提供循环包装运营的综合解决方案服务，其中涉及物流服务。与中集世联达从事的物流服务业务相比，中集载具从事的循环包装运营的综合解决方案服务在需求原因、服务客户、运载产品、经营区域等方面存在显著差异，不构成实质性的同业竞争。
(3)关联交易
本次分拆上市后，中集集团仍将保持对中集世联达的控制权，中集世联达仍为中集集团合并报表范围内的子公司，中集集团的关联交易情况不会因为本次分拆上市而发生重大变化。
对于中集世联达，本次分拆上市后，中集集团仍为中集世联达的控股股东，中集世联达及其控股子公司与中集集团(除中集世联达及其控股子公司外)之间的关联交易仍将计入中集世联达每年关联交易发生额。
本次分拆上市后，中集集团(除中集世联达及其控股子公司外)与中集世联达及其控股子公司发生的关联交易将保证合规性、合理性和公允性，并保持中集集团(除中集世联达及其控股子公司外)和中集世联达及其控股子公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害中集集团(除中集世联达及其控股子公司外)及中集世联达及其控股子公司的利益，符合中国证监会、深交所关于关联交易的监管要求。
中集集团与中集世联达已分别就减少和规范关联交易事项作出书面承诺：
中集集团
“1、本公司将善意行使和履行作为中集世联达股东的权利和义务，充分尊重中集世联达的独立法人地位，保障中集世联达独立经营和自主决策。
2、本公司将尽可能避免和减少本公司及本公司控制的除中集世联达及其控股子公司之外的其他企业(以下统称“关联企业”)与中集世联达及其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与中集世联达及其控股子公司签订协议，按照法律法规、交易所规则、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义
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务，本公司在中集世联达董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业的关联交易事项进行审议时将促使本公司及关联企业(包括本公司及关联企业提名的董事(如有))在相关会议上回避相关表决。
3、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向中集世联达及其控股子公司谋求或输送任何超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害中集世联达及中集世联达其他股东的合法权益。
4、本公司及关联企业将尽可能避免一切违规占用中集世联达及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
5、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司及/或关联企业违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予中集世联达及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成中集世联达及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自中集世联达就本次分拆上市向中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为中集世联达控股股东期间持续有效。”
中集世联达
“1、截至本承诺函出具之日，本公司独立经营、自主决策。
2、本公司将尽可能地避免和减少本公司及控股子公司与中集集团及/或其控制的除本公司及本公司控股子公司之外的其他企业(以下统称“关联企业”)的关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与中集集团及/或其关联企业签订协议，按照法律法规、交易所规则(中集世联达上市后适用)、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。对涉及中集集团及/或其关联企业的关联交易事项在本公司进行董事会及股东大会表决时，切实落实关联人士回避表决制度。
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3、本公司保证本公司及控股子公司将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及控股子公司将按照公允价格进行上述关联交易，不会向中集集团及/或其关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益，不通过关联交易损害本公司及本公司其他股东的合法权益。
4、本公司及控股子公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等的规定，避免中集集团及/或其关联企业以任何非法方式占用本公司及本公司控股子公司资金、资产，不为中集集团及/或其关联企业进行违规担保。
上述承诺自本公司就本次分拆上市向中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在中集集团作为本公司控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆上市，符合《分拆规则》的要求。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
中集集团(除中集世联达及其控股子公司外)和中集世联达均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；中集集团(除中集世联达及其控股子公司外)和中集世联达均建立了独立的财务部门和财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；中集集团和中集世联达均设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设立了各内部职能部门，独立行使经营管理职权；中集世联达拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与中集集团(除中集世联达及其控股子公司外)的高级管理人员和财务人员交叉任职的情况；本次分拆后中集集团(除中集世联达及其控股子公司外)和中集世联达将保持资产、财务、机构、人员独立。
综上，本次分拆上市，符合《分拆规则》的要求。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
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中集集团(除中集世联达及其控股子公司外)与中集世联达资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。综上，本次分拆上市，符合《分拆规则》的要求。会计师的核查程序：
1、 我们检查了中集集团第十届董事会2022年度第2次会议审议通过的《中
国国际海运集装箱(集团)股份有限公司关于分拆控股子公司中集世联达物流科技(集团)股份有限公司至深圳证券交易所上市的预案 》对“1、有利于中集集团突出主业、增强独立性。2、本次分拆后，中集集团与中集世联达均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。3、本次分拆后，中集集团与中集世联达的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。4、本次分拆后，中集集团与中集世联达在独立性方面不存在其他严重缺陷。”的说明及披露，并查看了独立董事出具的独立意见。
2、 获得并检查上述管理层的分拆上市说明中引用的书面承诺函，查看其中
的内容与上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的内容一致。
3、 检查了北京市中伦律师事务所《北京市中伦律师事务所关于中国国际海
运集装箱(集团)股份有限公司分拆控股子公司中集世联达物流科技(集团)股份有限公司至深圳证券交易所上市的法律意见书》的法律意见书，检查了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司分拆控股子公司中集世联达物流科技(集团)股份有限公司至深圳证券交易所上市的核查意见》，查看其中的内容与上述管理层的分拆上市说明中管理层的说明是否存在重大不一致的情形。
4、 我们检查了中集集团和中集世联达的组织架构和财务账套的设置，并经
中集集团确认：中集集团管理层对于本次分拆满足财务相互独立、财务人员不存在交叉任职的认定。我们在执行2019年度、2020年度和2021年度内部控制审计工作中，中集集团已按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立
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健全和有效实施内部控制，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未识别可能引起同业竞争、关联交易、独立性等问题的内部控制缺陷。会计师的意见：
通过上述核查程序，我们认为：中集集团管理层对于本次分拆满足财务相互独立、财务人员不存在交叉任职的认定与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
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管理层的结论：
综上所述，中集集团分拆中集世联达至深圳交易所上市符合《分拆规则》的相关要求。会计师的意见：
我们核查了中集集团管理层对于分拆中集世联达至深圳交易所符合《分拆规则》的相关要求，包括：
(一)中集集团股票境内上市已满三年。
(二)中集集团最近三个会计年度连续盈利。
(三)扣除按权益享有的拟分拆所属中集世联达的净利润后，归属于中集集团股东的净利润累计不低于六亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。
(四)中集集团最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中集世联达的净利润不会超过归属于中集集团股东的净利润的百分之五十；中集集团最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中集世联达的净资产不会超过归属于中集集团股东的净资产的百分之三十。
(五)1、中集集团不存在控股股东、实际控制人，不存在资金、资产被关联方占用的情形或者其他损害中集集团利益的重大关联交易。2、中集集团最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。3、中集集团最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。4、中集集团最近一年(2021年)财务会计报告被注册会计师出具为无保留意见审计报告。5、中集集团董事、高级管理人员及其关联方持有中集世联达的股份(不包括该等人员通过中集集团间接持有的中集世联达股份)合计未超过中集世联达分拆上市前总股本的百分之十。
(六)1、中集集团最近三个会计年度未发行股份募集资金，不存在使用最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为中集世联达的主要业务和资产的情形。2、中集集团最近三个会计年度未通过重大资产重组购买业务和资产，不存在使用最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为中集世联达的主要业务和资产的情形。3、中集世联达的主营业务为物流服务业务，不属于中集集团首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、中集世联达不属于主要从
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事金融业务的公司。5、中集世联达董事、高级管理人员及其关联方持有中集世联达的股份(不包括该等人员通过中集集团间接持有的中集世联达股份)合计未超过中集世联达总股本的百分之三十。
(七)中集集团已在第十届董事会2022年度第2次会议公告的《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司关于分拆控股子公司中集世联达物流科技(集团)股份有限公司至深圳证券交易所上市的预案》中披露并说明：1、有利于中集集团突出主业、增强独立性。2、本次分拆后，中集集团与中集世联达均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。3、本次分拆后，中集集团与中集世联达的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。4、本次分拆后，中集集团与中集世联达在独立性方面不存在其他严重缺陷。我们认为中集集团对于中集集团分拆中集世联达至深圳交易所上市符合《分拆规则》的相关要求认定与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。