股票代码：000055，200055 股票简称：方大集团，方大B 公告编号：2022-22号
方大集团股份有限公司关于分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至创业板上市的预案
独立财务顾问
二〇二二年八月
释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 公司、本公司、上市公司、方大集团 | 指 | 方大集团股份有限公司 |
| 拟分拆主体、方大智源、发行人 | 指 | 方大智源科技股份有限公司 |
| 方大智创 | 指 | 方大智创科技有限公司，现更名为“方大智源科技股份有限公司” |
| 方大投资 | 指 | 深圳市方大投资合伙企业（有限合伙） |
| 方大建科 | 指 | 深圳市方大建科集团有限公司 |
| 方大江西新材 | 指 | 方大新材料（江西）有限公司 |
| 邦林科技 | 指 | 深圳市邦林科技发展有限公司 |
| 盛久投资 | 指 | 盛久投资有限公司 |
| 立富投资 | 指 | 深圳市立富投资有限公司 |
| 科创源公司 | 指 | 深圳市前海科创源软件有限公司 |
| 武汉智源公司 | 指 | 方大智源科技（武汉）有限公司 |
| 东莞智创公司 | 指 | 方大智创科技（东莞）有限公司 |
| 南昌智源公司 | 指 | 方大智源科技（南昌）有限公司 |
| 香港智源公司 | 指 | 方大智源科技（香港）有限公司 |
| 通用地铁科技公司 | 指 | GENERAL RAIL TECHNOLOGY PRIVATE LIMITED |
| 本预案、预案 | 指 | 方大集团股份有限公司关于分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至创业板上市的预案 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《分拆规则》 | 指 | 《上市公司分拆规则（试行）》 |
| A股 | 指 | 中国境内上市的人民币普通股 |
| IPO | 指 | 中国境内首次公开发行并上市 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所属词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次分拆方案简介
方大集团拟将其控股子公司方大智源分拆至深交所创业板上市。本次分拆的实施不会导致方大集团股权结构发生变化，方大集团仍将维持对方大智源的控股权。
通过本次分拆，方大智源作为公司独立的集研发、设计、制造、安装、技术服务于一体的轨道交通设备系统的提供商和服务商将实现独立上市，并通过上市融资增强资金实力，提升轨道交通设备系统业务的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆上市方案介绍
本次分拆上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国境内法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：方大智源将在深交所批准、中国证监会同意注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由方大智源股东大会授权方大智源董事会于深交所批准、中国证监会同意注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：方大智源股东大会授权方大智源董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，
与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行相关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，方大智源在发行上市前将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
方大集团的主要业务包括智慧幕墙系统及材料、轨道交通屏蔽门设备、新能源和房地产四大产业。智慧幕墙广泛应用于高端写字楼、企业总部、城市综合体、高档住宅及酒店、城市公共建筑等项目；轨道交通屏蔽门安装于城市轨道交通车站站台边缘，将列车与站台候车室隔离；新能源产业包括光伏建筑一体化（BIPV）及光伏发电系统设计、制造与集成和运营；房地产业务开发销售、租赁的产品主要为办公、商业和公寓。
方大集团控股子公司方大智源的主营业务为轨道交通屏蔽门设备，其业务领域、运营方式与方大集团其他业务板块保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务的持续经营构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股方大智源，方大智源的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有方大智源的权益被摊薄，但是通过本次分拆，方大智源的发展与创新将进一步提升，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆的决策过程和批准程序
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
本次分拆已经公司第九届董事会第八次会议、第九届董事会第十五次会议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、方大智源首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案尚需方大智源董事会及股东大会审议通过；
3、方大智源首次公开发行股票并在创业板上市尚需取得深交所批准，并履行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至深交所网站（http://www.szse.cn/）浏览本预案全文。
重大风险提示
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险本次分拆被迫暂停、中止、取消或无法按期进行的事项包括但不限于：
1、考虑到本次分拆上市尚需公司股东大会审议、履行内外部审批程序，如审批或审核未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；
2、本次分拆上市尚需深交所审核通过和中国证监会注册等内外部审批程序，如以上审议或审批未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；
3、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能；
4、由于本次分拆上市将受到多方因素的影响且分拆方案的实施尚需满足多项条件，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。
二、相关财务数据与上市审计数据存在差异的风险
截至本预案签署日，方大智源上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的方大智源主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终上市审计结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。
三、拟分拆主体所处行业的市场风险
方大智源的主要业务为城市轨道交通站台屏蔽门的生产销售以及维保服务。方大智源通过多年的相关技术积累，逐步发展成为拥有自主创新能力和核心竞争力的公司。近年来，轨道交通行业受益于相应行业政策的支持和鼓励，目前正处于快速扩张与发展阶段。随着市场竞争加剧，行业内各家企业均不断加大生产研发，提升自身生产技术、产品性能和服务质量，以取得价格和技术上的优势，不断扩大自身市场份额。如方大智源无法及时进行技术研发和保持服务质量，则将存在行业地位及盈利能力下降的风险，提请投资者注意相关风险。
四、股票市场波动风险
公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本预案内对本次分拆的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中将面临的全部风险，方大集团的股价存在异常波动的可能。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次分拆概况
一、本次分拆的背景和目的
（一）国家政策支持
上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。2022年1月5日，中国证监会正式发布《上市公司分拆规则（试行）》，自发布之日起施行。《分拆规则》的颁布和实施，为公司分拆所属子公司方大智源至深交所创业板上市提供了依据和政策支持。
（二）巩固方大智源核心竞争力、深化轨道交通屏蔽门行业布局
方大集团业务范围涵盖高端幕墙系统及材料、轨道交通设备及系统、太阳能光伏发电、房地产等板块，主要产品为节能幕墙等各类高端建筑幕墙及铝板材料、轨道交通屏蔽门系统。
方大智源成立于2003年8月22日，是集研发、设计、制造、安装、技术服务于一体的轨道交通屏蔽门系统的供应商和服务商，是国家级高新技术企业。方大智源的主要业务为城市轨道交通站台屏蔽门的生产销售以及维保服务，和公司产品的其他应用领域不同。
方大集团基于业务战略规划将方大智源分拆上市，有利于各自的长远发展。本次分拆后，方大智源将强化核心技术的投入与开发，增强核心技术实力，从而加强方大智源的市场竞争力。
（三）拓宽融资渠道
本次分拆上市将为方大智源提供独立的资金募集平台。本次分拆上市后，方大智源可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为公司和方大智源股东提供更高的投资回报。
（四）释放内在价值，实现全体股东利益最大化
本次分拆上市有利于提升方大智源经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供公司和方大智源各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。
二、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
方大集团于1995年发行B股股票在深圳证券交易所主板上市，于1996年发行A股股票在深圳证券交易所主板上市，距今已满三年，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
方大集团2019年度、2020年度、2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为2.91亿元、3.77亿元、1.68亿元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
方大集团2019年度、2020年度、2021年度扣除按权益享有的方大智源归属于母公司股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为6.37亿元，不低于6亿元。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 方大集团归属母公司股东的净利润a | 22,216.81 | 38,934.43 | 35,434.20 |
| 方大集团归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）b | 16,765.04 | 37,696.87 | 29,144.93 |
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 方大智源归属母公司股东的净利润c | 7,812.32 | 7,451.49 | 6,005.43 |
| 方大智源归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）d | 7,202.91 | 7,398.61 | 5,727.34 |
| 方大集团合并报表按权益享有的方大智源的净利润e | 7,346.71 | 7,482.13 | 6,005.43 |
| 方大集团合并报表按权益享有的方大智源的净利润（扣除非经常性损益）f | 6,773.62 | 7,440.82 | 5,727.34 |
| 方大集团扣除按权益享有的方大智源净利润后，归属母公司股东的净利润g=a-e | 14,870.11 | 31,452.30 | 29,428.77 |
| 方大集团扣除按权益享有的方大智源净利润后，归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）h=b-f | 9,991.42 | 30,256.05 | 23,417.59 |
| 最近3年方大集团扣除按权益享有的方大智源净利润后，归属母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）i=Σmin(g,h) | 63,665.06 | ||
注1：方大智源财务数据上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的方大智源主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终上市审计结果可能存在一定差异。注2：方大集团合并报表按权益享有的方大智源的比例2019年为100%；2020年1-8月为100%，9-12月为94.04%；2021年为94.04%。2021年，本公司子公司方大建科、方大江西新材转让方大智创10.94%的股权，因本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行合同义务，本公司将该合同义务确认为金融负债，相应未确认少数股东权益，故转让完成后，方大集团按权益享有的方大智源比例未发生变动，仍为94.04%。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十根据方大智源的财务数据，方大智源2021年度归属于母公司所有者的净利润为7,812.32万元，公司2021年度合并报表中按权益享有的方大智源的净利润占归属于上市公司股东的净利润比重为33.07%，方大智源2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,202.91万元，公司2021年度合并报表中按权益享有的方大智源扣除非经常性损益后的净利润占扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润比重为40.40%，均未超过50%，符合《分拆规则》要求。方大智源2021年末归属于母公司所有者权益为30,029.96万元，公司2021年末合并报表中按权益享有的方大智源净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为5.11%，未超过30%，符合《分拆规则》要求，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度归属于母公司净利润 | 2021年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益） | 2021年12月31日净资产 |
| 方大集团 | 22,216.81 | 16,765.04 | 552,403.99 |
| 方大智源 | 7,812.32 | 7,202.91 | 30,029.96 |
| 享有方大智源权益比例 | 94.04% | 94.04% | 94.04% |
| 按权益享有方大智源净利润或净资产 | 7,346.71 | 6,773.62 | 28,240.17 |
| 占比 | 33.07% | 40.40% | 5.11% |
注1：方大智源财务数据上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的方大智源主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终上市审计结果可能存在一定差异；注2：2021年，本公司子公司方大建科、方大江西新材转让方大智创10.94%的股权，因本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行合同义务，本公司将该合同义务确认为金融负债，相应未确认少数股东权益，故转让完成后，2021年，方大集团按权益享有的方大智源比例未发生变动，仍为94.04%。
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的10%（董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外）
截至本预案签署日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
公司或其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司或其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2021年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
截至本预案签署日，方大智源股本结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳市方大投资合伙企业（有限合伙） | 53,550,000 | 51.0000 |
| 2 | 深圳市方大建科集团有限公司 | 33,965,625 | 32.3482 |
| 3 | 共青城盈发投资合伙企业（有限合伙） | 6,000,000 | 5.7143 |
| 4 | 中信证券投资有限公司 | 5,250,000 | 5.0000 |
| 5 | 深圳市高新投创业投资有限公司 | 1,968,750 | 1.8750 |
| 6 | 深圳市前海鹏晨投资合伙企业（有限合伙） | 1,115,625 | 1.0625 |
| 7 | 共青城龙润春天投资合伙企业（有限合伙） | 1,050,000 | 1.0000 |
| 8 | 深圳市嘉远资本管理有限公司 | 1,050,000 | 1.0000 |
| 9 | 共青城华晟博泰投资合伙企业（有限合伙） | 1,050,000 | 1.0000 |
| 合计 | 105,000,000 | 100.0000 | |
截至本预案签署日，方大集团董事、高级管理人员及其关联方持有方大智源的股份（上市公司董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的除外）情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 任职情况/关联关系 | 间接持有方大智源股份比例 |
| 1 | 熊建明 | 方大集团董事长、总裁 | 0.2448% |
| 2 | 熊希 | 熊建明之子 | 0.0000035% |
| 合计 | -- | 0.2448% | |
注：熊建明和熊希间接持有方大智源的股份系通过方大投资间接持有。
综上，截至本预案签署日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方合计持有发行人的股份（上市公司董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外）未超过发行人本次发行前总股本的10%。
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
方大智源不存在主要业务或资产是方大集团最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。
方大智源不存在主要业务或资产是方大集团最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。
方大智源不存在主要业务或资产是方大集团首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产的情形。
方大智源的主要业务为城市轨道交通站台屏蔽门的生产销售以及维保服务，不属于主要从事金融业务的公司。
截至本预案签署日，方大智源董事、高级管理人员及其关联方持有方大智源股份（上市公司董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的除外）情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 任职情况/关联关系 | 间接持有方大智源股份比例 |
| 1 | 熊希 | 方大智源董事长 | 0.0000035% |
| 2 | 熊建明 | 熊希之父 | 0.2448% |
| 3 | 熊海刚 | 方大智源董事、总经理 | 2.6667% |
| 4 | 欧阳科华 | 方大智源董事、副总经理 | 0.5238% |
| 5 | 胡自春 | 方大智源董事、副总经理 | 0.0952% |
| 6 | 陈红忠 | 方大智源财务负责人 | 0.0952% |
| 合计 | -- | 3.6258% | |
注：熊建明和熊希间接持有方大智源的股份系通过方大投资间接持有，熊海刚、欧阳科华、
胡自春、陈红忠间接持有方大智源的股份系通过共青城盈发投资合伙企业（有限合伙）间接持有。综上，截至本预案签署日，方大智源董事、高级管理人员及其关联方合计持有方大智源的股份（方大智源董事、高级管理人员及其关联方通过方大集团间接持有的除外）合计未超过方大智源本次分拆前总股本的百分之三十。
（七）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司（除方大智源及其控股子公司）主要业务分为：高端幕墙系统及材料、太阳能光伏发电、房地产等板块，主要产品为节能幕墙等各类高端建筑幕墙及铝板材料等。方大智源的主要业务为城市轨道交通站台屏蔽门的生产销售以及维保服务。本次分拆后，公司（除方大智源及其控股子公司）将继续专注发展除方大智源主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
本次分拆所属子公司方大智源及其控股子公司主要从事城市轨道交通站台屏蔽门的生产销售以及维保服务，与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。公司与方大智源之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。
方大集团拟将其控股子公司方大智源分拆至深交所创业板上市，不存在分拆
到境外上市的情况。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，方大智源控股股东方大投资出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1、本企业承诺，本次分拆上市完成后，将尽一切合理努力保证本企业及本企业控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与方大智源及/或其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与方大智源及/或其控股子公司主营业务相同或者相似的业务。
2、本企业将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本企业及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与方大智源及/或其控股子公司的主营业务构成实质性竞争的，则本企业及/或关联企业将立即通知方大智源，并尽力促成方大智源及/或其控股子公司获得该等商业机会，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3、如果在实际执行过程中，本企业违反上述承诺造成方大智源及/或其控股子公司实际经济损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
方大集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1、本公司承诺，本次分拆上市完成后，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与方大智源及/或其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与方大智源及/或其控股子公司主营业务相同或者相似的业务。
2、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与方大智源及/或其控股子公司的主营业务构成实质性竞争的，则本公司及/或关联企业将立即通知方大智源，并尽力促成方大智源及/或其控股子公司获得该等商业机会，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺造成方大智源及/或其控股
子公司实际经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
方大智源实际控制人熊建明出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1、本人承诺，本次分拆上市完成后，在本人作为方大智源实际控制人期间，将尽一切合理努力保证本人及本人控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与方大智源及/或其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与方大智源及/或其控股子公司主营业务相同或者相似的业务。
2、本人将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本人及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与方大智源及/或其控股子公司的主营业务构成实质性竞争的，则本人及/或关联企业将立即通知方大智源，并尽力促成方大智源及/或其控股子公司获得该等商业机会，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3、如果在实际执行过程中，本人违反上述承诺造成方大智源及/或其控股子公司实际经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
方大智源出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1、本公司及本公司控股子公司，与方大集团及其控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）之间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。
2、本公司承诺，本次分拆上市完成后，将尽一切合理努力保证不会从事与方大集团及其关联企业主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与方大集团及其关联企业主营业务相同或相似的业务。
3、如果在实际执行过程中，本企业违反上述承诺的，本公司将依法承担相应的责任。”
综上，本次分拆后，公司与方大智源之间不存在构成重大不利影响的同业竞
争情形，方大智源分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆方大智源上市后，方大集团仍将保持对方大智源的控制权，方大智源仍为方大集团合并报表范围内的子公司，方大集团的关联交易情况不会因本次分拆方大智源上市而发生变化。对于方大智源，本次分拆上市后，方大集团仍为方大智源的控股股东，方大智源和方大集团发生的关联交易仍将计入方大智源每年关联交易发生额。方大智源与方大集团主要在物业、安装、材料采购，办公场地及厂房的租赁及往来款等方面存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆后，方大集团发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持方大集团的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害方大集团利益。本次分拆后，方大智源发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持方大智源的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害方大智源利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，方大投资出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：
“1、本次分拆上市完成后，尽量避免或减少本企业及本企业控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与方大智源及其控股企业之间发生关联交易；
2、对于无法避免或有合理原因而发生的与方大智源及其控股企业的关联交易，本企业及/或关联企业将遵循公允、合理的定价原则，并依法与方大智源或其控股子公司签订协议，履行合法程序，不会利用该等关联交易损害方大智源及其他股东的利益；
3、本企业不会利用控股股东的地位，谋求方大智源及其控股企业在业务经营等方面给予本企业及/或关联企业优于独立第三方的条件或利益；
4、本次分拆上市完成后，本企业及/或关联企业将避免一切非法占用方大智源的资金、资产的行为。
5、本企业及/或关联企业将依据有关法律、法规、规范性文件及证券交易所之相关规则的规定遵守关联董事、关联股东回避表决等批准关联交易的法定决策程序，依法履行信息披露义务。”
方大集团出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：
“1、本次分拆上市完成后，尽量避免或减少本公司及本公司控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与方大智源及其控股企业之间发生关联交易；
2、对于无法避免或有合理原因而发生的与方大智源及其控股企业的关联交易，本公司及/或关联企业将遵循公允、合理的定价原则，并依法与方大智源或其控股子公司签订协议，履行合法程序，不会利用该等关联交易损害方大智源及其他股东的利益；
3、本公司不会谋求方大智源及其控股企业在业务经营等方面给予本公司及/或关联企业优于独立第三方的条件或利益；
4、本次分拆上市完成后，本公司及/或关联企业将避免一切非法占用方大智源的资金、资产的行为。
5、本公司及/或关联企业将依据有关法律、法规、规范性文件及证券交易所之相关规则的规定遵守关联董事、关联股东回避表决等批准关联交易的法定决策程序，依法履行信息披露义务。”
方大智源实际控制人熊建明出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：
“1、本次分拆上市完成后，尽量避免或减少本人及本人控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与方大智源及其控股企业之间发生关联交易；
2、对于无法避免或有合理原因而发生的与方大智源及其控股企业的关联交易，本人及/或关联企业将遵循公允、合理的定价原则，并依法与方大智源或其
控股子公司签订协议，履行合法程序，不会利用该等关联交易损害方大智源及其他股东的利益；
3、本人不会利用实际控制人地位，谋求方大智源及其控股企业在业务经营等方面给予本人及/或关联企业优于独立第三方的条件或利益；
4、本次分拆上市完成后，本人及/或关联企业将避免一切非法占用方大智源的资金、资产的行为。
5、本人及/或关联企业将依据有关法律、法规、规范性文件及证券交易所之相关规则的规定遵守关联董事、关联股东回避表决等批准关联交易的法定决策程序，依法履行信息披露义务。”
方大智源出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：
“1、本次分拆上市完成后尽量避免和减少与方大集团及其控制的除本公司及本公司控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）发生关联交易；
2、对无法避免或者有合理原因而发生的与方大集团及其关联企业的关联交易，本公司将遵循公允、合理的定价原则，并依法与方大集团及其关联企业签订协议，履行合法程序；不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益；
3、本公司不会向方大集团及其关联企业再业务经营等方面谋求或输送优于独立第三方的条件或利益；
4、本公司及控股子公司将依据有关法律、法规、规范性文件及证券交易所之相关规则的规定，遵守关联董事、关联股东回避表决等批准关联交易的法定决策程序，避免控股股东及/或关联企业以任何非法方式占用本公司及本公司控股子公司资金、资产的行为。”
综上，本次分拆后，公司与方大智源不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，方大智源分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
截至本预案签署日，公司和方大智源均拥有独立、完整、权属清晰的经营性
资产或就资产的使用权在现阶段已取得适当的授权；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，方大智源的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和方大智源各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权。公司和方大智源将保持资产、财务和机构独立。公司和方大智源均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
综上，本次分拆后，公司与方大智源的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
方大集团、方大智源分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使方大智源进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本次分拆后，公司与方大智源在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆方大智源至深交所创业板上市符合《分拆规则》的相关要求，具备可行性。
三、本次分拆上市的发行方案概况
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国境内法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：方大智源将在深交所批准、中国证监会同意注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由方大智源股东大会授权方大智源董事会于深交所批准、中国证监会同意注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：方大智源股东大会授权方大智源董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行相关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，方大智源在发行上市前将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
四、本次分拆上市需要履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准
本次分拆已经公司第九届董事会第八次会议、第九届董事会第十五次会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、方大智源首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需方大智源董事会、股东大会审议通过；
3、方大智源首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
第二节 上市公司基本情况
一、方大集团基本情况
| 公司名称 | 方大集团股份有限公司 |
| 英文名称 | CHINA FANGDA GROUP CO., LTD. |
| 注册资本 | 107,387.4227万元人民币 |
| 法定代表人 | 熊建明 |
| 营业期限 | 1994-04-20至2069-04-20 |
| 注册地址 | 深圳市南山区高新技术产业园南区科技南十二路方大科技大厦 |
| 统一社会信用代码 | 91440300192448589C |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 方大集团、方大B |
| 股票代码 | 000055、200055 |
| 经营范围 | 智慧、节能建筑系统设计、开发、销售与工程施工；先进高端制造、新材料、新能源的技术开发、产品生产、销售及技术服务；计算机软件、电子信息的技术开发、生产、销售、技术咨询、技术服务；自有物业租赁、物业管理；进出口贸易（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。 |
二、最近三年的主营业务发展情况
（一）公司的主营业务情况
公司涉足的产业包括智慧幕墙系统及材料、轨道交通屏蔽门设备、新能源及房地产，公司的产品包括智慧幕墙、太阳能光伏幕墙（BIPV）、PVDF铝单板、轨道交通屏蔽门系统等。公司坚守主业，秉持“科技为本、创新为源”的经营理念，将方大打造成为全球行业标杆品牌。公司现有7家国家级高新技术企业，1家企业产品被国家工业和信息化部认定为制造业单项冠军，3家“专精特新”企业，2个省级企业技术研究中心，已形成深圳为总部，东莞、佛山、南昌、上海、成都为制造基地的产业布局，在新
加坡、澳洲、孟加拉、香港等“一带一路”国家和地区设立了分支机构，积极构建以国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进的新发展战略格局。
方大集团近三年营业收入构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
金属制造业
| 金属制造业 | 258,470.40 | 72.65% | 216,237.15 | 72.07% | 221,595.31 | 73.25% |
| 轨道交通业 | 53,431.06 | 15.02% | 65,124.94 | 21.71% | 46,090.67 | 15.24% |
新能源产业
| 新能源产业 | 1,928.54 | 0.54% | 1,997.89 | 0.67% | 2,010.32 | 0.66% |
房地产业
| 房地产业 | 40,732.98 | 11.45% | 15,122.25 | 5.04% | 30,756.30 | 10.16% |
| 其他 | 1,209.46 | 0.34% | 1,536.95 | 0.51% | 2,075.09 | 0.69% |
合计
| 合计 | 355,772.44 | 100.00% | 300,019.18 | 100.00% | 302,527.69 | 100.00% |
（二）公司的竞争优势
1、技术与行业经验优势
多年来，公司通过技术创新开发新产品，在满足市场需求的过程中，把握行业发展趋势，提高了公司产品、解决方案及服务的竞争力，在涉足领域积累了丰富的经验。作为幕墙行业的头部企业，公司在全国同行业中率先设立了企业博士后工作站、工程技术中心、幕墙研究设计院等研发机构，方大智慧幕墙综合实力位居幕墙行业前三，连续3年入选“中国上市公司创新指数500强”。
作为轨道交通屏蔽门系统的知名企业，公司在国内率先研发出具有自主知识产权的轨道交通屏蔽门系统被国家工业和信息化部认定为“制造业单项冠军产品”，产品性能居于国际领先水平，方大智源是国家级高新技术企业，被评为深圳市“专精特新”企业。
2、市场与品牌优势
公司在高端智慧幕墙系统领域深耕30多年，凭借在自身的产品和技术优势、综合服务优势，获得了众多行业及专业人士的高度认可，有很好的口碑。公司先
后获得“国家质量奖”、“国家优质工程奖”、鲁班奖、詹天佑奖、中国建筑装饰奖以及省部级以上奖项200多项。
作为较早进入轨道交通屏蔽门产业的企业，方大产品在国内已开通地铁运营城市的覆盖率达70%，覆盖全球44个城市，其中11个城市的第一条地铁线站台屏蔽门应用了公司产品。针对海外市场，公司先后在新加坡、马来西亚、泰国、印度等“一带一路”倡议沿线国家和地区获得重要项目订单，海外项目实施经验丰富，市场品牌知名度较高。公司已成为全球最具规模的轨道交通屏蔽门系统的生产商和服务商。
3、产业布局优势
为满足幕墙系统及材料产业不断增长的订单需求，公司已建成以深圳为总部，上海、成都、南昌、东莞、佛山等地设有生产基地的全国产业布局，拥有行业领先的研发设计、制造和幕墙系统交付能力。公司生产基地不断加大数字化、智能化建设，引入智能化设备，通过互联网技术对公司产品跟踪管理，不断提升效率。完善的生产基地布局，为提高市场占有率及综合竞争力提供了重要保障。
凭借在地铁屏蔽门产业的技术沉淀和经验积累，公司形成了集研发、设计、制造、工程施工、技术服务为一体的轨道交通屏蔽门整体解决方案产业链，完整的产业链有助于公司在各个阶段实现资源共享，从而有效降低生产及管理成本，提升盈利能力，满足市场对专业化产品和服务的需求，具有较强的竞争优势。
4、人才优势
公司一贯坚持“以人为本”的人才理念，积极引进和培养各类专业技术、管理人才，致力于建设高效的管理运营团队。公司多年发展，具有经验丰富的高层管理团队和执行力强的中层管理人员，拥有完善的人才培养体系和人才储备。
三、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产合计 | 1,226,133.85 | 1,189,162.34 | 1,139,546.40 |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 负债合计 | 667,013.26 | 643,107.43 | 614,381.17 |
| 股东权益合计 | 559,120.59 | 546,054.91 | 525,165.24 |
| 归属于母公司股东权益 | 552,403.99 | 539,269.49 | 520,303.79 |
注：公司2019年度、2020年度、2021年度财务数据已经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 355,772.44 | 300,019.18 | 302,527.69 |
| 利润总额 | 26,788.42 | 47,575.56 | 42,543.05 |
| 净利润 | 22,679.86 | 38,948.30 | 35,347.71 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 22,216.81 | 38,934.43 | 35,434.20 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 16,765.04 | 37,696.87 | 29,144.93 |
注：公司2019年度、2020年度、2021年度财务数据已经审计。
（二）其他财务数据
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -6,342.53 | 55,496.79 | -51.67 |
| 资产负债率（合并） | 54.40% | 54.08% | 53.91% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.35 | 0.31 |
注：公司2019年度、2020年度、2021年度财务数据已经审计。
四、控股股东及实际控制人的情况
截至2022年6月30日，邦林科技直接持有方大集团11.11%的股份，系方大集团的控股股东。
熊建明先生及其控制的邦林科技、盛久投资合计持有方大集团21.70%的股份，系方大集团的实际控制人。
截至2022年6月30日，方大集团股权及控制关系情况如下：
五、最近三年的控制权变动情况
最近三年，方大集团的实际控制人一直为熊建明先生，控制权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
七、公司及其主要管理人员最近三年收到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三节 拟分拆上市子公司基本情况
一、方大智源基本情况
| 公司名称 | 方大智源科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Fangda Innotech Co. , Ltd. |
| 注册资本 | 10,500.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 熊海刚 |
| 有限公司成立日期 | 2003年8月22日 |
| 股份公司成立日期 | 2022年1月14日 |
| 营业期限 | 2003年8月22日至无固定期限 |
| 注册地址 | 深圳市南山区高新技术产业园南区科技南十二路方大科技大厦5楼 |
| 统一社会信用代码 | 91440300754254293P |
| 经营范围 | 一般经营项目是：轨道交通产品及装备的研发、销售、技术服务，技术服务，人工智能产品及系统的研发、销售；软件、通讯信号及大数据的开发及应用，经营进出口业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），许可经营项目是：人工智能产品及系统的生产；轨道交通屏蔽门系统设备的制造、安装。 |
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至2022年6月30日，方大集团实际控制人熊建明先生及其控制的邦林科技、盛久投资合计持有方大集团21.70%的股份。方大集团控制的立富投资系方大投资的执行事务合伙人，出资比例为1%，方大集团作为有限合伙人持有方大投资99%的出资份额；方大集团控制方大投资。同时，方大集团持有方大建科
98.39%的股份，是方大建科的控股股东。
截至本预案签署日，方大投资直接持有方大智源51.00%的股权，是方大智源的控股股东。方大建科直接持有方大智源32.35%的股份。熊建明先生通过方大投资、方大建科等合计控制方大智源83.35%的股份，系方大智源的实际控制人。
方大智源股权及控制关系情况如下：
三、股权结构
截至本预案签署日，方大智源股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳市方大投资合伙企业（有限合伙） | 53,550,000 | 51.0000 |
| 2 | 深圳市方大建科集团有限公司 | 33,965,625 | 32.3482 |
| 3 | 共青城盈发投资合伙企业（有限合伙） | 6,000,000 | 5.7143 |
| 4 | 中信证券投资有限公司 | 5,250,000 | 5.0000 |
| 5 | 深圳市高新投创业投资有限公司 | 1,968,750 | 1.8750 |
| 6 | 深圳市前海鹏晨投资合伙企业（有限合伙） | 1,115,625 | 1.0625 |
| 7 | 共青城龙润春天投资合伙企业（有限合伙） | 1,050,000 | 1.0000 |
| 8 | 深圳市嘉远资本管理有限公司 | 1,050,000 | 1.0000 |
| 9 | 共青城华晟博泰投资合伙企业（有限合伙） | 1,050,000 | 1.0000 |
| 合计 | 105,000,000 | 100.0000 | |
四、方大智源下属公司情况
截至本预案签署日，方大智源合计拥有6家控股子公司，无参股子公司，具体情况如下：
（一）科创源公司
| 公司名称 | 深圳市前海科创源软件有限公司 |
| 法定代表人 | 熊海刚 |
| 统一社会信用代码 | 9144030035921999XN |
| 成立时间 | 2015年11月5日 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 实收资本 | 500.00万元 |
| 注册地 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 |
| 股东构成及控制情况 | 发行人全资控股 |
| 经营范围 | 轨道交通屏蔽门系统软件的开发、销售、技术服务；轨道交通智能系统软件的开发、销售、技术服务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的项目） |
（二）武汉智源公司
| 公司名称 | 方大智源科技（武汉）有限公司 |
| 法定代表人 | 胡自春 |
| 统一社会信用代码 | 91420116MA49P0FB44 |
| 成立时间 | 2021年2月8日 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 实收资本 | 1,000.00万元 |
| 注册地和主要生产经营地 | 湖北省武汉市黄陂区前川街创新三路1号（前川新城工业园003号） |
| 股东构成及控制情况 | 发行人全资控股 |
| 经营范围 | 城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（三）东莞智创公司
| 公司名称 | 方大智创科技（东莞）有限公司 |
| 法定代表人 | 熊海刚 |
| 统一社会信用代码 | 91441900MA56QWYY58 |
| 成立时间 | 2021年7月9日 |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 实收资本 | 5,000.00万元 |
| 注册地和主要生产经营地 | 广东省东莞市谢岗镇谢岗振兴大道823号101室 |
| 股东构成及控制情况 | 发行人全资控股 |
| 经营范围 | 一般项目：人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；轨道交通通信信号系统开发；轨道交通运营管理系统开发；信息技 |
术咨询服务；大数据服务；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；人工智能硬件销售；软件销售；通讯设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（四）南昌智源公司
| 公司名称 | 方大智源科技（南昌）有限公司 |
| 法定代表人 | 胡自春 |
| 统一社会信用代码 | 91360106MA7CFD4H2A |
| 成立时间 | 2021年11月10日 |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 实收资本 | 100.00万元 |
| 注册地和主要生产经营地 | 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新大道以东,火炬六路以北（方大科技园自动化屏蔽门车间） |
| 股东构成及控制情况 | 发行人全资控股 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），人工智能基础软件开发，轨道交通通信信号系统开发，人工智能硬件销售，轨道交通专用设备、关键系统及部件销售，人工智能应用软件开发，城市轨道交通设备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（五）香港智源公司
| 公司名称 | 方大智源科技（香港）有限公司 FANGDA INNOTECH (HK) CO., LIMITED |
| 成立时间 | 2016年5月27日 |
| 注册资本 | 1,000.00万元港币 |
| 实收资本 | 1,000.00万元港币 |
| 注册地和主要生产经营地 | Flat/Rm 16-17 16F Goldfield Ind Centre, No. 1 Sui Wo Road, Shatin, Hong Kong |
| 股东构成及控制情况 | 发行人全资控股 |
| 主营业务 | 发行人境外业务公司，负责对接境外业务 |
（六）通用地铁科技公司
| 公司名称 | GENERAL RAIL TECHNOLOGY PRIVATE LIMITED |
| 成立时间 | 2020年11月12日 |
| 注册资本 | 10,000.00新加坡元 |
| 实收资本 | 10,000.00新加坡元 |
| 注册地和主要生产经营地 | 54, Genting Lane, #06-01, Ruby Land Complex 2, Singapore 349562 |
| 股东构成及控制情况 | 发行人全资子公司香港智源公司全资控股 |
| 主营业务 | 发行人境外业务公司，负责对接新加坡业务 |
五、业务发展情况
方大智源的轨道交通屏蔽门系统产品拥有自主知识产权，获得专利、软件著作权总数位居同行业前列，方大智源是国家级高新技术企业。截至2021年末，方大智源在轨道交通屏蔽门系统领域通过20多年不断研发创新，凭借技术优势在国内外市场中不断开拓进取，承接了全球44个城市的104条地铁站台门项目，成为全球最具规模的轨道交通屏蔽门系统供应商和服务商。方大智源的“城市轨道交通站台安全门”被国家工信部认定为制造业单项冠军产品；“智能轨道交通站台门系统工程技术研究中心”获评“广东省工程技术研究中心”。方大智源是城市轨道交通屏蔽门系统建设及运营维护领域的技术、市场、品牌等综合领先企业，被评为深圳市“专精特新”企业。
六、主要财务数据
方大智源最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月/2022年6月30日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 总资产 | 83,202.64 | 80,947.68 | 81,983.39 | 63,208.06 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 32,926.34 | 30,029.96 | 28,989.87 | 21,502.26 |
| 营业收入 | 30,026.98 | 53,430.86 | 65,124.94 | 46,090.67 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,856.60 | 7,812.32 | 7,451.49 | 6,005.43 |
注：方大智源财务数据上市审计工作尚未完成。
第四节 风险因素
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险本次分拆被迫暂停、中止、取消或无法按期进行的事项包括但不限于：
1、考虑到本次分拆上市尚需公司股东大会审议、履行内外部审批程序，如审批或审核未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；
2、本次分拆上市尚需深交所审核通过和中国证监会注册等内外部审批程序，如以上审议或审批未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；
3、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能；
4、由于本次分拆上市将受到多方因素的影响且分拆方案的实施尚需满足多项条件，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。
二、相关财务数据与上市审计数据存在差异的风险
截至本预案签署日，方大智源上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的方大智源主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终上市审计结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。
三、拟分拆主体所处行业的市场风险
方大智源的主要业务为城市轨道交通站台屏蔽门的生产销售以及维保服务。方大智源通过多年的相关技术积累，逐步发展成为拥有自主创新能力和核心竞争力的公司。近年来，轨道交通行业受益于相应行业政策的支持和鼓励，目前正处于快速扩张与发展阶段。随着市场竞争加剧，行业内各家企业均不断加大生产研发，提升自身生产技术、产品性能和服务质量，以取得价格和技术上的优势，不断扩大自身市场份额。如方大智源无法及时进行技术研发和保持服务质量，则将存在行业地位及盈利能力下降的风险，提请投资者注意相关风险。
四、股票市场波动风险
公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本预案内对本次分拆的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中将面临的全部风险，方大集团的股价存在异常波动的可能。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第五节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息即严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问履行以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在方大智源创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案“第一节 本次分拆概况”之“二、本次分拆上市符合相关法律法规”所述，公司已就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆后，公司与方大智源不存在构成重大不利影响的同业竞争，公司与方大智源均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
如本预案“第一节 本次分拆概况”之“二、本次分拆上市符合相关法律法规”所述，公司已就规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，公司和方大智源将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人合法权益
本次分拆不会影响公司对方大智源的控股地位。本次分拆完成后，方大智源仍将纳入公司合并报表范围。预计本次分拆完成后，方大智源将直接对接资本市场，可利用新的上市平台加大轨道交通屏蔽门设备核心技术研发的进一步投入，发展与创新将进一步提速，盈利能力和综合竞争力将进一步增强；从业绩提升角度，方大智源业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，方大智源分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的方大智源权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，方大智源分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆方大智源至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为参加股东大会的股东提供便利，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会以及深交所有关规定的要求，方大集团对本次分拆方大智源上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
方大集团于2022年8月26日召开董事会审议本次分拆子公司上市事项。该次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2022年7月29日至2022年8月25日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2022年7月28日），方大集团股票（代码：000055.SZ）、方大B股票（代码：200055.SZ）、深圳综指（代码：399106.SZ）、Wind证监会金属制品指数（代码：883130.WI）累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2022年7月28日（收盘） | 2022年8月25日（收盘） | 涨跌幅 |
上市公司股价（单位：A股为元/股，B股为港元/股）
| 上市公司股价 （单位：A股为元/股，B股为港元/股） | 方大集团（000055.SZ） | 5.23 | 5.07 | -3.06% |
| 方大B（200055.SZ） | 2.40 | 2.33 | -2.92% |
深圳综指
| 深圳综指 | 2,203.24 | 2,155.14 | -2.18% |
Wind证监会金属制品指数
| Wind证监会金属制品指数 | 4,548.33 | 4,339.05 | -4.60% |
剔除大盘因素影响后涨跌幅
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | 方大集团（000055.SZ） | -0.88% |
| 方大B（200055.SZ） | -0.73% |
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅
| 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | 方大集团（000055.SZ） | 1.54% |
| 方大B（200055.SZ） | 1.68% |
方大集团股票价格在董事会决议日前20个交易日区间内的累计涨幅为-3.06%；剔除大盘因素（参考深圳综指）和同行业板块因素（参考Wind证监会金属制品指数）影响后，方大集团股票价格在董事会决议日前20个交易日内累计涨幅分别为-0.88%和1.54%，均未超过20%。
方大B股票价格在董事会决议日前20个交易日区间内的累计涨幅为-2.92%；剔除大盘因素（参考深圳综指）和同行业板块因素（参考Wind证监会金属制品指数）影响后，方大B股票价格在董事会决议日前20个交易日内累计涨幅分别为-0.73%和1.68%，均未超过20%。
综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。
第六节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
2022年8月26日，公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上市公司分拆规则（试行）》和《方大集团股份有限公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就上市公司本次分拆事项发表独立意见如下：
“一、本次分拆上市符合《上市公司分拆规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件规定的分拆上市条件，分拆上市具备可行性。
二、公司和方大智源均符合有关法律法规和监管部门对同业竞争和关联交易的监管要求，本次分拆上市方案具有商业合理性，有利于公司突出主业，增强独立性。
三、本次分拆上市后，方大智源具备规范运作的能力，公司亦能够保持独立性及持续经营能力。
四、公司分拆方大智源至深圳证券交易所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司、股东和债权人的合法权益。
五、本次分拆行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则。本次分拆上市事项已提交独立董事事前认可，董事会审议本次分拆上市的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司本次分拆上市的总体安排，同意将第九届董事会第十五次会议审议的与本次分拆上市相关的尚需股东大会审议的全部议案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：
“（一）本次分拆上市符合《分拆规则》；
（二）符合相关法律、法规的规定；
（三）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
（四）方大智源上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
（五）方大智源具备相应的规范运作能力；
（六）截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动不存在异常波动情况。”
三、法律顾问意见
法律顾问北京市君合律师事务所认为：
“公司具备本次分拆的主体资格；公司本次分拆符合《分拆规则》规定的实质条件；公司已按照中国证监会、深交所的有关规定履行信息披露义务；本次分拆事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。”
四、审计机构意见
审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
“方大集团在《方大集团股份有限公司关于方大智源科技股份有限公司分拆上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的专项说明》中所述内容真实完整。”
第七节 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座电话：010-60836030传真：010-60836031项目主办人：胡璇、谢雨豪、章巍巍、方创涛
二、律师事务所
名称：北京市君合律师事务所法定代表人：华晓军地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层电话：010-85191300传真：010-85191350项目主办人：魏伟、杨楚寒
三、会计师事务所
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：肖厚发地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26电话：010-66001391传真：010-66001392项目主办人：谢培仁、曾徽、黄宝燕
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
董事声明
本公司及全体董事承诺本预案以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。全体董事成员签名：
熊建明 熊建伟 周志刚 林克槟
独立董事签名：
郭晋龙 黄亚英 曹钟雄
方大集团股份有限公司
年 月 日
监事声明本公司及全体监事承诺本预案以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体监事成员签名：
董格林 曹乃斯 范晓东
方大集团股份有限公司
年 月 日
高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体高级管理成员签名：
熊建明 周志刚 林克槟
魏越兴 肖杨健
方大集团股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《方大集团股份有限公司关于分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至创业板上市的预案》之盖章页）
方大集团股份有限公司
年 月 日