关于方大集团股份有限公司
分拆子公司上市
财务核查意见
方大集团股份有限公司
容诚专字[2022]361Z0516号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
| 目 录 | ||
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 1 | 报告正文 | 1-2 |
| 2 | 专项说明 | 3-14 |
关于方大集团股份有限公司分拆子公司上市财务核查意见
容诚专字[2022]361Z0516号深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规定》”）（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕5 号），及方大集团股份有限公司（以下简称“方大集团”）第九届董事会第十五次会议审议通过的《方大集团股份有限公司关于分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》以及《关于分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至创业板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》等决议，方大集团拟分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司（以下简称“方大智源”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。
判断方大集团和方大智源财务指标是否符合《分拆规定》的条件是方大集团和方大智源管理层的责任。根据方大集团编制的《关于方大集团股份有限公司分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至创业板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的专项说明》（以下简称“分拆说明”），方大集团分拆所属子公司方大智源至创业板上市符合《分拆规定》的条件。
我们根据《分拆规定》要求出具了本财务核查意见。除了对方大集团和方大智源财务指标是否满足《分拆规定》条件外，我们未对本财务核查意见所述以外内容执行额外的审计程序。为了更好地理解本财务核查意见，我们建议本财务核查意见使用者将本财务核查意见所述内容与方大集团2021年度已审计财务报表一并阅读。
我们认为，方大集团在分拆说明中所述内容真实完整。
附件：关于方大集团股份有限公司分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的专项说明。
（此页无正文，为方大集团股份有限公司容诚专字[2022]361Z0516号分拆子公司上市财务核查意见之签字盖章页。）
| 容诚会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： 谢培仁（项目合伙人） 中国注册会计师： 曾徽 | |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： 黄宝燕 | |
| 2022年8月26日 |
关于方大集团股份有限公司分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的专项说明
方大集团股份有限公司（以下简称“方大集团”或“公司”）拟分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司（以下简称“方大智源”）至创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备分拆上市的可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
方大集团于1995年发行B股股票在深圳证券交易所主板上市，于1996年发行A股股票在深圳证券交易所主板上市，距今已满三年，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
方大集团2019年度、2020年度、2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为2.91亿元、3.77亿元、1.68亿元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
方大集团2019年度、2020年度、2021年度扣除按权益享有的方大智源归属于母公司股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为6.37亿元，不低于6亿元。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 方大集团归属母公司股东的净利润a | 22,216.81 | 38,934.43 | 35,434.20 |
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 方大集团归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）b | 16,765.04 | 37,696.87 | 29,144.93 |
| 方大智源归属母公司股东的净利润c | 7,812.32 | 7,451.49 | 6,005.43 |
| 方大智源归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）d | 7,202.91 | 7,398.61 | 5,727.34 |
| 方大集团合并报表按权益享有的方大智源的净利润e | 7,346.71 | 7,482.13 | 6,005.43 |
| 方大集团合并报表按权益享有的方大智源的净利润（扣除非经常性损益）f | 6,773.62 | 7,440.82 | 5,727.34 |
| 方大集团扣除按权益享有的方大智源净利润后，归属母公司股东的净利润g=a-e | 14,870.11 | 31,452.30 | 29,428.77 |
| 方大集团扣除按权益享有的方大智源净利润后，归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）h=b-f | 9,991.42 | 30,256.05 | 23,417.59 |
| 最近3年方大集团扣除按权益享有的方大智源净利润后，归属母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）i=Σmin(g,h) | 63,665.06 | ||
注1：方大智源财务数据上市审计工作尚未完成，本专项说明中涉及的方大智源主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终上市审计结果可能存在一定差异。注2：方大集团合并报表按权益享有的方大智源的比例2019年为100%；2020年1-8月为100%，9-12月为94.04%；2021年为94.04%。2021年，公司子公司深圳市方大建科集团有限公司（以下简称“方大建科”）、方大新材料（江西）有限公司（以下简称“方大江西新材”）转让方大智源10.94%的股权，因公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行合同义务，公司将该合同义务确认为金融负债，相应未确认少数股东权益，故转让完成后，方大集团按权益享有的方大智源比例未发生变动，仍为94.04%。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十根据方大智源的财务数据，方大智源2021年度归属于母公司所有者的净利润为7,812.32万元，公司2021年度合并报表中按权益享有的方大智源的净利润占归属于上市公司股东的净利润比重为33.07%，方大智源2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,202.91万元，公司2021年度合并报表中按权益享有的方大智源扣除非经常性损益后的净利润占扣除非经常性损益后的归属于
上市公司股东的净利润比重为40.40%，均未超过50%，符合《分拆规则》要求。方大智源2021年末归属于母公司所有者权益为30,029.96万元，公司2021年末合并报表中按权益享有的方大智源净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为
5.11%，未超过30%，符合《分拆规则》要求，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度归属于母公司净利润 | 2021年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益） | 2021年12月31日净资产 |
| 方大集团 | 22,216.81 | 16,765.04 | 552,403.99 |
| 方大智源 | 7,812.32 | 7,202.91 | 30,029.96 |
| 享有方大智源权益比例 | 94.04% | 94.04% | 94.04% |
| 按权益享有方大智源净利润或净资产 | 7,346.71 | 6,773.62 | 28,240.17 |
| 占比 | 33.07% | 40.40% | 5.11% |
注1：方大智源财务数据上市审计工作尚未完成，本专项说明中涉及的方大智源主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终上市审计结果可能存在一定差异。注2：2021年，公司子公司方大建科、方大江西新材转让方大智源10.94%的股权，因公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行合同义务，公司将该合同义务确认为金融负债，相应未确认少数股东权益，故转让完成后，2021年，方大集团按权益享有的方大智源比例未发生变动，仍为94.04%。
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的10%（董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外）截至本专项说明出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
公司或其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司或其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2021年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。截至本专项说明出具之日，方大智源股本结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳市方大投资合伙企业（有限合伙）（以下简称方大投资） | 53,550,000 | 51.0000 |
| 2 | 深圳市方大建科集团有限公司 | 33,965,625 | 32.3482 |
| 3 | 共青城盈发投资合伙企业（有限合伙） | 6,000,000 | 5.7143 |
| 4 | 中信证券投资有限公司 | 5,250,000 | 5.0000 |
| 5 | 深圳市高新投创业投资有限公司 | 1,968,750 | 1.8750 |
| 6 | 深圳市前海鹏晨投资合伙企业（有限合伙） | 1,115,625 | 1.0625 |
| 7 | 共青城龙润春天投资合伙企业（有限合伙） | 1,050,000 | 1.0000 |
| 8 | 深圳市嘉远资本管理有限公司 | 1,050,000 | 1.0000 |
| 9 | 共青城华晟博泰投资合伙企业（有限合伙） | 1,050,000 | 1.0000 |
| 合计 | 105,000,000 | 100.0000 | |
截至本专项说明出具之日，方大集团董事、高级管理人员及其关联方持有方大智源的股份（上市公司董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的除外）情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 任职情况/关联关系 | 间接持有方大智源股份比例 |
| 1 | 熊建明 | 方大集团董事长、总裁 | 0.2448% |
| 2 | 熊希 | 熊建明之子 | 0.0000035% |
| 合计 | -- | 0.2448% | |
注：熊建明和熊希间接持有方大智源的股份系通过方大投资间接持有。
综上，截至本专项说明出具之日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方合计持有发行人的股份（上市公司董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外）未超过发行人本次发行前总股本的10%。
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。
2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
方大智源不存在主要业务或资产是方大集团最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。
方大智源不存在主要业务或资产是方大集团最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。
方大智源不存在主要业务或资产是方大集团首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产的情形。
方大智源的主要业务为城市轨道交通站台屏蔽门的生产销售以及维保服务，不属于主要从事金融业务的公司。
截至本专项说明出具之日，方大智源董事、高级管理人员及其关联方持有方大智源股份（上市公司董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的除外）情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 任职情况/关联关系 | 间接持有方大智源股份比例 |
| 1 | 熊希 | 方大智源董事长 | 0.0000035% |
| 2 | 熊建明 | 熊希之父 | 0.2448% |
| 3 | 熊海刚 | 方大智源董事、总经理 | 2.6667% |
| 4 | 欧阳科华 | 方大智源董事、副总经理 | 0.5238% |
| 5 | 胡自春 | 方大智源董事、副总经理 | 0.0952% |
| 6 | 陈红忠 | 方大智源财务负责人 | 0.0952% |
| 合计 | -- | 3.6258% | |
注：熊建明和熊希间接持有方大智源的股份系通过方大投资间接持有，熊海刚、欧阳科华、胡
自春、陈红忠间接持有方大智源的股份系通过共青城盈发投资合伙企业（有限合伙）间接持有。综上，截至本专项说明出具之日，方大智源董事、高级管理人员及其关联方合计持有方大智源的股份（方大智源董事、高级管理人员及其关联方通过方大集团间接持有的除外）合计未超过方大智源本次分拆前总股本的百分之三十。
（七）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司（除方大智源及其控股子公司）主要业务分为：高端幕墙系统及材料、太阳能光伏发电、房地产等板块，主要产品为节能幕墙等各类高端建筑幕墙及铝板材料等。方大智源的主要业务为城市轨道交通站台屏蔽门的生产销售以及维保服务。本次分拆后，公司（除方大智源及其控股子公司）将继续专注发展除方大智源主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
本次分拆所属子公司方大智源及其控股子公司主要从事城市轨道交通站台屏蔽门的生产销售以及维保服务，与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。公司与方大智源之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。
方大集团拟将其控股子公司方大智源分拆至深交所创业板上市，不存在分拆到境外上市的情况。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，方大智源控股股东方大投资出具《关于避
免同业竞争的承诺函》如下：
“1、本企业承诺，本次分拆上市完成后，将尽一切合理努力保证本企业及本企业控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与方大智源及/或其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与方大智源及/或其控股子公司主营业务相同或者相似的业务。
2、本企业将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本企业及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与方大智源及/或其控股子公司的主营业务构成实质性竞争的，则本企业及/或关联企业将立即通知方大智源，并尽力促成方大智源及/或其控股子公司获得该等商业机会，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3、如果在实际执行过程中，本企业违反上述承诺造成方大智源及/或其控股子公司实际经济损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
方大集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1、本公司承诺，本次分拆上市完成后，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与方大智源及/或其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与方大智源及/或其控股子公司主营业务相同或者相似的业务。
2、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与方大智源及/或其控股子公司的主营业务构成实质性竞争的，则本公司及/或关联企业将立即通知方大智源，并尽力促成方大智源及/或其控股子公司获得该等商业机会，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺造成方大智源及/或其控股子公司实际经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
方大智源实际控制人熊建明出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1、本人承诺，本次分拆上市完成后，在本人作为方大智源实际控制人期间，将尽一切合理努力保证本人及本人控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与方大智源及/或其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与方大智源及/或其控股子公司主营业务相同或者相似的业务。
2、本人将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本人及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与方大智源及/或其控股子公司的主营业务构成实质性竞争的，则本人及/或关联企业将立即通知方大智源，并尽力促成方大智源及/或其控股子公司获得该等商业机会，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3、如果在实际执行过程中，本人违反上述承诺造成方大智源及/或其控股子公司实际经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
方大智源出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1、本公司及本公司控股子公司，与方大集团及其控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）之间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。
2、本公司承诺，本次分拆上市完成后，将尽一切合理努力保证不会从事与方大集团及其关联企业主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与方大集团及其关联企业主营业务相同或相似的业务。
3、如果在实际执行过程中，本企业违反上述承诺的，本公司将依法承担相应的责任。”
综上，本次分拆后，公司与方大智源之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，方大智源分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆方大智源上市后，方大集团仍将保持对方大智源的控制权，方大智源
仍为方大集团合并报表范围内的子公司，方大集团的关联交易情况不会因本次分拆方大智源上市而发生变化。
对于方大智源，本次分拆上市后，方大集团仍为方大智源的控股股东，方大智源和方大集团发生的关联交易仍将计入方大智源每年关联交易发生额。方大智源与方大集团主要在物业、安装、材料采购，办公场地及厂房的租赁及往来款等方面存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。本次分拆后，方大集团发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持方大集团的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害方大集团利益。本次分拆后，方大智源发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持方大智源的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害方大智源利益。为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，方大投资出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：
“1、本次分拆上市完成后，尽量避免或减少本企业及本企业控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与方大智源及其控股企业之间发生关联交易。
2、对于无法避免或有合理原因而发生的与方大智源及其控股企业的关联交易，本企业及/或关联企业将遵循公允、合理的定价原则，并依法与方大智源或其控股子公司签订协议，履行合法程序，不会利用该等关联交易损害方大智源及其他股东的利益。
3、本企业不会利用控股股东的地位，谋求方大智源及其控股企业在业务经营等方面给予本企业及/或关联企业优于独立第三方的条件或利益。
4、本次分拆上市完成后，本企业及/或关联企业将避免一切非法占用方大智源的资金、资产的行为。
5、本企业及/或关联企业将依据有关法律、法规、规范性文件及证券交易所之相关规则的规定遵守关联董事、关联股东回避表决等批准关联交易的法定决策程
序，依法履行信息披露义务。”方大集团出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：
“1、本次分拆上市完成后，尽量避免或减少本公司及本公司控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与方大智源及其控股企业之间发生关联交易。
2、对于无法避免或有合理原因而发生的与方大智源及其控股企业的关联交易，本公司及/或关联企业将遵循公允、合理的定价原则，并依法与方大智源或其控股子公司签订协议，履行合法程序，不会利用该等关联交易损害方大智源及其他股东的利益。
3、本公司不会谋求方大智源及其控股企业在业务经营等方面给予本公司及/或关联企业优于独立第三方的条件或利益。
4、本次分拆上市完成后，本公司及/或关联企业将避免一切非法占用方大智源的资金、资产的行为。
5、本公司及/或关联企业将依据有关法律、法规、规范性文件及证券交易所之相关规则的规定遵守关联董事、关联股东回避表决等批准关联交易的法定决策程序，依法履行信息披露义务。”
方大智源实际控制人熊建明出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：
“1、本次分拆上市完成后，尽量避免或减少本人及本人控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与方大智源及其控股企业之间发生关联交易；
2、对于无法避免或有合理原因而发生的与方大智源及其控股企业的关联交易，本人及/或关联企业将遵循公允、合理的定价原则，并依法与方大智源或其控股子公司签订协议，履行合法程序，不会利用该等关联交易损害方大智源及其他股东的利益；
3、本人不会利用实际控制人地位，谋求方大智源及其控股企业在业务经营等方面给予本人及/或关联企业优于独立第三方的条件或利益；
4、本次分拆上市完成后，本人及/或关联企业将避免一切非法占用方大智源的资金、资产的行为；
5、本人及/或关联企业将依据有关法律、法规、规范性文件及证券交易所之相关规则的规定遵守关联董事、关联股东回避表决等批准关联交易的法定决策程序，依法履行信息披露义务。”
方大智源出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：
“1、本次分拆上市完成后尽量避免和减少与方大集团及其控制的除本公司及本公司控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）发生关联交易；
2、对无法避免或者有合理原因而发生的与方大集团及其关联企业的关联交易，本公司将遵循公允、合理的定价原则，并依法与方大集团及其关联企业签订协议，履行合法程序；不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益；
3、本公司不会向方大集团及其关联企业再业务经营等方面谋求或输送优于独立第三方的条件或利益；
4、本公司及控股子公司将依据有关法律、法规、规范性文件及证券交易所之相关规则的规定，遵守关联董事、关联股东回避表决等批准关联交易的法定决策程序，避免控股股东及/或关联企业以任何非法方式占用本公司及本公司控股子公司资金、资产的行为。”
综上，本次分拆后，公司与方大智源不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，方大智源分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
截至本专项说明出具之日，公司和方大智源均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产或就资产的使用权在现阶段已取得适当的授权；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，方大智源的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和方大智源各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权。公司和方大智源将保持资产、财
务和机构独立。公司和方大智源均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
综上，本次分拆后，公司与方大智源的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
方大集团、方大智源分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使方大智源进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本次分拆后，公司与方大智源在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆方大智源至深交所创业板上市符合《分拆规则》的相关要求，具备可行性。
方大集团股份有限公司董事会
2022年8月26日