证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2024-29
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于签署《和解协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
本次签署的《和解协议书》，旨在促进债权债务纠纷问题的早日解决，加强债权收回的确定性，维护上市公司及中小股东利益。本协议自各方签字盖章后且经公司股东大会审议通过后方可生效，关联方是否能按照《和解协议书》约定按时、足额履行还款义务存在不确定性，敬请投资者注意风险。
一、概述
（一）本次签署《和解协议书》背景
深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）为解决深圳市同心投资基金股份公司（以下简称“同心基金”）股权转让款和深圳市同心小额再贷款有限公司（以下简称“同心小贷”）借款本息的欠款问题，于2022年4月与深圳市皇庭集团有限公司（以下简称“皇庭集团”）、同心基金、同心小贷签署《和解协议》，约定皇庭集团协调深圳市皇庭房地产开发有限公司（以下简称“皇庭地产”）与公司签署《抵债暨物业购买框架协议》（以下简称“《抵债框架协议》”），由皇庭集团代皇庭国际或指定第三方向皇庭地产支付部分购房款用于购买皇庭地产名下位于深圳CBD核心位置的岗厦皇庭大厦物业以冲抵和解协议项下债务事宜；但此后由于皇庭集团未能按照《和解协议》约定代付购房款，导致公司与同心基金、同心小贷未能和解成功，此后同心基金、同心小贷亦未能按照（2021)粤0304民初61130号《民事判决书》的裁定及（2022）粤0304民初11302号下的《民事调解书》调解完成所欠款项支付。
（二）审批程序
经各方共同努力，为继续稳妥解决前述欠款事项，公司拟与深圳市皇庭集团有限公司（以下简称“皇庭集团”）、同心基金、同心小贷签署《和解协议书》；该事项
经全体独立董事过半数同意；公司于2024年4月25日召开第十届董事会2024年第一次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署<和解协议>的议案》，同意公司与皇庭集团、同心小贷、同心基金签署《和解协议书》，在皇庭集团、同心小贷、同心基金通过现金、物业等方式于2026年12月31日偿还欠款4.36亿元的情形下，公司相应减免应收同心小贷利息、应收同心基金违约金。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，因本次协议的主体涉及控股股东皇庭集团，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准；上述事项尚须提交公司股东大会审议，公司关联股东需回避表决。
二、关联方基本情况
1、深圳市皇庭集团有限公司
统一社会信用代码：9144030077876719XR
注册资本：100,000万元人民币
住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路350号岗厦皇庭大厦27A1单元
经营范围：国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务；从事广告业务；物业管理；房地产经纪；建筑工程施工、装饰、装修。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。
与公司关系：系公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，公司控股股东。
股权架构图：
2、深圳市同心投资基金股份公司
统一社会信用代码：91440300074370098M
注册资本：294,000万元人民币住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路350号岗厦皇庭大厦25A1单元经营范围：股权投资基金；股权投资基金管理；创业投资；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资兴办实业(具体项目另行申报)；从事担保业务(不含融资性担保业务)；投资管理；投资咨询；投资顾问(不含证券、期货、保险及其他金融业务)；自有物业租赁；物业管理,从事广告业务(法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的,需取得许可后方可经营),国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。财务咨询；从事网上贸易、网上咨询、网络商务服务、数据库服务、数据库管理。与公司关系：公司是同心基金的股东之一。同心基金为股份有限公司，共43个股东，持股较为分散。
3、深圳市同心小额再贷款有限公司
统一社会信用代码：91440300305911876W注册资本：100,000万元人民币住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)经营范围：对深圳市小额贷款公司发放贷款；开展深圳市小额贷款公司同业拆借，信贷资产转让和资产证券化等创新试点业务；开展与深圳市小额贷款公司相关的咨询业务；专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）；其他经许可的业务。与公司关系：公司参股公司，公司持有同心小贷19%股权；同心基金持有同心小贷81%股权。
三、协议主要内容
甲方：皇庭国际乙方：
乙方1：皇庭集团乙方2：同心小贷乙方3：同心基金（以上乙方1至乙方3在下文合称时称“乙方”）
（一）剩余债权数额确认
1、皇庭国际与同心小贷借款债权金额确认
甲方同意豁免部分债务，本和解协议确认的皇庭国际与同心小贷借款债务和解协定款为人民币155,946,558.44元。
2、皇庭国际与同心基金股权转让款剩余债权金额确认
甲方同意豁免部分债务，本和解协议确认的皇庭国际与同心基金股权转让款债务和解协定款为人民币279,559,995.15元。
综上，本和解协议经各方协商一致，剩余总债权金额为人民币435,506,553.59元。
（二）还款方案
甲、乙双方经协商一致确认，乙方应按如下方案清偿剩余总债权金额435,506,553.59元：
1、在2024年4月30日之前，通过现金、物业等方式，偿还金额不低于2,000万元。
2、2024年5月1日至2024年6月30日，通过现金、物业等方式，偿还金额不低于3,000万元。
3、2024年7月1日至2024年12月31日，通过现金、物业等方式，偿还金额不低于3,000万元。
4、2025年1月1日至2026年12月31日，通过现金、物业等方式，偿还金额不低于35,600万元。
（三）权利义务的确认
自乙方依据上述还款方案约定按时、足额履行支付完毕债务和解协定款人民币435,506,553.59元之日起，即视为甲方、乙方基于深圳市福田区人民法院作出的（2021)粤0304民初61130号《民事判决书》及（2022）粤0304民初11302号下的《民事调解书》所确定的权利义务就此了结，各方均承诺互相不再向对方主张任何权利。
（四）协议终止
如乙方未能按照本和解协议第二条约定按期、足额偿还任意一期应还款金额，则本协议约定的债务和解协定款条款作废，甲方有权继续以（2021)粤0304民初61130号《民事判决书》及（2022）粤0304民初11302号下的《民事调解书》确认的债权金额向乙方追偿。
四、对公司的影响
本次各方签署《和解协议书》，是为尽早解决债权债务问题，充分考虑了各方争议纠纷的实际情况，和解方案是各方均能够接受的妥善解决纠纷的合理方案，解决措施具备可行性、可操作性，有利于加强债权收回的确定性；为表和解诚意，关联方已于2024年4月向公司归还欠款2,000.00万元，完成了本次《和解协议书》约定的第一部分还款计划。
若本次和解方案能顺利执行，有利于保证关联方欠款的最大化回收，加快收回关联方欠款，为公司经营提供合理流动性支持。同时，若关联方未能按照协议约定履行义务，公司仍可就未清偿的债权继续向有关法院申请强制执行。
五、独立董事专门会议
本事项已经公司全体独立董事召开专门会议审议通过，会议经审核，认为：公司与关联方签署《和解协议书》有利于尽快解决债权债务问题，有利于尽快实现应收款项的收回，亦有利于维护上市公司和全体股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。
六、风险提示
截至本公告披露日，本次和解方案尚需经公司股东大会审议通过后方可生效，关联方是否能按照《和解协议书》约定按时、足额履行还款义务存在不确定性，存在关联方未能严格按照协议约定履行相关义务的风险，和解事项是否能够最终完成存在不确定性。公司将切实维护上市公司和全体股东利益，敦促关联方按照协议约定按时履行相关义务，持续跟进并推动应收款项的回收解决，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
七、备查文件
1、第十届董事会2024年第一次会议决议；
2、公司第十届董事会独立董事第一次专门会议决议；
3、《和解协议书》。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董 事 会2024年4月27日