证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2024-11
深圳市皇庭国际企业股份有限公司第十届董事会2024年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日以专人送达和电子邮件的方式发出召开第十届董事会2024年第一次（定期）会议的通知，会议于2024年4月25日在公司会议室召开。出席会议的董事有：邱善勤、刘海波、史立功、李亚莉、吴凯、林熹、陈建华、劳丽明；应出席董事八人，实际出席董事八人。会议由邱善勤董事长主持，公司全体监事列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过以下议案：
（一）审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》
公司独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上作述职报告。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2023年度董事会工作报告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《2023年度财务决算报告》
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并提交董事会审议。
（四）审议通过《2023年度利润分配预案》
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现的合并报表归属于上市公司股东的净利润-112,626.10万元，母公司实现净利润-6,290.54万元；截至2023年末公司合并报表未分配利润-162,784.64万元，母公司实际可供分配利润为-61,875.01万元。
鉴于公司2023年度合并报表归属于母公司净利润为亏损，合并报表可供分配利润为负数，根据《公司章程》的相关规定，属于不满足进行现金分红的情形；同时，基于公司的盈利能力和财务状况，并结合公司战略发展规划和未来资金需求，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于确认2023年度投资性房地产公允价值变动的议案》
本议案具体内容详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于确认2023年度投资性房地产公允价值变动的公告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并提交董事会审议。
（六）审议通过《关于2023年度计提资产减值损失和确认其他权益工具投资公允价值变动的议案》
本议案具体内容详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于2023年度计提资产减值损失和确认其他权益工具投资公允价值变动的公告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并提交董事会审议。
（七）审议通过《2023年年度报告全文及摘要》
同意将《2023年年度报告》提交公司股东大会审议。
本议案具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2023年年度报告》和刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《2023年年度报告摘要》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案中的财务报告部分已经公司董事会审计委员会审议通过并提交董事会审议。
（八）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
本议案具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2023年度内部控制评价报告》。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并提交董事会审议。
（九）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
本议案具体内容详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司第十届董事会独立董事第一次专门会议审议通过并提交董事会审议。
（十）审议通过《关于聘任2024年度审计机构的议案》
同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案具体内容详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于拟续聘2024年度会计师事务所的公告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并提交董事会审议。
（十一）审议通过《关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
（十二）审议通过《关于重庆皇庭广场2023年度业绩承诺完成情况及实施业绩补偿的议案》
本议案具体内容详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于重庆皇庭广场2023年度业绩承诺完成情况及实施业绩补偿的公告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于会计估计变更和修订<投资性房地产公允价值计量管理办法>的议案》
本议案具体内容详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于会计估计变更和修订<投资性房地产公允价值计量管理办法>的公告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于确认董事和高级管理人员2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》
1、董事薪酬
（1）根据现行法律法规及《公司章程》的相关规定，对公司董事2023年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见同日披露的《2023年年度报告》之“第四节公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”内容。
（2）公司董事2024年度薪酬方案将遵循2023年度薪酬方案，具体如下：
①公司非独立董事，根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬；
②独立董事薪酬采用津贴制，2024年度津贴标准维持税前20万元/年，按月发放。
2、高级管理人员薪酬
（1）根据现行法律法规及《公司章程》的相关规定，对公司高级管理人员2023年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见同日披露的《2023年年度报告》之“第四节公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”内容。
（2）公司高级管理人员2024年度薪酬方案将根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。具体由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬以2023年度为基础，按月发放，公司考虑职位、责任、能力、市场薪资水平等因素对高级管理人员基本薪酬情况进行调整；绩效奖金部分根据当年度公司经营成果及其任职考核情况予以评定和发放。
因全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员对本议案回避表决。
（十五）审议通过《关于增补第十届董事会非独立董事的议案》
同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案具体内容详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于增补董事的公告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司董事会提名委员会审议通过并提交董事会审议。
（十六）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
同意将本议案提交公司股东大会审议。本议案具体内容详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于签署<和解协议书>的议案》
同意将本议案提交公司股东大会审议。本议案具体内容详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于签署<和解协议书>的公告》。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。该议案已经公司第十届董事会独立董事第一次专门会议审议通过并提交董事会审议。
（十八）审议通过《关于回购注销未达到2023年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》
同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案具体内容详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于回购注销未达到2023年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
公司第十届董事会2024年第一次会议决议。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司董 事 会2024年4月27日