证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2019-033
广东省高速公路发展股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于向广东广惠高速公路有限公司续借委托贷款的议案》，同意公司向广东广惠高速公路有限公司续借委托贷款，贷款金额总额度1.8亿元，按公司实际需要提款，期限为1年，利率按中国人民银行同期贷款基准利率下浮10%，所借款项用于补充周转资金。委托贷款期满后可按原条件续借。
广东广惠高速公路有限公司（以下简称“广惠公司”）为本公司参股公司，本公司持有其30%股权,本公司董事长郑任发先生任广惠公司副董事长、董事方智先生任广惠公司监事会主席。公司控股股东广东省交通集团是广惠公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了本公司的关联交易。
本公司第八届董事会第二十八次（临时）会议按审议关联交易程序审议通过了《关于向广东广惠高速公路有限公司续借委托贷款的议案》，表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，关联董事郑任发先生、方智先生、陈敏先生、曾志军先生、杜军先生、卓威衡先生回避了表决。独立董事事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表了意见。
本议案涉及金额为1.8亿元，占2018年末归属于公司股东的所有者权益
95.87亿元的1.88%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本议案不需要提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
| 关联方名称： | 广东广惠高速公路有限公司 |
| 住所： | 广州市萝岗区萝岗街广惠高速公路管理中心 |
| 企业性质： | 有限责任公司 |
| 注册地： | 广东广州 |
| 主要办公地点： | 广州市萝岗区萝岗街广惠高速公路管理中心 |
| 法定代表人： | 辛镜坤 |
| 注册资本： | 23.52亿元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 914400007076854103 |
| 主营业务： | 投资、建设广惠高速公路及配套设施；广惠高速公路的收费和养护管理；对广惠高速公路配套的加油站、拯救、汽车维修、汽车运输，餐饮，仓储的投资、开发 |
| 主要股东： | 广东省高速公路有限公司 |
| 财务状况： | 2018年度营业收入18.56亿元，净利润9.69亿元；截止2018年12月31日，资产总额47.00亿元、净资产33.08亿元。 |
三、委托贷款合同的主要内容
1、借款用途如下：企业日常经营周转。
2、借款利率为按中国人民银行同期贷款基准利率下浮10%。合同有效期内合同利率不变。
四、交易目的和对上市公司的影响
本公司向广惠公司借入委托贷款，满足日常经营周转需要，利率按中国人民银行同期贷款基准利率下浮10%，有利于公司降低财务费用。
本次关联交易对本公司财务状况不构成重大影响。
五、2019年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额公司及控股子公司2019年年初至披露日与广惠公司累计已发生的各类关联交易的总金额为18,000万元（含本次关联交易）。公司及控股子公司 2019 年年初至披露日与广东省交通集团有限公司及其控股或有重要影响的公司累计已发生的各类关联交易的总金额不超过24,912.77万元（含本次关联交易）。过去十二个月，公司及控股子公司与广东省交通集团有限公司及其控股或有重要影响的公司累计已发生的各类关联交易的总金额不超过28,512.77万元（含本次关联交易），占2018年末归属于公司股东的所有者权益958,670.19万元的
2.97%
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》和本公司《公司章程》等有关规定，在第八届董事会第二十八次（临时）会议召开前认真审阅了本次董事会拟审议的《关于向广东广惠高速公路有限公司续借委托贷款的议案》的有关材料，认定上述议案构成公司关联交易，经审阅相关议案后同意公司将该议案提交公司董事会审议。独立董事对本次关联交易发表了独立意见：1、粤高速向广东广惠高速公路有限公司续借委托贷款，利率按中国人民银行同期贷款基准利率下浮10%，有利于降低公司财务费用，不存在损害粤高速及其他中小股东权益的情形，符合粤高速利益。2、粤高速审议该关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事郑任发先生、方智先生、陈敏先生、曾志军先生、杜军先生、卓威衡先生回避了表决。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第二十八次（临时）会议决议。
2、公司独立董事事前认可和独立意见。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2019年8月29日