粤高速Ａ：第八届董事会第二十八次（临时）会议决议公告

证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码： 000429、 200429 公告编号： 2019-029

广东省高速公路发展股份有限公司第八届董事会第二十八次（临时）会议决议公告

一、董事会会议召开情况

广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于2019年8月28日（星期三）以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2019年8月23日以传真、电子邮件或当面递交方式通知送达各位董事。会议应到董事15名，实到董事15名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于会计政策变更的议案》

同意公司按照财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）进行财务报表列报，同意公司执行《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8）、《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号）准则。

表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于二〇一九年半年度报告及其摘要的议案》

审议通过了《二〇一九年半年度报告》及其摘要，并准予公告。

表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于向广东广惠高速公路有限公司续借委托贷款的议案》

同意公司向广东广惠高速公路有限公司续借委托贷款，贷款金额总额度1.8

亿元，按公司实际需要提款，期限为1年，利率按中国人民银行同期贷款基准利率下浮10%，所借款项用于补充周转资金。委托贷款期满后可按原条件续借。本议案涉及关联交易事项，关联董事郑任发先生、方智先生、陈敏先生、曾志军先生、杜军先生、卓威衡先生回避了表决。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于确认广东省交通集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》同意《关于广东省交通集团财务有限公司风险持续评估报告》。表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

同意提名以下人员为本公司第九届董事会非独立董事候选人：郑任发、汪春华、王萍、方智、陈敏、曾志军、杜军、卓威衡、操宇、黄海；

同意提名以下人员为本公司第九届董事会独立董事候选人：顾乃康、鲍方舟、刘中华、张华、曾小清。

本议案尚须提交公司股东大会审议。其中独立董事候选人任职资格尚须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于公司第九届董事会董事报酬的议案》

同意第九届董事会成员的薪酬标准如下：

1、在本公司及本公司的控股股东及其关联方单位兼任其他职务的董事、以及公司专职董事长不领取董事薪酬。

2、未在本公司及本公司的控股股东及其关联方单位担任其他职务的董事在公司领取董事薪酬，标准为每人每月六千元人民币（含税）。此外，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所发生的费用，可在公司据实报销。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于修订<广东省高速公路发展股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

同意修订《广东省高速公路发展股份有限公司股东大会议事规则》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于修订<广东省高速公路发展股份有限公司独立董事制度>的议案》

同意修订《广东省高速公路发展股份有限公司独立董事制度》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于修订<广东省高速公路发展股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

同意修订《广东省高速公路发展股份有限公司募集资金管理制度》。

表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于修订<广东省高速公路发展股份有限公司内幕信息管理制度>的议案》

同意修订《广东省高速公路发展股份有限公司内幕信息管理制度》。

表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于修订<广东省高速公路发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

同意修订《广东省高速公路发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于修订<广东省高速公路发展股份有限公司对外信息报送和使用管理制度>的议案》同意修订《广东省高速公路发展股份有限公司对外信息报送和使用管理制度》。

表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《关于修订<广东省高速公路发展股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度>的议案》

同意修订《广东省高速公路发展股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》。

表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过《关于修订<广东省高速公路发展股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》

同意修订《广东省高速公路发展股份有限公司投资者关系管理制度》。

表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过《关于修订<广东省高速公路发展股份有限公司内部控制制度>的议案》

同意修订《广东省高速公路发展股份有限公司内部控制制度》。

表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过《关于召开二〇一九年第二次临时股东大会的议案》

公司将于2019年9月20日（星期五）下午十五时在公司45楼会议室召开二〇一九年第二次临时股东大会，会议将审议以下事项：

1、关于公司董事会换届选举的议案；

2、关于公司监事会换届选举的议案；

3、关于公司第九届董事会董事薪酬的议案；

4、关于公司第九届监事会监事薪酬的议案；

5、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

6、关于修订《独立董事制度》的议案。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第二十八次（临时）会议决议。特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会2019年8月29日附件一、第九届董事候选人简历。附件二、《广东省高速公路发展股份有限公司股东大会议事规则》新旧条款修订对照表。附件三、《广东省高速公路发展股份有限公司独立董事制度》新旧条款修订对照表。

附件一

第九届董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

1、郑任发先生

郑任发，男，49岁，研究生学历、硕士学位、高级经济师。2005年12月起，历任广东省交通集团有限公司投资管理部副部长、投资管理部部长，2014年4月21日起，任本公司董事。2016年8月15日起，履行本公司董事长职务和法定代表人职责。2017年1月4日起，任本公司董事长。兼任本公司参股公司广东广惠高速公路有限公司副董事长。截至本公告日，郑任发先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的任职条件。

2、汪春华先生

汪春华，男，55岁，硕士研究生、高级工程师、高级经济师。2006年9月起任本公司副总经理，2013年3月至2015年10月起任本公司董事、副总经理，2015年10月起任本公司董事、总经理。兼任本公司参股公司赣州赣康高速公路有限责任公司副董事长、赣州康大高速公路有限责任公司副董事长、深圳惠盐高速公路有限公司副董事长。

截至本公告日，汪春华先生持有公司A股股份135,100股；与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的任职条件。

3、王萍女士

王萍，女，54岁，本科学历、路桥教授级高级工程师、国家注册造价师、高级经济师。2001年2月至2012年4月任本公司基建管理部部长，2012年4月至今任本公司总工程师，2014年4月21日起，任本公司董事。兼任本公司参股公司肇庆粤肇公路有限公司董事长、广东江中高速公路有限公司副董事长。

截至本公告日，王萍女士持有公司B股股份3,500股；与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的任职条件。

4、方智先生

方智，男，55岁，硕士研究生，高级会计师。曾任广东省交通集团有限公司财务结算中心副主任、广东省交通集团财务有限公司副总经理，2015年5月起至今任公司总会计师，2015年12月起至今任本公司董事、总会计师。兼任本公司参股公司广东广惠高速公路有限公司监事会主席、广东省粤科科技小额贷款股份有限公司董事。

截至本公告日，方智先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的任职条件。

5、陈敏先生

陈敏，男，55岁，本科学历，高级经济师、企业法律顾问、造价工程师。2001年9月至2009年8月任广东晶通公路工程建设集团有限公司总经济师、董事、副总经理、总经理，2009年8月至2011年4月任广东南粤物流股份有限公司副总经理，2011年4月至2014年12月广东省交通集团有限公司法律事务部副部长，2014年12月至今任广东省交通集团有限公司法律事务部部长。2017年7月19日起，任本公司董事。

截至本公告日，陈敏先生未持有公司股份；在本公司控股股东单位任职，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的任职条件。

6、曾志军先生

曾志军，男，48岁，研究生学历，硕士学位，经济师，2010年6月起至今任广东省高速公路有限公司副总经济师，2015年1月至2015年9月任广东省高速公路有限公司投资计划部部长，2015年9月起至今任广东省高速公路有限公司法律事务部部长，2017年12月4日起，任本公司董事。

截至本公告日，曾志军先生未持有公司股份；在本公司控股股东下属子公司任职，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的任职条件。

7、杜军先生

杜军，男，53岁，本科学历，硕士学位，高级工程师，曾任广东省路桥建设发展有限公司副总经理、董事、党委委员。2016年4月起至今任广东省公路建设有限公司副总经理。2016年7月21日起，任本公司董事。

截至本公告日，杜军先生未持有公司股份；在本公司控股股东下属子公司任职，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的任职条件。

8、卓威衡先生

卓威衡，男，48岁，本科学历，学士学位，高级会计师，2008年1月至2009年5月任广东省公路建设有限公司财务审计部部长，2009年5月至2018年3月任广东省公路建设有限公司财务管理部部长，2018年3月至今任广东省公路建设有限公司副总会计师。2017年12月4日起，任本公司董事。

截至本公告日，卓威衡先生未持有公司股份；在本公司控股股东下属子公司任职，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监

会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的任职条件。

9、操宇先生

操宇，男，33岁，工商管理硕士，曾任上海复星高科技（集团）有限公司投资经理，投资总监，投资高级总监。现任任上海复星能源环境及智能装备集团执行总经理，2019年7月8日起兼任中山公用事业集团股份有限公司董事，2016年7月21日起，兼任本公司董事。

截至本公告日，操宇先生持有公司B股股份150,000股；在持有公司5%以上股份股东的关联公司任职，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的任职条件。

10、黄海先生

黄海，男，44岁，工商管理硕士。1997年参加工作，历任深圳市奥沃医学新技术发展有限公司（原名深圳沃发医学新技术发展有限公司）金融部业务经理、广州兴达通讯有限公司汕头分公司市场部经理、中山公用事业集团股份有限公司（原名中山公用科技股份有限公司）证券部业务经理及证券事务代表。2002年进入保利发展控股集团股份有限公司（原名保利房地产（集团）股份有限公司）工作，现任保利发展控股集团股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任、西藏赢悦投资管理有限公司执行董事兼总经理、保利物业发展股份有限公司董事长。2016年7月21日起，任本公司董事。

截至本公告日，黄海先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的任职条件。

二、独立董事候选人简历

1、顾乃康

顾乃康，男，54岁，博士学历。2004年6月至今任中山大学管理学院财务与投资系教授、博士生导师。曾任筑博设计股份有限公司独立董事、广西贵糖（集团）股份有限公司独立董事，目前担任广州珠江实业开发股份有限公司独立董事、明阳智慧能源集团股份公司独立董事、广发证券股份有限公司监事。2016年7月21日起，任本公司独立董事。

截至本公告日，顾乃康先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的任职条件。

2、鲍方舟先生

鲍方舟，男，41岁，法学硕士。上海市锦天城律师事务所律师、高级合伙人。曾任新南洋股份有限公司独立董事，湖北午时药业股份有限公司独立董事，2016年6月起至今任桂冠电力股份有限公司独立董事。2016年7月21日起，任本公司独立董事。

截至本公告日，鲍方舟先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的任职条件。

3、刘中华先生

刘中华，男，54岁，硕士学位，会计学教授。2005年9月从兰州财经大学调入广东外语外贸大学任教，现为广东外语外贸大学会计学院教授、硕士研究生导师，兼任中国会计学会理事，中国对外经贸会计学会常务理事，广东省管理会计师协会常务副会长，广东省会计学会常务理事，广东市财政专家咨询委员会委员。目前担任格林美股份有限公司独立董事，韶钢松山股份有限公司独立董事。2017年12月4日起，任本公司独立董事。

截至本公告日，刘中华先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及

其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的任职条件。

4、张华先生

张华，男，54岁，研究生学历，硕士学位，经济师。2012年6月至2016年9月，任广州德瑞投资有限责任公司副总经理、兼任深圳东盈瑞通投资管理合伙企业（有限合伙）副总经理，2016年10月至今，任上海尔罗投资管理服务中心（普通合伙）总经理。2018年11月至今，任广州御银科技股份有限公司独立董事，2010年12月起至今，任广东电力发展股份有限公司独立董事，2017年9月任珠海太川云社区技术股份有限公司独立董事。2017年12月4日起，任本公司独立董事。

截至本公告日，张华先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的任职条件。

5、曾小清女士

曾小清，女，50岁，同济大学学士、硕士和博士学位，1992年和2008年暑期，在清华大学和德国德国达姆施塔特工业大学进行培训学习，2000年2月-2002年10月，日本东京工业大学进行博士后研究学习；1993年开始工作于同济大学，2005年-2012年兼任上海市政府世博科技促进中心主任助理，2012年开始兼任上海市创造学会 scsish.cn 副会长兼秘书长；现任同济大学交通信息控制联合实验中心 jtkz.tongji.edu.cn 主任，同济大学交通运输工程学院教授、博导。2019年5月20日起，任本公司独立董事。

截至本公告日，曾小清女士未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的任职条件。

附件二

《股东大会议事规则》新旧条款修订对照表

序号	原文	修改为
1	第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称"证券交易所"），说明原因并公告。	第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称"证券交易所"），说明原因并公告。
2	第二十条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。	第二十条 公司应当在《公司章程》规定的公司办公所在地召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
3	第二十一条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；	第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

序号	原文	修改为
	（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）投资总额占净资产50%以上且超过5000万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资； （十一）股权分置改革方案； （十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项； （十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
4	第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。委托代理人出席会议的，应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。	第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
5	第二十八条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。	第二十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
6	第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的	第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

序号	原文	修改为
	股份总数。	公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
7	第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。	第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）累积投票制适用于候选人为两名或两名以上情况； （二）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （三）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （四）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
8	第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或	第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照

序号	原文	修改为
	未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
9	第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
10	第五十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。	第五十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行，本制度与有关法律、法规、规范性文件不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及公司章程等规定为准。 本规则由股东大会制定和修改，并授权董事会解释。 本规则经公司股东大会审议通过之日起实施，公司2011年修订的《股东大会议事规则》同时废止。

附件三

《独立董事制度》新旧条款修订对照表

序号	原文	修改为
1	为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护中小股东权益，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，并结合公司实际，制定本制度。	为进一步完善广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护中小股东权益，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，并结合公司实际，制定本制度。
2	第三条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有公司章程规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）任职资格培训和后续培训，并取得独立董事资格证书，具备与其行使职权相适应的任职条件。 （六）最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。	第三条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）符合《公司法》有关董事任职资格的规定； （二）独立董事应当具备上市公司运作相关的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则； （三）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其它履行独立董事职责所必须的工作经验。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 1.具备注册会计师资格； 2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。 （四）独立董事及担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求，参加相关培训并根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得深交所认可的独立董事资格证书。 （五）独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职公司、沪深证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事。 （六）深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等业务规则的相关规定； （七）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。
3	第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；	第四条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司以发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

序号	原文	修改为
	（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会和认定的其他人员。	（四）在公司控股股东及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来的单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。
4	新增内容。	现第五条 独立董事候选人应无下列不良记录： （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； （三）最近三十六个月因证券期货违法犯罪，收到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的； （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
5	新增内容。	现第六条 独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，上市公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
6	原第五条 独立董事的提名、选举和更换 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何	现第七条 独立董事的提名、选举和更换 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系

序号	原文	修改为
	影响其独立客观判断的关系发表公开声明； （三）在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应将所有被提名独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 经深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年； （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明； （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。	发表公开声明； （三）在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应将所有被提名独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 经深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年；在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人； （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明； （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
7	原第六条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易，应由独立董事作书面认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。	现第八条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易，应由独立董事作书面认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

序号	原文	修改为
	独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。	（七）两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，上市公司应当及时披露相关情况。
8	新增内容。	现第十七条 独立董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。独立董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他独立董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
9	原第十六条 本制度经公司股东大会批准后，即日实施。	现第二十条 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施，公司2011年发布的《独立董事制度》同时废止。