中国国际金融股份有限公司关于广东省高速公路发展股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
之专项核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018修订）》（证监会公告[2018]36号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》（深证上[2019]273号）等文件的规定， 中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中金公司”）作为广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”、“上市公司”） 本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问， 对粤高速本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露本次交易（2020年7月17日）前6个月（2020年1月17日）至本次交易的重组报告书披露前一日的期间（即自2020年1月17日起至2020年11月25日止的期间，以下简称“核查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（1） 上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
（2） 交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人
员；
（3） 上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
（4） 标的公司相关知情人员；
（5） 为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
（6） 前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年
子女。
三、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、上市公司公告及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在核查期间，核查对象存在买卖上市公司股票的情形具体如下：
（一） 自然人买卖粤高速股票情况
| 姓名 | 身份/职务 | 证券简称 | 交易日期 | 交易类别 | 成交数量（股） | 结余数量（股） |
| 徐必强 | 粤高速董事之配偶 | 粤高速A | 2020.07.17 | 买入 | 6,900 | 6,900 |
| 粤高速A | 2020.07.20 | 卖出 | 6,900 | 0 | ||
| 粤高速A | 2020.07.29 | 买入 | 6,300 | 6,300 | ||
| 粤高速A | 2020.08.04 | 卖出 | 6,300 | 0 | ||
| 徐子晗 | 粤高速董事之子 | 粤高速A | 2020.03.20 | 买入 | 600 | 600 |
| 粤高速A | 2020.06.08 | 卖出 | 600 | 0 | ||
| 龙新华 | 广东省交通集团有限公司法务部主管 | 粤高速A | 2020.03.18 | 买入 | 1,000 | 1,000 |
| 林丹红 | 广东广惠高速公路有限公司财务主管 | 粤高速A | 2020.07.17 | 买入 | 2,000 | 2,000 |
| 粤高速A | 2020.08.06 | 买入 | 1,000 | 3,000 | ||
| 粤高速A | 2020.11.25 | 买入 | 1,000 | 4,000 |
徐必强对其于核查期间买卖粤高速A股股票的行为，出具承诺如下：
“1、自上市公司首次披露本次交易前，本人并不知悉本次交易，本人及本人亲属未参与本次交易方案的制定及决策。本人买卖粤高速股票的行为，是基于对二级市场交易情况及粤高速股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖或者委托他人买卖粤高速股票的情形。
2、本人及本人亲属不存在泄露有关内幕信息、建议或者委托他人买卖粤高
速股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、在本次交易实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖或者委托他人买卖粤高速股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
4、若上述买卖粤高速股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖粤高速股票所得收益全部上缴粤高速所有。”
徐子晗对其于核查期间买卖粤高速A股股票的行为，出具承诺如下：
“1、自上市公司首次披露本次交易前，本人并不知悉本次交易，本人及本人亲属未参与本次交易方案的制定及决策，本人买卖粤高速股票的行为，是基于对二级市场交易情况及粤高速股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖或者委托他人买卖粤高速股票的情形。
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息、建议或者委托他人买卖粤高速股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、在本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖或者委托他人买卖粤高速股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
4、若上述买卖粤高速股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖粤高速股票所得收益全部上缴粤高速所有。”
对于徐必强、徐子晗在核查期间买卖粤高速A股股票的行为，徐必强之配偶、徐子晗之母粤高速董事吴浩已出具承诺如下：
“1、自上市公司首次披露本次交易前，本人并不知悉本次交易，本人及本人亲属未参与本次交易方案的制定及决策。本人亲属买卖粤高速股票的行为，是基于其对二级市场交易情况及粤高速股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖或者委托他人买卖粤高速股票的情形。
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息、建议或者委托他人买卖
粤高速股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、在本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖或者委托他人买卖粤高速股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。”
龙新华对其于核查期间买卖粤高速A股股票的行为，出具承诺如下：
“1、自上市公司首次披露本次交易前，本人并不知悉本次交易，本人未参与本次交易方案的制定及决策。本人买卖粤高速股票的行为，是基于对二级市场交易情况及粤高速股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖或者委托他人买卖粤高速股票的情形。
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息、建议或者委托他人买卖粤高速股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、在本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖或者委托他人买卖粤高速股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
4、若上述买卖粤高速股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖粤高速股票所得收益全部上缴粤高速所有。”
林丹红对其于核查期间买卖粤高速A股股票的行为，出具承诺如下：
“1、自上市公司首次披露本次交易前，本人并不知悉本次交易，本人未参与本次交易方案的制定及决策。本人买卖粤高速股票的行为，是基于对二级市场交易情况及粤高速股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖或者委托他人买卖粤高速股票的情形。
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息、建议或者委托他人买卖粤高速股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、在本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖或者委托他人买卖粤高速股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
4、若上述买卖粤高速股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖粤高速股票所得收益全部上缴粤高速所有。”
（二）法人买卖粤高速股票情况
核查期间，广东省交通集团有限公司（以下简称“广交集团”）股票账户存在粤高速A股股票非交易过户的情况，具体如下：
| 序号 | 过户日期 | 证券简称 | 过户类别 | 成交数量（股） | 结余数量（股） |
| 1 | 2020.05.13 | 粤高速A | 批量非交易过户 | 378 | 410,033,143 |
| 2 | 2020.05.13 | 粤高速A | 批量非交易过户 | 189 | 410,033,332 |
| 3 | 2020.05.13 | 粤高速A | 批量非交易过户 | 94 | 410,033,426 |
| 4 | 2020.05.13 | 粤高速A | 批量非交易过户 | 189 | 410,033,615 |
| 5 | 2020.05.13 | 粤高速A | 批量非交易过户 | 1,133 | 410,034,748 |
| 6 | 2020.05.13 | 粤高速A | 批量非交易过户 | 189 | 410,034,937 |
| 7 | 2020.05.13 | 粤高速A | 批量非交易过户 | 189 | 410,035,126 |
| 8 | 2020.05.13 | 粤高速A | 批量非交易过户 | 378 | 410,035,504 |
| 9 | 2020.05.13 | 粤高速A | 批量非交易过户 | 944 | 410,036,448 |
| 10 | 2020.05.13 | 粤高速A | 批量非交易过户 | 944 | 410,037,392 |
| 11 | 2020.05.13 | 粤高速A | 批量非交易过户 | 472 | 410,037,864 |
| 12 | 2020.05.13 | 粤高速A | 批量非交易过户 | 189 | 410,038,053 |
| 13 | 2020.05.13 | 粤高速A | 批量非交易过户 | 283 | 410,038,336 |
| 14 | 2020.05.13 | 粤高速A | 批量非交易过户 | 189 | 410,038,525 |
| 15 | 2020.05.13 | 粤高速A | 批量非交易过户 | 755 | 410,039,280 |
| 16 | 2020.05.13 | 粤高速A | 批量非交易过户 | 944 | 410,040,224 |
| 17 | 2020.05.13 | 粤高速A | 批量非交易过户 | 472 | 410,040,696 |
注：上表中“结余数量”按照中国证券登记结算有限责任公司出具的持股及股份变更查询结果列示，股份性质为首发前限售股。
根据广交集团出具的《关于买卖广东省高速公路发展股份有限公司股票的自查报告》，2020年5月13日，17名股东向广交集团偿还广交集团于粤高速股权分置改革时垫付的对价，共向广交集团非交易过户7,931股粤高速A股股票，核查期间，除前述批量非交易过户情况，广交集团不存在其他买卖粤高速股票的情况。
同时，广交集团出具承诺：“广交集团不存在利用内幕信息买卖粤高速股票的情况，不存在因涉嫌粤高速本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。”
（三）相关机构买卖粤高速股票情况
1. 中国国际金融股份有限公司衍生品业务自营性质账户
| 日期 | 证券简称 | 股份变动情况（股） | 核查期末持股情况（股） | 买入/卖出 |
| 2020.03.31-2020.11.23 | 粤高速A | 43,300 | 0 | 买入 |
| 2020.04.01-2020.11.25 | 粤高速A | 43,300 | 卖出 |
2. 中国国际金融股份有限公司资产管理业务账户
| 日期 | 证券简称 | 股份变动情况（股） | 核查期末持股情况（股） | 买入/卖出 |
| 2020.08.10-2020.10.12 | 粤高速A | 26,300 | 0 | 买入 |
| 2020.02.28-2020.10.16 | 粤高速A | 468,500 | 卖出 |
对于中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）自营业务账户、中金公司资产管理业务账户在核查期间买卖上市公司股票的行为，中金公司已出具说明及承诺，具体如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司自营、资管账户买卖粤高速A股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖‘粤高速A’和‘粤高速B’股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
四、独立财务顾问核查意见
根据自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告及买卖机构和人员出具的说明与承诺及本公司经办人员的访谈，经核查，本独立财务顾问认为：上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东省高速公路发展股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
谢怡 龙海
中国国际金融股份有限公司
年 月 日