证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣B 公告编号：2019-073
山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于子公司日常业务往来暨关联交易的补充公告
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月20日披露了《关于子公司日常业务往来暨关联交易的公告》（编号2019-070），现对关联关系进行补充说明，补充后的公告全文如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为满足寿光美伦化学木浆项目、黄冈晨鸣化学木浆项目后续阶段的生产需求，同时保障公司及下属公司原料及生产能源供应，降低公司能源整体采购成本，将向关联方江西晨鸣天然气有限公司（以下简称“江西天然气”）及其子公司采购天然气、重油、柴油等燃料，预计2019年度交易额上限为人民币60,000万元。
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2019年度交易额上限（万元） |
| 向关联人采购燃料和动力 | 江西晨鸣天然气有限公司及其子公司 | 采购天然气、重油、柴油等 | 市场价格 | 60,000.00 |
（二）关联关系说明
公司董事陈刚先生为江西天然气的法人、董事长；江西天然气的董事陈亮先生为公司董事长陈洪国先生的直系亲属，遂根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款的规定，江西天然气构成公司的关联法人，故从江西天然气及其子公司采购能源行为构成公司的关联交易，关联董事陈洪国先生、陈刚先生需回避此项议案的表决。
（三）审议情况
公司第九届董事会第一次临时会议于2019年7月19日以通讯方式召开，本次会议应到董事9人，出席会议董事9人。关联董事陈洪国先生、陈刚先生按照有关规定回避此项议案的表决，共有7名非关联董事投票表决，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司日常业务往来暨关联交易的议案》。
独立董事已针对本次关联交易发表了事前认可意见以及独立意见，详见本公
告第八项内容。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的有关规定，本次关联交易金额未达到股东大会审议标准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，故无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、公司名称：江西晨鸣天然气有限公司
2、注册地址：江西省南昌经济技术开发区白水湖工业园晨鸣厂前区综合楼
3、法定代表人：陈刚
4、统一社会信用代码：91360108322539850K
5、注册资本：人民币2,000万元
6、经营范围：天然气项目投资；国内贸易；汽车租赁；汽车销售；汽车装饰用品销售；投资咨询服务；货运代理；机电设备销售；批发（贸易无仓储）：
易燃液体（燃料油、重油、溶剂油、乙烷、甲醇、乙醇、二甲苯），易燃气体（甲烷）、腐蚀品（硫酸、盐酸、硝酸、氢氧化钠）（共三类）（凭许可证有效期至2020年12月01日内经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要股东：寿光誉诚商贸有限公司占比51%、江西中久天然气集团有限公司占比49%。
8、江西天然气最近一年及一期合并报表主要财务数据（未经审计）
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 5,827.22 | 8160.93 |
| 负债总额 | 3,499.84 | 6307.48 |
| 所有者权益合计 | 2,327.37 | 1853.45 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 30,140.98 | 30488.36 |
| 营业利润 | 580.94 | 205.84 |
| 净利润 | 435.71 | 115.90 |
9、江西天然气不是失信被执行人。
三、关联交易的标的情况
公司及子公司拟向江西天然气及其子公司采购天然气等燃料，预计2019年度交易额上限为人民币60,000万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据公司《关联交易管理制度》规定，公司关联交易的定价遵循市场价格的原则。本公司及子公司向关联方采购产品的定价政策为市场价或以市场价格为基础的协商定价，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
五、关联交易的主要内容
1、从江西天然气及其子公司采购部分天然气、重油和柴油等能源，金额不超过人民币60,000万元。
2、技术标准、质量要求：产品执行国家标准、达到买方使用要求。
3、交货方式、条件、时间、地点：合同签订后，根据买方要求，卖方送货到指定地点送货前两天内应书面通知买方采购部门具体交货时间，随货附带送货单、买方采购订单；送货时，外包装应注明买方采购订单号，否则买方有权拒收产品（包括邮递、托运等方式）；产品应送至买方指定仓库，由买方保管收货人签收，“签收单”一式两份备案。
4、运输方式及费用负担：运输方式不限，运费卖方承担，产品为含税到厂价。产品在运输、装卸过程中发生的破损、毁坏、变形、淋湿等情形的，卖方应按合同技术要求予以修复或退换。发生的相应费用卖方承担。
5、验收标准：按合同规定进行验收。
6、货到买方后，卖方以双方确认的数量为准开具增值税发票及相关商检报告给买方，票到后买方在30天内付完款。
六、本次交易目的及对公司的影响
1、上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模；有利于保障公司及下属公司能源供应，降低公司能源整体采购成本；有利于提高公司的整体效益。
2、公司与关联方交易参照市场价格定价，交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益。
七、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至披露日，公司及子公司与江西天然气发生的关联交易金
额为人民币11,924.47万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已事前认可本次关联交易事项：
本次关联交易是公司日常生产经营的需要，有利于公司成本控制，对公司的经营和发展是有利的。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次关联交易的议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们对该交易事项表示事前认可，同意将本次关联交易提交公司第九届董事会第一次临时会议审议。
公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：
1、本次交易符合公司及广大股东的利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
2、该关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等有关规定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。据此，我们同意本次关联交易。
九、备查文件目录
1、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第九届董事会第一次临时会议决议》
2、独立董事事前认可和独立意见
特此公告
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二○一九年七月二十二日