证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣B 公告编号：2019-086
山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司股权的补充公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。特别提示：
1、山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月7日披露了《关于公开挂牌转让控股子公司股权的公告》、2019年8月8日披露了《关于公开挂牌转让控股子公司股权的补充公告》，公司计划在产权交易中心公开挂牌转让所持控股子公司海城海鸣矿业有限责任公司（以下简称“海鸣矿业”）60%的股权。
2、本次交易以公开挂牌转让的方式进行，经了解公司控股股东晨鸣控股有限公司及关联方不参与购买，故本次股权转让不涉及关联交易，无需按照关联交易履行相应的程序。
3、本次交易目前尚无法确定受让方，公司将与受让方签署附生效条件的股权转让协议，如届时需要履行股东大会等相关审议程序，公司将及时履行相关审议、披露程序。
4、本次挂牌价格包括股权转让价格为不低于海鸣矿业经审计评估后所对应的60%股东权益价值（即不低于人民币42,029万元）、债权转让价格为人民币152,767万元。
5、本次交易事项尚未确定具体受让方，交易是否完成具有不确定性，请广大投资者注意风险。
一、交易概述
1、交易基本情况
为进一步整合公司资源，集中优势聚焦主业，提质增效，公司计划在产权交易中心公开挂牌转让其所持控股子公司海城海鸣矿业有限责任公司（以下简称“海鸣矿业”）60%股权。
公司将在产权交易中心以挂牌交易方式进行本次股权转让程序，通过竞价方
式选择受让对象。本次挂牌股权转让价格为不低于海鸣矿业经审计评估后所对应的60%股东权益价值（即不低于人民币42,029万元）、债权转让价格为人民币152,767万元，最终出售价格根据挂牌拍卖情况确定，公司将依据产权交易所相关规定，在完成标的股权的挂牌出售程序后，与成功摘牌的受让方签订本次交易的相关协议。本次转让完成后，公司将不再持有海鸣矿业的股权。
2、会议审议情况
2019年8月7日，海鸣矿业召开2019年第一次临时股东大会，会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司转让海鸣矿业60%股权的议案》，股东辽宁北海实业（集团）有限公司（以下简称“北海实业”）、寿光市恒泰企业投资有限公司（以下简称“寿光恒泰”）承诺放弃本次股权转让的优先购买权。
公司第九届董事会第二次临时会议于2019年8月7日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司股权的议案》，董事会授权公司管理层负责办理本次股权转让相关的业务。
根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司本次公开挂牌转让控股子公司股权经董事会审议通过后挂牌交易，将根据受让方的情况判断是否需要履行股东大会审议。本次交易暂无受让方，控股股东及其关联方不参与购买，不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对方基本情况
本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不确定受让方，公司将根据转让进展，及时披露受让方基本情况。
四、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
1、公司名称：海城海鸣矿业有限责任公司
2、住所：海城市牌楼镇杨家店村627甲号
3、公司性质：其他有限责任公司
4、法定代表人：常风伟
5、注册资本：人民币24,000万元
6、成立日期：2012年11月06日
7、经营范围：菱镁矿地下开采；菱镁石、滑石加工和销售，经营货物及技术进出口；售电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、本次交易前后股东及持股比例：因为受让方尚未确定，目前公司依旧持股60%，北海实业持股30%，寿光恒泰持股10%。若转让完成后，公司将不再持有海鸣矿业股权。
9、标的类别及权属状态：本次拟转让的标的为海鸣矿业60%股权，上述股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在重大诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
10、海鸣矿业为非失信被执行人。
（二）标的公司最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 资产总额 | 188,274.93 | 238,537.54 |
| 负债总额 | 153,558.96 | 200,544.39 |
| 所有者权益合计 | 34,715.97 | 37,993.16 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年1-6月 |
| 营业收入 | 42,159.96 | 19,649.76 |
| 营业利润 | 13,884.26 | 3,773.52 |
| 净利润 | 12,200.82 | 3,093.57 |
注：上述财务数据均已经瑞华会计师事务所审计。
（三）标的公司评估情况说明
山东正源和信资产评估有限公司出具了评估基准日为2019年6月30日的鲁正信评报字(2019)第0108号资产评估报告，对海鸣矿业股东权益价值采用资产基础法进行了评估，得出全部股东权益价值为人民币70,048.94万元, 具体评估结论如下:
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 25,577.62 | 27,288.15 | 1,710.53 | 6.69 |
| 2 | 非流动资产 | 212,959.92 | 243,305.17 | 30,345.25 | 14.25 |
| 3 | 固定资产 | 55,287.85 | 56,064.80 | 776.95 | 1.41 |
| 4 | 在建工程 | 106,482.74 | 106,482.74 | - | - |
| 5 | 无形资产 | 20,506.46 | 50,074.76 | 29,568.30 | 144.19 |
| 6 | 长期待摊费用 | 317.68 | 317.68 | - | - |
| 7 | 递延所得税资产 | 61.06 | 61.06 | - | - |
| 8 | 其他非流动资产 | 30,304.13 | 30,304.13 | - | - |
| 9 | 资产总计 | 238,537.54 | 270,593.32 | 32,055.78 | 13.44 |
| 10 | 流动负债 | 195,326.84 | 195,326.84 | - | - |
| 11 | 非流动负债 | 5,217.55 | 5,217.55 | - | - |
| 12 | 负债合计 | 200,544.39 | 200,544.39 | - | - |
| 13 | 净资产（所有者权益） | 37,993.16 | 70,048.94 | 32,055.78 | 84.37 |
（四）标的资产其他情况
公司不存在为海鸣矿业提供担保及委托其理财的情形，海鸣矿业亦不存在为他人提供担保及财务资助的情形。为支持控股子公司海鸣矿业的项目建设及业务发展，满足其资金需求，公司对海鸣矿业提供了部分财务资助，有效期三年，上述事项已经2017年2月17日召开的公司第八届董事会第四次会议以及2017年4月21日召开的公司2016年度股东大会审议通过。截止本公告披露日，上述财务资助金额为人民币152,767万元。除此之外，标的股权不存在质押、抵押或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务，也未被任何有权机构采取查封等强制性措施，亦无重大诉讼事项。
五、交易协议的主要内容
公司本次股权转让将采取在产权交易所公开挂牌转让方式，交易受让方尚未确定，故相关交易协议的转让价格、支付方式及交易时间等尚未确定，后期涉及本次交易相关协议签订及资产转让交付等事项，公司将及时履行披露义务。
六、涉及收购资产的其他安排
本次股权转让，受让方需一并承接公司对海鸣矿业的全部债权，金额为人民币152,767万元，上述债权的支付方式、时间安排及保障措施将在股权转让协议中明确约定。
本次交易以公开挂牌转让的方式进行，目前尚无法确定受让方，公司将与受让方签署附生效条件的股权转让协议，如届时需要履行股东大会等相关审议程序，公司将及时履行相关补充审议、披露程序义务。除此之外，本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。
七、本次交易对公司的影响
公司本次出售所持海鸣矿业60%股权，有利于公司整合资源，优化公司资产结构，集中优势聚焦主业，提质增效。出售股权及债权所得可增加公司现金流，对公司财务状况和经营成果带来积极影响。出售成功后，海鸣矿业将不再纳入公司
合并报表范围。本次出售股权不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。由于交易对象尚不确定，该标的资产可能存在无法售出的风险，请投资者注意投资风险。
八、备查文件目录
1、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第九届董事会第二次临时会议决议》
2、审计报告、资产评估报告
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇一九年八月九日