公司简称：晨鸣纸业 证券代码：000488
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2020年5月
目 录
目 录 ...... 2
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 6
五、本次激励计划调整事项 ...... 7
六、本次激励计划的授予情况 ...... 8
七、限制性股票授予条件说明 ...... 9
八、本次限制性股票的授予日 ..................................................................... ............10
九、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11
十、独立财务顾问的核查意见 ...... 12
一、释义
1. 本公司、公司、晨鸣纸业：指山东晨鸣纸业集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标达到股权激励计划规定条件的，方可解除限售并上市流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指晨鸣纸业授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
14. 《试行办法》（175号文）：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）。
15. 《通知》（171号文）：《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）。
16. 《公司章程》：《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晨鸣纸业提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对晨鸣纸业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对晨鸣纸业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
4、本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
5、本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
6、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2020年3月30日，公司第九届董事会第九次临时会议审议通过了《关于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第九届监事会第四次临时会议审议通过了上述议案并对本次激励计划的拟激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2020年4月3日，公司通过公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2020年4月3日起至2020年4月12日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划拟授予激励对象名单进行了核查。
详见公司于2020年5月8日在巨潮资讯网站(www.cinnfo.com.cn)披露的公司《监事会关于2020年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年5月15日，公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会、2020年第一次境外上市股份类别股东大会审议并通过了《关于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年5月16日披露了《关于2020年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年5月29日，公司第九届董事会第十次临时会议和第九届监事会第五次临时会议审议通过了《关于调整2020年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对拟激励对象名单及授予权益数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
五、本激励计划调整事项
公司2020年A股限制性股票激励计划的有关议案已经公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会、2020年第一次境外上市股份类别股东大会审议通过，鉴于公司《激励计划（草案）》涉及的拟授予激励对象中：1名激励对象离职、8名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据公司股东大会的授权，董事会对2020年A股限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量进行调整。
经过调整后，公司本次激励计划授予限制性股票的激励对象人数由120人调整为111人，拟授予的权益总数由8,000万股调整为7,960万股。
调整后的激励对象名单及分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的权益数量 (万股) | 占授予总量的比例（%） | 占股本总额的比例（%） |
| 陈洪国 | 董事长 | 2,000 | 25.13 | 0.69 |
| 胡长青 | 副董事长 | 500 | 6.28 | 0.17 |
| 李兴春 | 副董事长 | 500 | 6.28 | 0.17 |
| 李峰 | 总经理 | 300 | 3.77 | 0.10 |
| 李雪芹 | 副总经理 | 300 | 3.77 | 0.10 |
| 耿光林 | 副总经理 | 200 | 2.51 | 0.07 |
| 李伟先 | 副总经理 | 200 | 2.51 | 0.07 |
| 李振中 | 副总经理 | 200 | 2.51 | 0.07 |
| 董连明 | 财务总监 | 100 | 1.26 | 0.03 |
| 袁西坤 | 董事会秘书 | 30 | 0.38 | 0.01 |
| 核心技术（业务）骨干及其他人员 （101人） | 3,630 | 45.60 | 1.25 |
| 合计（111人） | 7,960 | 100 | 2.74 |
六、本激励计划的授予情况
1、限制性股票的授予日：2020年5月29日
2、限制性股票授予数量：7,960万股
3、限制性股票授予价格：2.85元/股
4、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的权益数量 (万股) | 占授予总量的比例（%） | 占股本总额的比例（%） |
| 陈洪国 | 董事长 | 2,000 | 25.13 | 0.69 |
| 胡长青 | 副董事长 | 500 | 6.28 | 0.17 |
| 李兴春 | 副董事长 | 500 | 6.28 | 0.17 |
| 李峰 | 总经理 | 300 | 3.77 | 0.10 |
| 李雪芹 | 副总经理 | 300 | 3.77 | 0.10 |
| 耿光林 | 副总经理 | 200 | 2.51 | 0.07 |
| 李伟先 | 副总经理 | 200 | 2.51 | 0.07 |
| 李振中 | 副总经理 | 200 | 2.51 | 0.07 |
| 董连明 | 财务总监 | 100 | 1.26 | 0.03 |
| 袁西坤 | 董事会秘书 | 30 | 0.38 | 0.01 |
| 核心技术（业务）骨干及其他人员 （101人） | 3,630 | 45.60 | 1.25 |
| 合计（111人） | 7,960 | 100 | 2.74 |
七、限制性股票授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票授予条件的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）2018年净资产收益率不低于5.0%，且不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平；
（2）2018年销售毛利率不低于20%，且不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平；
（3）2018年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。
经核查，晨鸣纸业不存在《激励计划（草案）》和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，公司授予业绩考核已达标，本次拟授予限制性股票的激励对象未发生上述不符合获授条件的情形。
八、本次限制性股票的授予日
根据公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会、2020年第一次境外上市股份类别股东大会的授权，公司第九届董事会第十次临时会议确定的限制性股票的授予日为 2020年5月29日。
经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过2020年A股限制性股票激励计划之日起 60 日内，且限制性股票授予不在下列期间：
1、公司年度报告公告前六十日内、半年度/季度报告公告前三十日内及公告当日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
本财务顾问认为，公司本次股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
九、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
晨鸣纸业按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为晨鸣纸业按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的要求。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时本独立财务顾问提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，晨鸣纸业和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续，并及时履行信息披露义务。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年 5月29日