证券代码：000488 200488 证券简称： 晨鸣纸业 晨鸣B 公告编号：2020-092
山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为积极稳妥地降低公司资产负债率，优化资本结构，增强公司整体资本实力和竞争力，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨鸣纸业”）控股子公司寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称“寿光美伦”）拟引进潍坊晨创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨创基金”或“基金”）进行增资扩股，晨创基金拟分期向寿光美伦增资预计不超过人民币90,000万元（其中不超过人民币51,489.4737万元计入注册资本，剩余不超过人民币38,510.5263万元计入资本公积）。基于寿光美伦经营状况及公司整体战略发展的考虑，公司及股东潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨融基金”）、东兴证券投资有限公司（以下简称“东兴投资”）放弃本次增资中的优先认缴出资权。
2020年9月29日，公司第九届董事会第十四次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项无需提交股东大会审议。本次增资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、增资方基本情况介绍
企业名称：潍坊晨创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370783MA3TU43N0E
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：五矿财富投资管理有限公司
注册地址：山东省潍坊市寿光市洛城街道企业总部群19号楼
成立日期：2020年08月25日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权控制关系：五矿财富投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资额为人民币200万元，占比0.22%；晨鸣（青岛）资产管理有限公司（以下简称“晨鸣资管”）作为普通合伙人认缴出资额为人民币100万元，占比0.11%；五矿国际信托有限公司作为有限合伙人认缴出资额为人民币50,500万元，占比55.62%；潍坊晨鸣新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨鸣新旧动能转换基金”）作为有限合伙人认缴出资额为人民币40,000万元，占比44.05%。
晨鸣新旧动能转换基金是我公司持股79%的控股企业，晨鸣资管为我公司持股20%的参股公司，除此之外，晨创基金与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，晨创基金不是失信被执行人。
三、增资标的基本情况介绍
（一）基本情况
企业名称：寿光美伦纸业有限责任公司
注册地址：寿光市圣城街595号
成立日期： 2009 年06月30日
法人代表：耿光林
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：343,263.1579万人民币
经营范围：生产、销售：铜版纸、纸板、纸制品、造纸原料、造纸机械；销售： 纤维饲料、胚芽、蛋白粉、造纸助剂、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、 电力、热力、煤炭、石膏、造纸机械配件；造纸技术研发咨询服务；经营国家允许范围内的货物、技术进出口业务。
统一社会信用代码：91370783690649340B
股权结构：见下方（二）本次增资情况。
本次寿光美伦增资扩股事项，公司及晨融基金、东兴投资放弃优先认缴出资权。
寿光美伦最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年5月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 2,278,847.45 | 1,652,480.08 |
| 负债总额 | 1,732,982.46 | 1,119,935.93 |
| 所有者权益合计 | 545,864.99 | 532,544.15 |
| 项目 | 2020年1-5月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 348,940.29 | 519,915.49 |
| 营业利润 | 8,110.87 | 16,067.41 |
| 净利润 | 9,945.83 | 19,918.47 |
注：2019年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年1-5月份财务数据未经审计。
（二）出资方式：晨创基金分期向寿光美伦增资预计不超过人民币90,000万元。
本次增资情况如下：
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | |
| 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 | 300,000 | 87.3965% | 300,000 | 75.9970% |
| 潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 26,100 | 7.6035% | 26,100 | 6.6117% |
| 东兴证券投资有限公司 | 17,163.1579 | 5% | 17,163.1579 | 4.3478% |
| 潍坊晨创股权投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 51,489.4737 | 13.0435% |
| 合计 | 343,263.1579 | 100% | 394,752.6316 | 100% |
四、拟签署协议的主要内容
公司、寿光美伦、晨融基金、东兴投资与晨创基金拟签署《增资协议》，公司与晨创基金拟签署《协议书》，拟签署的协议主要内容如下：
1、增资事项
晨创基金分期向寿光美伦增资预计不超过人民币90,000万元，其中不超过人民币51,489.4737万元计入寿光美伦注册资本，剩余不超过人民币38,510.5263万元计入寿光美伦资本公积（具体各期增资款以实际募集情况为准）。
2、增资款的支付
基金应于约定的先决条件全部满足后3个工作日内将相应当期增资款划付至寿光美伦的指定账户。
3、分红
晨创基金持有标的股权期间，寿光美伦及其股东应积极促成寿光美伦在满足《中华人民共和国合同公司法》及相关法律法规规定及公司章程约定的条件的前提下按照下述金额向基金进行分红：[Σ基金支付的各期增资款金额×6%×自该期增资款的付款日（含该日）至分红当日（不含该日）止的实际天数÷365]。
4、标的股权的收购
晨鸣纸业将以向基金发行股份的方式购买基金所持有的寿光美伦的股权（即
“标的股权”，该发行股份购买标的股权的交易以下简称“换股”），若自本协议项下首期增资款的付款日起满2年之日前，晨鸣纸业成功发行股份，在基金同意进行换股的情形下，以晨鸣纸业发行股份购买基金持有的寿光美伦股权的，则换股成功，基金将持有晨鸣纸业一定数额的股份；若截至自本协议项下首期增资款的付款日（含该日）起满2年之日，晨鸣纸业未能成功发行股份或未能实现与基金换股（含基金对于换股价格、标的股权评估价值等事项与晨鸣纸业无法达成一致而选择不进行换股的情况）或由于监管审批等其他原因导致换股失败的，则晨鸣纸业有权自本协议项下首期增资款的付款日（含该日）起满3年之日前以现金形式收购标的股权。晨鸣纸业与晨创基金同意并确认，如在换股失败的情形下，晨鸣纸业未选择首期增资款的付款日（含该日）起满3年之日前以现金形式收购标的股权的，将触发相关救济措施。
5、协议生效与终止
本协议于各方各自法定代表人或执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字或签章并加盖各方公章或合同专用章之日生效。
五、本次交易的定价依据
本次交易定价综合考虑了寿光美伦的未来发展前景，经各方协商，在寿光美伦2019年12月31日经审计的净资产基础上，按照东兴投资入股后寿光美伦的投后估值60亿元人民币确定。
本次交易定价合理、公允，交易事项符合寿光美伦发展战略，将对寿光美伦未来发展产生积极影响。
六、董事会及独立董事意见
董事会意见：
寿光美伦引进战略投资者进行增资有助于降低公司资产负债率，优化资本结构，进一步提高公司的整体资本实力和竞争力。在本次增资中，基于寿光美伦经营状况及公司的整体战略考虑，董事会同意公司放弃对寿光美伦的优先认缴出资权。独立董事意见：
公司控股子公司寿光美伦拟引进晨创基金对寿光美伦增资扩股，公司放弃本次增资中相应的优先认缴出资权。增资扩股后，寿光美伦仍为公司控股子公司，不会对公司正常的经营活动产生影响。董事会对本次寿光美伦引进战略投资者及公司放弃优先认缴出资权的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司、公
司股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次交易目的及对公司的影响
五矿信托是中国五矿集团有限公司旗下的专业信托机构，专注于优质资产投资和风险管理。基于对寿光美伦未来的良好发展前景以及对公司浆纸一体化布局的高度认可，五矿信托通过合作设立晨创基金增资寿光美伦。
本次增资可进一步降低公司资产负债率，优化资本结构，增强公司整体资本实力和竞争力。同时，增资完成后，寿光美伦可充分利用五矿信托在资产管理与运营、市场资源、风险控制管理等方面的优势，提升其整体管理水平，符合公司长期战略布局，符合公司整体利益。
本次增资完成后，寿光美伦仍为公司的控股子公司。本次交易不会导致公司失去对寿光美伦的控制权，对公司财务状况及经营成果无重大影响。
八、备查文件
1、编号为P2019M11A-CMCT-ZZKG-001的《增资协议》；
2、编号为P2019M11A-CMCT-ZZXY-001的《协议书》；
3、公司第九届董事会第十四次临时会议决议；
4、独立董事意见。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二〇二〇年九月二十九日