债券代码：112570 债券简称：17晨债01债券代码：112641 债券简称：18晨债01
广发证券股份有限公司关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司公司债券
2021年度第二次受托管理事务临时报告
债券受托管理人
（注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）
二〇二一年八月
重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》等相关规定、约定及公开信息披露文件等，由山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“17晨债01”）、山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“18晨债01”）（以下合称“本次债券”）受托管理人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺或声明。
一、本次债券基本情况
单位：亿元
| 债券简称 | 发行规模 | 债券余额 | 起息日 | 期限（年） | 票面利率 |
| 17晨债01 | 12.00 | 0.90 | 2017-08-21 | 5（2+2+1） | 7.28% |
| 18晨债01 | 9.00 | 3.50 | 2018-04-02 | 5（2+2+1） | 7.60% |
二、本次债券重大事项
（一）分配利润事项
根据山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“晨鸣纸业”）于2021年8月5日公告的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司派付末期股息及为非居民企业股东代扣代缴企业所得税》，以及于2021年8月6日公告的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度A股、B股分红派息实施公告》《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于优先股股东参与2020年度剩余利润分配的实施公告》等相关公告，晨鸣纸业实施2020年度A股、B股分红派息方案，H股派发股息方案及优先股股东参与2020年度剩余利润分配方案。
1、晨鸣纸业实施2020年度A股、B股分红派息方案
晨鸣纸业2020年度利润分配方案已于2021年6月18日经2020年度股东大会审议通过，此次实施的2020年度A股、B股股东利润分配为：以发行人现有的普通股总股本（A股、B股）2,455,902,950股为基数，向全体股东（A股、B股）每10股派1.85元人民币现金（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。
本次权益分派A股股权登记日为2021年8月11日，除权除息日为2021年8月12日。本次权益分派B股最后交易日为2021年8月11日，股权登记日为2021年8月16日，除权除息日为2021年8月12日。
2、晨鸣纸业实施派发2020年度H股股息方案
根据晨鸣纸业2021年3月25日公告的截至2020年12月31日的全年业绩公告及2020年度报告，发行人董事会建议向本公司全体普通股股东派发截至2020年12月31日止年度的末期股息（即“2020年度末期股息”）每10股人民币1.85元（含税），该方案已经于2021年6月18日召开的2020年度股东大会
批准。根据发行人公司章程规定，股息将以人民币计价和宣布。内资股股息将以人民币支付，H股股息将以港元支付。相关汇率按照2021年6月18日（包括该日，即股东大会宣派2020年度末期股息当日）之前5个工作日中国人民银行公布的人民币兑港元汇率中间价的平均值（即人民币0.82618元兑1港元）。故此，派发2020年度末期股息每10股H股人民币1.85元相等于2.239港元（含税）。本次2020年度末期股息将支付予于2021年6月24日名列发行人H股股东名册的股东。发行人已委任交通银行信托有限公司作为香港收款代理人，并会将已宣派的2020年度末期股息支付予收款代理人，以待支付H股持有人。收款代理人将于2021年8月18日或之前支付经扣除适用税项后的2020年度末期股息。
3、晨鸣纸业实施优先股股东参与2020年度剩余利润分配方案晨鸣纸业2020年度优先股股息派发方案已经于2021年6月18日召开的2020年度股东大会审议通过，此次实施的优先股股东参与2020年度剩余利润分配如下：
按照《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》（以下简称《优先股募集说明书》）的约定，优先股股东可以与普通股股东共同参与发行当年实现的剩余利润50%的分配，2020年度分配基数为6.61亿元。以2020年末第二期及第三期优先股模拟折算普通股股数589,005,236股（每
3.82元模拟折合1股）为基数，第二期及第三期优先股模拟折算普通股后每10股派发现金红利人民币1.85元（含税），优先股股东派发浮动现金红利人民币108,965,968.66元，即优先股股东每股优先股（每股面值100元）派发现金红利人民币4.84元（含税）。
根据《优先股募集说明书》的约定：（1）本次可参与2020年度剩余利润分配的优先股股东为第二期及第三期优先股股东；（2）晨鸣纸业实施2020年A股限制性股票激励计划，定向增发79,600,000股A股，并于2020年7月15日上市。优先股模拟转股价格由3.87元/股调整为3.82元/股。
本次股权登记日为2021年8月11日，除息日为2021年8月12日，派息日
为2021年8月12日。
（二）变更轮值总经理事项
根据晨鸣纸业于2021年8月9日公告的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于变更轮值总经理的公告》及相关公告，发行人轮值总经理发生变动，具体情况如下：
根据《公司法》《公司章程》及发行人《总经理（总裁）轮值制度》的相关规定，发行人轮值总经理由董事长提名，提名委员会审核，董事会聘任，其轮值时间原则上为一年。
鉴于发行人现任董事兼总经理李峰先生轮值时间已到期，经董事长陈洪国先生提名，董事会提名委员会审核，陈刚先生符合担任发行人轮值总经理的条件。发行人拟聘任陈刚先生为新一任轮值总经理（个人简历附后），轮值时间自2021年8月8日起至轮值期结束。
截至2021年8月8日，李峰先生持有发行人A股股票3,906,027股，且将继续担任发行人执行董事职务。
陈刚先生个人简历如下：
陈刚先生，48岁，中共党员。1996年加入晨鸣纸业，历任发行人分厂厂长、湛江晨鸣浆纸有限公司总经理、吉林晨鸣纸业有限责任公司总经理、江西晨鸣纸业有限责任公司分管领导、发行人生产总监助理、黄冈晨鸣浆纸有限公司总经理、发行人生产副总监、发行人执行董事、副总经理等职务。
目前陈刚先生持有发行人A股1,139,700股，自2019年12月2日辞任发行人董事兼副总经理职务以来，除作为股票激励对象获授发行人1,000,000股A股限制性股票外，无买卖公司股票情况；与持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任发行人高级管理人员的情形。
（三）全部赎回第二期优先股事项
根据晨鸣纸业于2021年8月11日公告的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于第二期优先股全部赎回公告》及相关公告，发行人实施第二期优先股全部赎回方案。晨鸣纸业于2016年8月16日发行第二期优先股1,000万股（以下简称“晨鸣优02”、优先股代码“140004”）。根据《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股（第二期）募集说明书》约定，发行人有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。有关晨鸣优02赎回信息如下：
1、通过赎回优先股股票方案的程序
2015年2月13日，晨鸣纸业召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行优先股方案的议案》。根据该非公开发行优先股的方案，股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
2021年7月15日，晨鸣纸业第九届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于赎回第二期及第三期优先股的议案》，独立董事发表独立意见，同意发行人全部赎回晨鸣优02。
2、第二期优先股赎回方案
（1）有关日期
优先股最后交易日：2021年8月13日；
优先股赎回登记日：2021年8月13日；
优先股停牌起始日：2021年8月16日；
优先股赎回款到账日：2021年8月16日。
（2）赎回规模
晨鸣优02共计1,000万股，每股面值100元人民币，总规模10亿元人民币。发行人本次全部赎回晨鸣优02。
（3）赎回价格
晨鸣优02的赎回价格为优先股票面金额（100元/股）加当期已决议支付但尚未支付的固定股息（5.17元/股，含税），赎回价格本息合计为人民币105.17元/股（含税）。
（4）赎回时间
晨鸣优02固定股息发放日，即2021年8月16日。
广发证券作为“17晨债01”、“18晨债01”的受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本次债券《受托管理协议》的约定，出具本受托管理事务临时报告，并提醒投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
三、受托管理人的联系方式
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。
联系人：江川
联系地址：上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦37层
电话：021-38003800-3705
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