事前认可意见
海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司北京京粮食品有限公司拟通过支付现金及发行股份方式收购王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人合计持有的浙江小王子食品有限公司（以下简称“浙江小王子”）25.1149%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们在公司第九届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）前收到了相关会议材料，对本次会议拟审议的本次交易相关事项及交易协议等文件资料进行了认真审阅，并与公司相关人员进行了必要的沟通，基于独立判断的立场，就本次会议拟审议的相关事项发表如下事前认可意见：
1、本次交易不构成重大资产重组，交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定及要求。
2、本次交易的交易对方之一王岳成是公司的高级管理人员（副总经理）。此外，根据本次交易的交易方案，王岳成以其所持浙江小王子17.6794%股权认购公司新增股份，本次交易完成后，王岳成将成为持有公司5%以上股份的自然人股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，王岳成系公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司第九届董事会成员与王岳成之间均不存在任何关联关系，无须回避表决本次交易相关议案。
3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力、增强独立性。本次交易完成后，浙江小王子仍为公司的控股子公司，不会对公司关联交易、同业竞争造成不利影响，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
4、浙江小王子25.1149%股权的权益价值评估结果以2019年6月30日为评估基准日，由具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具、并经北京首农食品集团有限公司备案的资产评估报告的评估结果为定价参考依据，评估方法合理、程序严格、定价公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
5、公司就本次交易与各相关方拟签订的附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产协议》系按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
综上，我们同意将与本次交易相关的议案提交公司第九届董事会第三次会议进行审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海南京粮控股股份有限公司独立董事关于公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易事项的事前认可意见》之签署页）
独立董事：
| 朱恒源： | 陈广垒： | 王欣新： |
二〇一九年十一月二十六日