关于对海南京粮控股股份有限公司的
重组问询函
许可类重组问询函〔2019〕第25号
海南京粮控股股份有限公司董事会：
11月28日，你公司直通披露了《支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1. 本次交易完成后，上市公司及京粮食品合计对浙江小王子食品有限公司（以下简称“标的公司”）持股94.89%，王岳成、葛俊华分别对标的公司持股5%、0.11%。请你公司：
（1）说明本次未收购王岳成、葛俊华所持剩余股权的主要原因；
（2）说明是否完整披露包括对剩余股权的收购安排在内的协议内容，如否，请予以补充披露。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
2. 报告书显示，因未办理报建手续等原因，标的公司及其子公司至少存在22处尚未取得《房屋所有权证》的房屋建筑物、4项无土地使用证的所占用土地。请你公司详细说明：
（1）尚未取得权属证明的房屋、土地的面积占比、具体用途、评估作价情况；后续办证的计划安排及费用承担，以及未能按期取得权属证明的解决措施；是否存在因未办理权属证明而面临强制拆除、退出使用、无法过户或导致上市公司利益流出的风险；如是，请分析
影响并补充披露相应解决措施。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
（2）房屋、土地权属等主要资料不完整或者存在瑕疵对评估结果的具体影响。请评估师进行核查并发表明确意见。
3. 报告书显示，标的公司 100%股权的评估值为14.09亿元，较评估基准日2019年6月30日合并口径下归属于母公司净资产6.58亿元增值7.51亿元，增值率为114.10%；较母公司净资产评估增值
10.20亿元，增值率为262.60%，评估增值较大，存在所预测的经营业绩不能达标的风险。请你公司详细说明收益法评估中涉及到的增长率、折现率等重要参数的选取依据，说明相关参数选取是否谨慎合理。请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。
4. 报告书显示，标的公司的主营业务为烘焙类和谷物膨化类食品的生产、加工和销售。请你公司补充披露标的公司近三年是否存在重大食品安全事故以及相关诉讼、行政处罚等事件，并说明其在保障食品安全方面所采取的具体措施及其有效性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
5. 报告书显示，标的公司的营业利润率等盈利能力指标和应收账款周转率、流动资产周转率等营运能力指标，均远高于同行业公司平均水平。请你公司结合标的公司的市场地位、业务模式、结算方式、主营业务特点及同行业可比上市公司的相关情况，说明标的公司营运能力及盈利能力显著高于同行业公司平均水平的主要原因及合理性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
6. 报告书显示，标的公司2017年、2018年及2019年上半年的毛利率分别为29.49%、30.16%、32.03%，营业收入分别为77,133.19
万元、81,663.53万元、40,496.12万元，二者均呈持续上升趋势，而2019年上半年主要产品中的油炸薯片、非油炸薯片、膨化食品、糕点食品的产能利用率分别为52.17%、38.27%、30.70%、20.92%，且较上年同期均呈下降趋势。请你公司说明上述主要产品产能利用率不高且同比下降的原因，以及在该情形下标的公司营业收入和毛利率仍能保持上升趋势的原因及合理性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
7. 报告书显示，标的公司2017年、2018年及2019年上半年投资活动支付的现金分别为7.80亿元、7.07亿元和4.18亿元，请你公司说明标的公司在报告期内产生大额投资现金支出的具体内容、发生原因及合理性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
8. 报告书显示，标的公司拥有一支素质高、能力强的研发团队，研发团队能紧跟行业发展趋势，在短时间内自主研发出相应的生产线和生产工艺，技术优势和研发创新优势是标的公司核心竞争力的重要组成部分，其总体上处于行业领先的技术水平。标的公司的核心技术人员有李龙俊、帅益武、洪慕强三人，其中帅益武、洪慕强是本次交易的交易对方，二人在本次交易完成后不再持有标的公司股权。请你公司：
（1）补充披露标的公司通过自主研发所取得的技术成果，并对比同行业代表性企业的技术成果和水平，说明标的公司在相关领域是否已处于国内领先技术水平及其评判标准、信息或数据来源；
（2）从研发、生产、管理等方面，补充披露标的公司人员结构及员工数量、专业构成、教育程度、专业资质情况，并说明现有技术团队是否与公司经营研发情况及行业地位相匹配；
（3）鉴于核心技术团队对标的公司核心竞争力影响重大，请补充披露相关方拟采取哪些具体措施以有效保障标的公司核心技术团队的稳定性、防止技术泄密及核心人员流失，以及包括帅益武、洪慕强在内的核心技术人员是否已作出服务期限及竞业禁止等相关承诺。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在12月10日前将有关说明材料报送我部。涉及信息披露事项的，请及时履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所公司管理部2019年12月4日