东兴证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金之独立财务顾问核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“独立财务顾问”）作为海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”、“公司”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规的相关规定，对京粮控股“中介机构费用及交易税费”项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况和管理情况
（一）募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准海南珠江控股股份有限公司向北京粮食集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1391号）核准，同意公司非公开发行不超过48,965,408股新股，发行价8.82元/股，募集配套资金总额不超过人民币43,187.49万元。公司实际募集资金总额为人民币431,874,898.56元，扣除发行费用人民币45,000,000.00元，募集资金净额为人民币386,874,898.56元。截至2017年10月13日，上述募集资金已全部到位，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月16日出具的《验资报告》中兴华验字(2017)第010120号）审验确认。
本次募集资金投资项目情况如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 中介机构费用及交易税费 | 6,542.73 |
| 2 | 技术研发中心建设项目 | 8,158.96 |
| 3 | 渠道品牌建设项目 | 28,485.80 |
| 序号 | 募投项目名称 | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 合计 | 43,187.49 |
（二）募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问东兴证券股份有限公司分别与上海银行股份有限公司北京分行、北京农村商业银行股份有限公司京粮支行、汇丰银行（中国）有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到正常履行，相关协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异。
（三）募集资金专户存储情况
截至2020年7月31日，公司共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行名称 | 账户号 | 初始存放金额 | 2020年7月31日余额 |
| 上海银行股份有限公司北京分行 | 03003381225 | 2,042.73 | 44.13 |
| 北京农村商业银行股份有限公司京粮支行 | 0122000103000018723 | 8,158.96 | 309.88 |
| 汇丰银行（中国）有限公司北京分行 | 626-096085-016 | 28,485.80 | 1,422.80 |
| 合计 | 38,687.49 | 1,776.81 | |
此外，公司还有用于现金管理的闲置募集资金38,500万元（公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经第八届董事会第二十六次、第三十二次及第九届董事会第六次会议审议通过），因此，募集资金结余金额为40,276.81万元。
（四）募集资金使用情况
本次募集资金净额为38,687.49万元，截至2020年7月31日，公司累计已
使用募集资金823.80万元，尚未使用的募集资金37,863.69万元，利息和理财收
益累计2,413.12万元，募集资金结余金额为40,276.81万元。
二、本次拟结项的募集资金投资项目基本情况
“中介机构费用及交易税费”项目拟投入6,542.73万元，截至2020年7月31日，公司已在募集资金到账前已扣除发行费用4,500.00万元，已从募集资金专户支付独立财务顾问费、承销费及税费合计823.80万元。另外，在本次募集资金全部到位前，公司已使用自有资金支付了除独立财务顾问费、承销费之外的其他中介费及发行费用。公司已经完成了该次重大资产重组相关费用的支付，本项目实施完毕。由于部分先期投入的自有资金未使用募集资金进行置换，因此本项目计划使用的募集资金出现部分节余。节余资金1,264.13万元（含利息收入45.20万元），节余资金（包括利息收入）占该项目计划投资金额的19.32%，超过10%。
三、节余资金的使用计划
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，公司拟将募集资金专户中的“中介机构费用及交易税费”项目全部剩余资金人民币1,264.13万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。
该项目结项后，公司拟将用于存放中介机构费用及交易税费项目资金的募集资金专户进行销户处理。该专户注销后，公司与独立财务顾问、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
公司对照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关法规、规范性文件自查，本次节余募集资金使用情况符合以下情形：
1、本次部分募集资金到账超过一年；
2、募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项不影响其他募集资金投资项目的实施；
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，本项目节余募集资金（包含利息收入）高于该项目募集资金净额的10%，尚需提交股东大会审议。
四、独立董事的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，以及《公司章程》等有关规定，公司第九届独立董事对《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》发表如下独立意见：
独立董事认为：本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情况，有助于公司开展与主营业务相关的生产经营活动，降低财务费用。本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们同意《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
经审议，监事会同意《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用及管理的有关规定，符合公司实际情况，有利于提高公司募集资金的使用效率，不存在损害公司及中小股东的利益的情况。本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过并提交公司股东大会审议，决策程序合法、合规。
六、独立财务顾问核查意见
公司本次将部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了同意意见，尚需股
东大会审议通过。上述事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司“中介机构费用及交易税费”项目已实施完毕，使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，东兴证券对本次公司将部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：_____________ _____________
李铁楠 张伟
东兴证券股份有限公司
2020年8月20日