东兴证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分
限售股解禁之独立财务顾问核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“独立财务顾问”）作为海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”、“上市公司”或“公司”）2017年重大资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的相关要求，对京粮控股重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的部分限售股份解禁事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月31日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准海南珠江控股股份有限公司向北京粮食集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1391号），核准公司重大资产重组事项。公司向北京粮食集团有限责任公司（以下简称“京粮集团”）发行115,912,190股股份、向北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）发行48,510,460股股份、向国开金融有限责任公司发行22,828,451股股份、向鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行22,828,451股股份购买相关资产；公司非公开发行股票的数量不超过48,965,408股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述新增股份已于2017年11月15日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股，京粮集团、国管中心通过本次发行认购的股份限售期为股份上市之日起36个月。根据京粮集团出具的《关于股份锁定期的承诺函》，京粮集团持有公司164,877,598股股份锁定期延长6个月至2021年5月14日。
本次非公开发行股份完成后至本公告披露日，公司未发生配股、送股、公积金转增股份等事项。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除限售股份可上市流通日期为2020年11月20日；
2、本次申请解除限售股份数量为48,510,460股，占公司总股本的6.67%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名；
4、本次申请解除限售的股东情况详见下表：
单位：股
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持股数量 | 本次解除限售的数量 | 本次解除限售股份占上市公司无限售条件股份的比例 | 本次解除限售股份占上市公司总股本的比例 |
| 1 | 北京国有资本经营管理中心 | 48,510,460 | 48,510,460 | 10.30% | 6.67% |
三、本次解除限售后股本结构变化
单位：股
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 255,847,445 | 35.19% | -48,510,460 | 207,336,985 | 28.52% |
| 2、国有法人持股 | 213,388,058 | 29.35% | -48,510,460 | 164,877,598 | 22.68% |
| 3、其他内资持股 | 42,459,387 | 5.84% | -- | 42,459,387 | 5.84% |
| 二、无限售条件股份 | 471,102,806 | 64.81% | 48,510,460 | 519,613,266 | 71.48% |
| 1、人民币普通股 | 406,127,806 | 55.87% | 48,510,460 | 454,638,266 | 62.54% |
| 2、境内上市的外资股 | 64,975,000 | 8.94% | -- | 64,975,000 | 8.94% |
| 三、股份总数 | 726,950,251 | 100% | -- | 726,950,251 | 100% |
四、申请解除限售的股东所作出的相关承诺及其履行情况
| 序号 | 限售股份 持有人名称 | 承诺内容 | 承诺的履行情况 |
| 1 | 国管中心 | （1）承诺方对所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，不会出现任何第三方以任何方式就承诺方所持标的公司股份提出任何权利主张； （2）承诺方及主要管理人员（如有）最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁； （3）承诺方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 | 已履行完毕 |
| 2 | 国管中心 | 承诺方将及时向珠江控股提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给珠江控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | 已履行完毕 |
| 3 | 国管中心 | 1、承诺方及其控制或影响的企业将尽量避免和减少与珠江控股及其下属子公司之间的关联交易，对于珠江控股及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由珠江控股及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的企业将严格避免向珠江控股及其下属子公司拆借、占用珠江控股及其下属子公司资金或采取由珠江控股及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占珠江控股资金。 2、对于承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守珠江控股章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在珠江控股权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。 4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使珠江控股及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致珠江控股或其下属子公司损失或利用关联交易侵 | 正常履行 |
| 占珠江控股或其下属子公司利益的，珠江控股及其下属子公司的损失由承诺方承担。 | |||
| 4 | 国管中心 | 承诺方及承诺方主要管理人员保证最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | 已履行完毕 |
| 5 | 国管中心 | 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在珠江控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | 已履行完毕 |
| 6 | 国管中心 | 本次向国管中心发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。上述期限届满时，若国管中心根据《利润补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，则本次向国管中心发行的股份的锁定期延长至国管中心实施完毕利润补偿义务之日。 | 已履行完毕 |
| 7 | 国管中心 | 京粮集团、国管中心承诺，京粮股份在盈利承诺期承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于13,011.15万元、15,039.37万元和16,216.05万元。 盈利承诺期内，置入资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则京粮集团、国管中心应按本协议约定方式对上市公司进行补偿…… | 已履行完毕 |
五、本次解除限售股份的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保等情况说明
1、截至本公告披露日，本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况；
2、截至本公告披露日，本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对其违规担保的情况；
3、截至本公告披露日，本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。
六、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组作出的承诺的情况，公司本次限售股解禁数量、上市流通时间均符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。综上，独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：_____________ _____________
李铁楠 张伟
东兴证券股份有限公司
年 月 日