证券简称：丽珠集团、丽珠医药 证券代码：000513、01513
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于丽珠医药集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
2022年9月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、2022年股票期权激励计划的主要内容 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 14
六、备查文件及咨询方式 ...... 21
一、释义
| 丽珠集团、本公司、公司、上市公司 | 指 | 丽珠医药集团股份有限公司 |
| 本激励计划、股票期权激励计划 | 指 | 丽珠医药集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿） |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买一定数量本公司A股股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权首次授予登记完成之日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买公司A股股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司A股股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《丽珠医药集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、亿元 | 指 | 人民币元、亿元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由丽珠集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次2022年股票期权激励计划对丽珠集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对丽珠集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次2022年股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次2022年股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次2022年股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次2022年股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次2022年股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、2022年股票期权激励计划的主要内容
丽珠集团2022年股票期权激励计划由上市公司薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和丽珠集团的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对丽珠集团2022年股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予激励对象共计1,034人，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司（含分公司及子公司）具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会以及A股、H股类别股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 唐阳刚 | 董事、总裁 | 16.00 | 0.80% | 0.02% |
| 徐国祥 | 副董事长、副总裁 | 16.00 | 0.80% | 0.02% |
| 杨代宏 | 副总裁 | 12.00 | 0.60% | 0.01% |
| XU PENG | 副总裁 | 12.00 | 0.60% | 0.01% |
| 司燕霞 | 副总裁、财务负责人 | 12.00 | 0.60% | 0.01% |
| 黄瑜璇 | 副总裁 | 12.00 | 0.60% | 0.01% |
| 杨 亮 | 副总裁、董事会秘书 | 12.00 | 0.60% | 0.01% |
| 周 鹏 | 副总裁 | 9.60 | 0.48% | 0.01% |
| 公司中层管理人员、核心骨干1,026人 | 1,698.40 | 84.92% | 1.82% |
| 预留 | 200.00 | 10.00% | 0.21% |
| 合计1,034人 | 2,000.00 | 100.00% | 2.14% |
注：在截至并包括授予当天的12个月内，若悉数行使向激励对象授出之股票期权后，将导致授予该激励对象的所有期权或奖励（不包括已失效的任何期权及奖励）所发行及将发行的A股总数超过于该授予日期已发行A股的1%，则不得向该激励对象授出股票期权。根据激励计划、本公司任何其他股票期权计划或股份奖励计划将予授出的所有期权或奖励而发行的A股总数，合计不得超过于股东批准激励计划之日已发行A股的10%。
（二）授予的股票期权数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本激励计划授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予20,000,000份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额935,010,604股的2.14%。其中首次授予18,000,000份，占本激励计划授予总量的90.00%，约占本激励计划公告时公司股本总额935,010,604股的1.93%；预留授予2,000,000份，占本激励计划授予总量的10.00%，约占本激励计划公告时公司股本总额935,010,604股的0.21%。
2018年8月18日，公司公告并实施《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》，截至本激励计划公告日，尚有5,446,182份股票期权仍在有效期内，占公司股本总额935,010,604股的0.58%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会以及A股、H股类别股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会以及A股、H股类别股东大会审议通过后60日内首次授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会以及A股、H股类别股东大会审议通过后12个月内确认。
在发生价格敏感事件或决定价格敏感事项后，不得作出授出任何股票期权的要约，直至根据《香港上市规则》的规定公布有关价格敏感资料为止。尤其是不得在以下较早日期之前一个月内授出股票期权：
（1）事会为批准本公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩（不论是否《香港上市规则》所规定者）举行的会议日期（即根据《香港上市规则》最先通知香港联交所将举行的董事会会议日期）；及
（2）本公司根据《香港上市规则》规定公布年度或半年度业绩的限期，或公布季度或任何其他中期业绩（不论是否《香港上市规则》所规定者）的限期。
有关的限制截至公布业绩当日结束。
在根据《香港上市规则》所规定的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（或本公司所采纳的任何相应守则或证券买卖限制）禁止董事买卖股份之期间或时间内，董事不得向身为董事之激励对象授出任何股票期权。
3、本激励计划的等待期
本激励计划的等待期指股票期权各自授予登记日后至股票期权可行权日之间的时间段，本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月。预留部分如在公司2022年三季报披露前授予，则预留部分的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月；如预留部分在公司2022年三季报披露后授予，则预留部分的股票期权等待期分别为12个月、24个月。
4、本激励计划的可行权日
在本激励计划通过后，股票期权各自授予日起等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
在本激励计划有效期内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权各自等待期满后，在12个月内完成行权。首次授予股票期权的行权期、各期行权时间和行权比例的安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予的股票期权第一个行权期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的股票期权第二个行权期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的股票期权第三个行权期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分的股票期权在2022年三季报披露前授予，则行权期、各期行权时间安排和行权比例与首次授予一致；若预留部分的股票期权在2022年三季报披露后授予，则行权期、各期行权时间和行权比例的安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予的股票期权第一个行权期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的股票期权第二个行权期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
5、本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）股票期权行权价格
1、首次授予的股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股A股31.31元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股A股31.31元的价格购买1股公司A股股票的权利。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格不低于A股票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日A股股票交易总额/前1个交易日A股股票交易总量），为每股A股30.679元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司A股股票交易均价（前20个交易日A股股票交易总额/前20个交易日A股股票交易总量），为每股A股31.303元。
3、预留授予的股票期权的行权价格的确定方法
预留授予股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留授予股票期权行权价格不低于A股票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留授予的股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司A股股票交易均价；
（二）预留授予的股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。”
（五）激励计划的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的股票期权第一个行权期 | 以2021年净利润为基础，2022年的净利润复合增长率不低于15%； |
| 首次授予的股票期权第二个行权期 | 以2021年净利润为基础，2023年的净利润复合增长率不低于15%； |
| 首次授予的股票期权第三个行权期 | 以2021年净利润为基础，2024年的净利润复合增长率不低于15%。 |
注：上述“净利润”、“净利润复合增长率”指标计算以归属于公司股东的扣除非经常性损益后并剔除本激励计划股份支付费用数值的净利润作为计算依据，下同。
若预留部分的股票期权在2022年三季报披露前授予，则考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在2022年三季报披露后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的股票期权第一个行权期 | 以2021年净利润为基础，2023年的净利润复合增长率不低于15%； |
| 预留授予的股票期权第二个行权期 | 以2021年净利润为基础，2024年的净利润复合增长率不低于15%。 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
| 考评结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人行权比例 | 100% | 80% | 0% | |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《丽珠医药集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对2022年股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、丽珠集团不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、丽珠集团2022年股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且丽珠集团承诺出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）公司控制权发生变更，公司出现合并、分立等情形；
（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（4）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（5）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
经核查，本财务顾问认为：丽珠集团2022年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本次股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：丽珠集团2022年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
丽珠集团2022年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：丽珠集团2022年股票期权激励计划所规定的
激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、2022年股票期权激励计划的权益授出总额度及预留额度
2022年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。本激励计划的预留总额度，符合《管理办法》所规定的：预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。
2、2022年股票期权激励计划的权益授出额度分配
2022年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：丽珠集团2022年股票期权激励计划的权益授出额度符合《管理办法》第十四条、第十五条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
2022年股票期权激励计划中明确规定：激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在丽珠集团2022年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
丽珠医药集团股份有限公司的2022年股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
本激励计划有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。本激励计划首次授予的股票期权等待期为自首次授予登记日起12个月、24个月、36个月。在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可分三次申请行权：第一个行权期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的40%；第二个行权期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的30%；第三个行权期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的30%。
本计划预留授予的股票期权如在2022年三季报披露前授予，则行权期、各期行权时间安排和行权比例与首次授予一致；如本计划预留授予的股票期权在2022年三季报披露后授予，则等待期为自预留授予登记日起12个月、24个月，在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可分二次申请行权：第一个行权期为自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的50%；第二个行权期为自预留授予登记完成之日24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的50%。这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：丽珠集团2022年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十条、第三十一条的规定。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
丽珠集团股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议丽珠集团在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，丽珠集团2022年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
丽珠集团股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为净利润复合增长率，系以公司以往年度的经营业绩实现情况为基础，并结合对未来三年行业发展态势的合理预测，最终决定将业绩考核目标设置为：以2021年净利润为基础，2022年-2024年的每年净利润复合增长率均不低于15%。
除公司层面的业绩考核外，丽珠集团对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
经分析，本财务顾问认为：丽珠集团本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、丽珠集团未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未行权的股票期权均由公司注销；某一激励对象未满足上述第2项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《丽珠医药集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为丽珠集团本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，丽珠集团股权激励计划的实施尚需丽珠集团股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《丽珠医药集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》
2、丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会三十六次会议决议
3、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于本公司第第十届董事会三十六次会议审议事项之独立意见函
4、丽珠医药集团股份有限公司第十届监事会二十一次会议决议
5、《丽珠医药集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：赵鸿灵联系电话： 021-52588686传 真： 021-52583528联系地址： 上海市新华路639号邮编：200052
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022年 9 月 21 日