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丽珠集团:2023年年度报告 下载公告
公告日期:2024-03-29

丽珠医药集团股份有限公司

2023年年度报告

2024年3月

目录

备查文件目录 ...... 2

董事长致辞 ...... 3

财务摘要 ...... 5

第一节 重要提示和释义 ...... 7

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 10

第三节 管理层讨论与分析 ...... 16

第四节 公司治理及企业管治报告 ...... 75

第五节 环境和社会责任 ...... 106

第六节 重要事项 ...... 125

第七节 股份变动及股东情况 ...... 149

第八节 优先股相关情况 ...... 158

第九节 债券相关情况 ...... 159

第十节 财务报告 ...... 160

备查文件目录

(一)载有公司负责人、财务负责人(主管会计工作负责人)、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的按照《中国企业会计准则》编制的本公司截至2023年12月31日止十二个月的经审核的财务报告。

(二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

(三)本年度内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有本公司文件的正本及公告的原稿。

(四)在香港交易及结算所有限公司网站公布的本公司2023年年度报告英文版和中文版。

董事长致辞

尊敬的各位股东:

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年,也是深入推进健康中国行动,深化医药卫生体制改革的重要一年。在这一年里,围绕医保、医药、医疗“三医联动”的医疗改革持续推进,相关政策法规体系得到进一步修订和完善,我国生物医药产业创新环境持续改善,行业持续向转型升级、鼓励创新的高质量发展方向迈进。2023年全年,我国共计批准上市1类创新药40个品种,其中包括19个化学药品创新药、16个生物制品创新药及5个中药创新药,新药批准上市的数量保持相对稳定。同时,创新药进入医保的速度明显加快,80%以上的创新药能在上市后两年内纳入医保,符合“临床价值”的创新药进院再提速。面对外部环境的不确定性和产业长期持续发展的确定性,本集团始终坚守“患者生命质量第一”的使命和“做医药行业领先者”的愿景,立足于创新之志,在战略上聚焦医药主业高质量发展目标,以临床价值为导向探索创新,持续强化创新药及高壁垒复杂制剂平台先发优势,推动差异化产品管线升级;着眼于发展之势,在战术上不断加大数字化科技转型力度,提升经营管理与研发效率水平,同时加速推动产品国际化进程,实现了长期可持续发展能力的全面提升。2023年回顾2023年,本集团实现营业收入人民币12,430.04百万元,同比下降1.58%;实现归属于本公司股东的净利润人民币1,953.65百万元,同比增长2.32%;剔除非经常性损益项目收益,本公司2023年主营业务实现的归属于本公司股东的净利润为人民币1,881.35百万元,同比增长0.05%。基于本集团2023年度经营业绩情况和整体财务状况,董事会建议本公司2023年度利润分配预案为:以实施2023年度利润分配方案所确定的股权登记日的总股本为基数(不含本公司已回购但未注销的股份数量),向本公司全体股东每10股派发现金股利人民币13.50元(含税)。本次不送红股,不进行资本公积转增股本。2023年度利润分配预案尚待公司二零二三年度股东大会审议通过。本集团视研发创新为可持续发展的基石,持续关注全球新药研发领域新分子和前沿技术,基于临床价值、差异化前瞻布局创新药及高壁垒复杂制剂,聚焦消化道、精神、辅助生殖、抗肿瘤等领域,持续开发并形成了覆盖研发全周期的差异化产品管线。2023年,本集团进一步健全了研发创新体系,优化了临床管理医学、运营相关部门的管理架构,全面覆盖医学研究、临床运营、药物警戒等多维度管理,创新研发成果不断加速兑现,重点品种取得突破性进展,进一步完善了本集团多领域产品矩阵。其中,注射用醋酸曲普瑞林微球(1个月缓释)、注射用伏立康唑(0.2g)、注射用艾普拉唑钠新适应症(预防重症患者应激性溃疡出血)、布南色林片以及富马酸喹硫平缓释片纷纷获批上市,深入巩固了本集团多细分治疗领域先发优势地位,为长远、高质量发展贡献新的增长点。托珠单抗注射液于2023年初获批上市,目前适应症包括类风湿关节炎、细胞因子释放综合征(CRS)及幼年特发性关节炎(sJIA),惠及国内广大的自身免疫疾病患者。继重组新型冠状病毒融合蛋白疫苗V-01获批紧急使用后,重组新型冠状病毒融合蛋白二价(原型株/OmicronXBB变异株)疫苗(CHO细胞)于2023年12月获批紧急使用,大幅提升了新冠患者用药的可及性。此外,重组人促卵泡激素注射液处于Ⅲ期临床阶段,截至报告期末已入组超过65%受试者;司美格鲁肽注射液II型糖尿病适应症的III期临床试验完成入组,减重适应症已获批开展临床试验;重组抗人IL-17A/F人源化单克隆抗体注射液已启动Ⅲ期临床;注射用阿立哌唑微球(1个月缓释)完成I期多次给药临床试验及临床数据分析,已申报生产;雷贝拉唑钠肠溶片、黄体酮注射液、硫酸镁钠钾口服用浓溶液、注射用磷酸特地唑胺均已申报生产;注射用利普苏拜单抗(PD-1)已递交附条件上市pre-BLA申报。在销售方面,营销团队致力于营销策略的全面部署,秉持证据营销、合作营销、服务营销为核心理念,突

出医学定位,深化重点产品的临床综合评估及药物经济学研究,同时积极跟进国家医改政策和市场准入核心工作,在核心品种终端覆盖、院外市场覆盖、品牌知名度、患者满意度等层面实现了实现质的有效提升和量的合理增长。在OTC产品零售市场方面,本集团进一步加强精细化运营管理,通过互联网数字营销平台深度协同,巩固并提升产品市场渗透率以及品牌影响力。在商业发展方面,本集团持续关注前沿技术以及科技创新,不断拓宽国际化视野,在全球市场积极开展创新业务合作模式,通过合作开发及许可引进等多种方式,深度融合“引进来”及“走出去”大局。报告期内,本集团引进了消化道领域创新药钾离子竞争性酸阻滞剂(P-CAB)、心血管领域创新药凝血酶抑制剂,同时积极探索产品管线的国际合作及对外许可授权,进一步夯实了本集团优势领域的根基,助力实现长期可持续发展。在履行社会责任方面,本集团多年持续开展“普惠慢病防治公益项目”,目前已覆盖全国8个省及4个自治区,为偏远地区慢性病患者送去所需的药品等物资,进一步提升药物可及性以及改善治疗可负担性,助力实现全面推进健康中国建设的重大任务。同时,报告期内本集团MSCI ESG评级获得全球最高等级AAA级,成为全球制药行业中首家获得MSCI ESG最高AAA评级的中国企业。在人才发展方面,本集团借助人力资源信息化等科技手段,创新开发并有效应用了有针对性的人才测评系统,逐步健全本集团内部人才发展机制。本集团进一步强化内部青年人才的培养、选拔和晋升体系,持续引进全球一流人才,为企业的长远发展注入新的活力。此外,通过多次制定并实施长期股权激励方案,充分调动员工的积极性及主观能动性,促使本集团与员工的成长实现长期深度同频。未来展望“十四五”以来,我国医药工业主营业务收入和利润总额双增长,全行业研发投入增超20%,为整个行业注入了强大的发展动力。从实验室到市场,我国医药企业正用汗水和智慧书写着新的华彩篇章。2024年第十四届全国人大二次会议政府工作报告中,“创新药”一词首次被写进政府工作报告,促进中医药创新、完善药品集采等“药点”同样受到广泛关注。在创新药与高壁垒复杂制剂平台上进一步强化优势,稳步提升研发效率也是丽珠的坚持举措。这也印证了我们所选择的道路是前瞻的,正确的。展望未来,本集团将继续坚守“患者生命质量第一”的使命和“做医药行业领先者”的愿景,持续聚焦消化道、精神、辅助生殖、抗肿瘤等领域,进一步强化在创新药与高壁垒复杂制剂平台上的领先优势,加速提升研发效率。同时加大管理创新,通过数字化、智能化的新技术、新模式全面提升企业可持续发展能力,积极应对行业政策变化,持续深化市场推广。同时,本集团将持续深耕可持续发展理念,在ESG绿色发展领域做好“排头兵”的引领作用,继续科学深化加大环保投入力度,实现稳中有进的可持续发展理念,争取如约完成本集团的节能减排目标和碳减排目标,朝着2055年前达致碳中和的愿景不断迈进。在此,我谨代表公司董事会向各位股东、本集团所有员工和合作伙伴们对本集团的长期关心和支持表示诚挚的感谢!朱保国董事长2024年3月29日

财务摘要

本年度各领域收入表现

第一节 重要提示和释义重要提示丽珠医药集团股份有限公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本年度报告(“本报告”)内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。本公司截至2023年12月31日止年度之财务报告按《中国企业会计准则》编制,经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见审计报告书。本公司负责人朱保国先生、主管会计工作负责人(财务负责人)司燕霞女士、及会计机构负责人(会计主管人员)庄健莹女士声明:保证本报告中财务报告的真实、准确、完整。本公司全体董事亲自出席了审议本报告的董事会会议。经本公司董事会审议通过,本公司2023年度利润分配预案为:以实施2023年度利润分配方案所确定的股权登记日的总股本为基数(不含本公司已回购但未注销的股份数量),向本公司全体股东每10股派发现金股利人民币13.50元(含税)。本次不送红股,不进行资本公积金转增股本(“年度派息计划”)。年度派息计划还需提交本公司二零二三年度股东大会(“年度股东大会”)审议批准。年度派息计划获年度股东大会批准后,预期分别于2024年7月8日和2024年8月5日,向A股股东及H股股东派发现金股利。本公司已在本报告第三节“管理层讨论与分析”中分析了公司未来发展可能面临的风险因素和应对策略情况,敬请投资者留意查阅。本报告涉及若干基于对未来政策和经济的主观假定和判断而作出的前瞻性陈述,该等陈述会受到风险、不明朗因素及假设的影响,实际结果可能与该等陈述有重大差异。投资者应注意不恰当信赖或使用此类信息可能造成投资风险。本报告分别以中文及英文编订。如中英文文本有任何差异,概以中文文本为准。

释义本报告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

本公司、公司丽珠医药集团股份有限公司Livzon Pharmaceutical Group Inc. *,一家根据中国法例成立的股份有限公司,其H股于香港联交所主板上市及其A股于深交所主板上市
本集团本公司及其附属公司
董事会本公司董事会
董事本公司董事
监事会本公司监事会
监事本公司监事
股东本公司股东
A股本公司注册股本中每股面值人民币1.00元的普通股,在深交所主板上市及买卖
B股本公司原发行的境内上市外资股
H股本公司注册股本中每股面值人民币1.00元的普通股,在香港联交所主板上市及买卖
A股股东本公司A股持有人
H股股东本公司H股持有人
本年度、本年、本报告期、报告期、本期2023年1月1日至12月31日止的十二个月
上年同期、上期、上年2022年1月1日至12月31日止的十二个月
上年末、上年度期末2022年12月31日
年初、报告期初、期初、2023年1月1日
本年末、年末、报告期末、期末2023年12月31日
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
登记公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
香港联交所香港联合交易所有限公司
《中国企业会计准则》中华人民共和国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《深圳上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《香港上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《企业管治守则》《香港上市规则》附录C1所载的《企业管治守则》
《标准守则》《香港上市规则》附录C3所载的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》
《证券及期货条例》《证券及期货条例》(香港法例第571章)
《公司章程》《丽珠医药集团股份有限公司章程》
B转H项目公司境内上市外资股(B股)转换为H股以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易项目
健康元健康元药业集团股份有限公司(上海证券交易所股票代码∶600380),一家依据中国法律注册成立的股份有限公司,其于2001年在上海证券交易所主板上市,为本公司的控股股东之一
健康元集团健康元及其子公司(本集团除外)
百业源深圳市百业源投资有限公司
天诚实业天诚实业有限公司(TOPSINO INDUSTRIES LIMITED)
保科力广州市保科力贸易公司
丽珠合成珠海保税区丽珠合成制药有限公司
焦作合成焦作丽珠合成制药有限公司

丽珠单抗

丽珠单抗珠海市丽珠单抗生物技术有限公司
新北江制药丽珠集团新北江制药股份有限公司
福州福兴丽珠集团福州福兴医药有限公司
宁夏制药丽珠集团(宁夏)制药有限公司
制药厂丽珠集团丽珠制药厂
丽珠试剂珠海丽珠试剂股份有限公司
四川光大四川光大制药有限公司
上海丽珠上海丽珠制药有限公司
焦作健康元焦作健康元生物制品有限公司
海滨制药深圳市海滨制药有限公司
蓝宝制药广东蓝宝制药有限公司
圣美基因珠海市圣美基因检测科技有限公司(原珠海市丽珠基因检测科技有限公司)
丽珠香港丽珠(香港)有限公司
圣美生物珠海圣美生物诊断技术有限公司
Livzon Biologics、丽珠开曼Livzon Biologics Limited
Livzon InternationalLivzon International Limited
Joincare BVIJoincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd
生物科技香港丽珠生物科技香港有限公司
丽珠生物珠海市丽珠生物医药科技有限公司
中国中华人民共和国
香港中国香港特别行政区
人民币、RMB人民币,中国法定货币
港币、HKD港币,香港法定货币
澳门币、MOP澳门币,澳门法定货币
美元、USD美元,美利坚合众国法定货币
日元、JPY日元,日本法定货币
欧元、EUR欧元,欧盟中19个国家的货币
林吉特、MYR马来西亚法定货币
巨潮网巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
公司网站本公司网站(www.livzon.com.cn)
披露易香港交易及结算所有限公司网站(www.hkexnews.hk)
新冠新型冠状病毒
新冠疫苗新型冠状病毒疫苗
研发研究与发展
CEConformitè Europ?enne (CE),为欧盟对产品的认证,表示该产品已经达到了欧盟指令规定的安全要求。产品已通过了相应的合格评定程序及制造商的合格声明,并加附CE标志,是产品进入欧盟市场销售的准入条件
INDInvestigational New Drug,临床研究申请
BDBusiness Development,商业发展
CEPCertification of Suitability to Monograph of European Pharmacopoeia,欧洲药典适用性认证
EHS环境Environment、健康Health、安全Safety
FDAFood and Drug Administration,美国食品药品监督管理局
GMPGood Manufacturing Practice,药品生产质量管理规范
GAPGood Agriculture Practice,中药材生产质量管理规范
QCQuality Control,质量控制
MVRMechanical Vapor Recompression,蒸汽机械再压缩技术

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

A股H股
股票简称丽珠集团丽珠医药注1、丽珠H代注2
股票代码00051301513注1、299902注2
变更后的股票简称(如有)不适用
股票上市证券交易所深圳证券交易所香港联合交易所有限公司
公司的中文名称丽珠医药集团股份有限公司
公司的中文简称丽珠集团
公司的英文名称LIVZON PHARMACEUTICAL GROUP INC. *
公司的英文名称缩写LIVZON GROUP
公司的法定代表人朱保国
国内注册地址中国广东省珠海市金湾区创业北路38号总部大楼
国内注册地址的邮政编码519090
公司注册地址历史变更情况2013年11月6日,经公司股东大会审议通过变更为上述注册地址
国内办公地址中国广东省珠海市金湾区创业北路38号总部大楼
国内办公地址的邮政编码519090
香港主要营业地点香港湾仔告士打道38号万通保险中心13楼1301室
公司网址www.livzon.com.cn
电子信箱LIVZON_GROUP@livzon.com.cn

注1:2014年1月16日,本公司境内上市外资股(B股)转换为境外上市外资股(H股),以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。公司H股股票代码为“01513”,股票简称为“丽珠医药”。注2:该简称和代码仅供本公司原境内B股股东自本公司H股在香港联交所主板上市后交易本公司的H股股份使用。*仅供识别

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表
姓名杨亮叶德隆
联系地址中国广东省珠海市金湾区创业北路38号总部大楼
电话(86)(0756)8135990(86)(0756)8135992
传真(86)(0756)8891070(86)(0756)8891070
电子信箱yangliang2014@livzon.com.cnyedelong@livzon.com.cn

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站www.szse.cn,www.hkexnews.hk

公司披露年度报告的媒体名称及网址

公司披露年度报告的媒体名称及网址《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
香港登载本报告的网址www.hkexnews.hk,公司网站(www.livzon.com.cn)
本报告备置地点本公司董事会秘书处、本公司香港主要营业地点

四、注册变更情况

统一社会信用代码914404006174883094
公司上市以来主营业务的变化情况(如有)无变更
历次控股股东的变更情况(如有)最近十年,公司控股股东未有变更

五、其他有关资料

1.公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称致同会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
签字会计师姓名李恩成、魏姮

2.公司根据《香港上市规则》委任的授权代表及所聘机构

根据《香港上市规则》委任的授权代表唐阳刚、杨亮
公司秘书杨亮
替任授权代表袁蔼铃
H股证券登记处名称卓佳证券登记有限公司
H股证券登记处地址香港夏悫道16号远东金融中心17楼

3.公司聘请的本年度内履行持续督导职责的保荐机构

√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间
民生证券股份有限公司中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号于春宇、陈雨2016年9月20日至2023年12月31日

注:根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定,公司非公开发行股票新增股份上市时间为2016年9月20日,持续督导期间为本次非公开发行股票上市之日至2017年12月31日。本报告期,公司非公开发行股票的募集资金尚未使用完毕,保荐机构民生证券股份有限公司就募集资金存放和使用情况继续履行持续督导义务。

4.公司聘请的本年度内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

√ 适用 □ 不适用

根据财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号)(以下简称“解释第16号”)的规定,对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易,因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异,应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定,在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易,企业应当按照上述规定,将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述规定自2023年1月1日起施行,本公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产,产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的,按照解释第16号的规定进行相应调整。

七、按照《中国企业会计准则》编制的主要会计数据和财务指标

1.公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

单位:人民币千元

项目2023年2022年本年比上年增减2021年2020年2019年
调整前调整后调整后调整前调整后调整前调整后
营业收入12,430,038.3312,629,579.0512,629,579.05-1.58%12,063,863.2712,063,863.2710,520,409.8410,520,409.849,384,695.84
归属于本公司股东的净利润1,953,650.831,909,391.661,909,407.692.32%1,775,683.251,775,625.491,714,910.391,715,000.861,302,875.44
归属于本公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,881,345.351,880,456.631,880,472.650.05%1,627,047.491,626,989.731,431,549.401,431,639.871,191,535.17
经营活动产生的现金流量净额3,248,934.192,772,671.302,772,671.3017.18%1,902,328.141,902,328.142,160,760.612,160,760.611,767,162.88
利润总额2,382,666.552,330,550.612,330,550.612.24%2,245,688.832,245,688.832,489,435.692,489,435.691,727,542.39
基本每股收益(人民币元/股)2.102.042.042.94%1.901.901.831.831.39
稀释每股收益(人民币元/股)2.102.042.042.94%1.901.901.831.831.39
扣除非经常性损益后的基本每2.022.012.010.50%1.741.741.531.531.27

股收益(人民币元/股)

股收益(人民币元/股)
加权平均净资产收益率14.00%14.31%14.31%减少0.31个百分点14.32%14.32%14.86%14.86%12.02%
归属于本公司股东权益收益率13.91%13.76%13.76%增加0.15个百分点13.66%13.66%14.16%14.16%11.67%
归属于本公司股东权益占总资产比例56.07%55.81%55.80%增加0.27个百分点58.13%58.12%58.80%58.80%62.12%
项目2023年12月31日2022年12月31日年末比年初增减2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
调整前调整后调整后调整前调整后调整前调整后
总资产25,044,827.1324,864,825.3724,868,169.420.71%22,371,915.5922,374,099.3820,590,815.7920,593,611.5117,976,463.12
总负债10,278,124.139,928,573.779,931,885.123.49%8,060,890.808,063,079.056,950,733.806,953,480.505,701,225.54
归属于本公司股东的净资产14,042,495.3013,876,020.6713,876,069.411.20%13,003,763.6313,003,796.3512,107,241.9012,107,332.3711,166,752.45
股本923,938.14935,552.69935,552.69-1.24%937,865.12937,865.12944,835.40944,835.40934,762.68
归属于本公司股东的每股股东权益(人民币元/股)15.2014.8314.832.47%13.8713.8712.8112.8111.95

注:因会计政策变更,追溯调整以前年度会计数据。公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□ 是 √ 否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□ 是 √ 否

截至披露前一交易日的公司总股本:

截至披露前一交易日的公司总股本(股)926,464,448

用最新股本计算的全面摊薄每股收益:

支付的优先股股利-
支付的永续债利息(元)-
用最新股本计算的全面摊薄每股收益(元/股)2.11

2.是否存在公司债

□ 是 √ 否

3.公司是否存在最近两年连续亏损的情形

□ 是 √ 否 □ 不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

1.同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

2.同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

3.境内外会计准则下会计数据差异原因说明

□ 适用 √ 不适用

九、分季度主要财务指标

单位:人民币元

第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入3,413,055,191.983,276,862,922.892,964,874,453.892,775,245,757.06
归属于本公司股东的净利润581,909,331.89552,661,016.66466,984,530.41352,095,954.32
归属于本公司股东的扣除非经常性损益的净利润569,942,095.34523,763,593.87481,866,550.98305,773,105.77
经营活动产生的现金流量净额299,784,593.85927,520,549.51985,098,212.031,036,530,836.41

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

十、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位:人民币元

项目

项目2023年金额2022年金额2021年金额
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)-170,440.24860,661.899,457,741.32
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)186,338,052.98180,854,828.13206,479,154.93
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益-43,944,412.67-97,711,369.191,975,577.48
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-32,441,943.60-20,005,007.48-21,301,165.09
减:所得税影响额15,584,103.4818,392,207.1630,284,932.60
少数股东权益影响额(税后)21,891,665.6716,671,869.0117,690,611.93
合计72,305,487.3228,935,037.18148,635,764.11

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司本年度不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处的行业情况

1.所处行业基本情况、发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位情况

本公司所处的行业为医药制造业,医药行业是国家战略性新兴产业,是国民经济的重要组成部分。医药行业受行业政策变化影响较大,中国不断深化医药卫生体制改革,相关政策法规体系正在进一步修订和完善。2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年,围绕医保、医药、医疗“三医联动”的医疗改革持续推进,创新环境持续改善,医药行业持续向转型升级、鼓励创新的高质量发展方向迈进。本集团以医药产品的研发、生产及销售为主业,产品涵盖制剂产品、原料药和中间体、诊断试剂及设备,覆盖了消化道、辅助生殖、精神及肿瘤免疫等众多治疗领域,已形成比较完善的产品集群。本公司视研发创新为可持续发展的基础,研发管线重点关注未被满足的临床需求,聚焦创新药及高壁垒复杂制剂,在辅助生殖领域、消化道领域等原有优势领域的基础上,进一步强化精神类、肿瘤免疫等产品的创新研发和经营布局。同时,在不断加强自主创新的同时,本公司关注前沿技术,加强外部合作,在全球市场积极开展创新业务合作模式,推进国际化布局。

2.新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响

(1)2023年2月,国务院印发《中医药振兴发展重大工程实施方案的通知》,进一步加大“十四五”期间对中医药发展的支持和促进力度,着力推动中医药振兴发展。部署中医药振兴发展目标:到2025年,优质高效中医药服务体系加快建设,中医药防病治病水平明显提升,中西医结合服务能力显著增强,中医药科技创新能力显著提高,高素质中医药人才队伍逐步壮大,中药质量不断提升,中医药文化大力弘扬,中医药国际影响力进一步提升,符合中医药特点的体制机制和政策体系不断完善,中医药振兴发展取得明显进展,中医药成为全面推进健康中国建设的重要支撑。

(2)2023年3月,第八批国家组织药品集中采购产生拟中选结果,此次集采有39种药品采购成功,拟中选药品平均降价56%。2023年11月,第九批国家组织药品集中带量采购产生拟中选结果,41种药品采购成功,拟中选药品平均降价58%。2018年以来,国家医保局已组织开展九批国家组织药品集采,共纳入374种药品,平均降价超50%。药品集中带量采购提质扩面,已进入常态化。

(3)2023年7月,国家卫健委会同教育部、公安部、审计署、国务院国资委、市场监管总局、国家医保局、国家中医药局、国家疾控局、国家药监局,联合召开视频会议,部署开展为期1年的全国医药领域腐败问题集中整治工作。此次集中整治的内容重点在六个方面:一是医药领域行政管理部门以权寻租;二是医疗卫生机构内“关键少数”和关键岗位,以及药品、器械、耗材等方面的“带金销售”;三是接受医药领域行政部门管理指导的社会组织利用工作便利牟取利益;四是涉及医保基金使用的有关问题;五是医药生产经营企业在购销领域的不法行为;六是医务人员违反《医疗机构工作人员廉洁从业九项准则》。通过采取自查自纠、集中整治、总结整改等措施,对医药行业的突出腐败问题,进行全领域、全链条、全覆盖的系统治理,建立完善一系列长效机制,确保工作取得实效。

(4)2023年8月,为进一步完善药品附条件批准上市申请审评审批制度,国家药品监督管理局组织起草了《药品附条件批准上市申请审评审批工作程序(试行)(修订稿征求意见稿)》,本次征求意见稿主要在批准数量、加强药品上市后监管、程序细化等方面新增了规定。提出:某药品获附条件批准上市后,原

则上不再同意其他同机制、同靶点、同适应症的同类药品开展相似的以附条件上市为目标的临床试验申请。提高了附条件批准门槛,减少重复性创新,避免热门靶点同质化“内卷”。

(5)2023年12月,国家医保局公布了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2023年)》,本次调整在坚持“保基本”的基础上,着力更好地满足广大参保人的基本用药需求,继续“突出重点、鼓励创新、补齐短板、优化结构”的调整思路。本次调整申报条件主要包括近5年新上市或修改说明书的药品、罕见病用药、国家鼓励研发的儿童药和仿制药以及国家基本药物等。经相应程序,本次调整共新增126种药品,其中肿瘤用药21种,新冠、抗感染用药17种,糖尿病、精神病、风湿免疫等慢性病用药15种,罕见病用药15种(其中阿伐替尼片同为肿瘤用药),其他领域用药59种。同时,调出了1种即将撤市的药品。本次调整后,目录内药品总数将增至3,088种,其中西药1,698种、中成药1,390种,慢性病、罕见病、儿童用药等领域的保障水平进一步得到明显提升。在谈判/竞价环节,共有143个目录外药品参加,其中121个谈判/竞价成功,成功率为84.6%,平均降价61.7%,成功率和价格降幅与2022年基本相当。

二、本年度内公司从事的主要业务

本年内,本集团的主营业务未发生重大变化,以医药产品的研发、生产及销售为主业,产品涵盖制剂产品、原料药和中间体及诊断试剂及设备,主要产品包括壹丽安(艾普拉唑肠溶片及注射用艾普拉唑钠)、丽珠得乐(枸橼酸铋钾)系列产品、丽倍乐(雷贝拉唑钠肠溶胶囊)、维三联(枸橼酸铋钾片/替硝唑片/克拉霉素片)、贝依(注射用醋酸亮丙瑞林微球)、丽申宝(注射用尿促卵泡素)、乐宝得(注射用尿促性素)、丽福康(注射用伏立康唑)、瑞必乐(马来酸氟伏沙明片)、康尔汀(盐酸哌罗匹隆片)、参芪扶正注射液、抗病毒颗粒等制剂产品;美伐他汀、阿卡波糖、硫酸粘菌素、苯丙氨酸、盐酸万古霉素、达托霉素、米尔贝肟及头孢曲松钠等原料药和中间体;肺炎支原体IgM抗体检测试剂(胶体金法)、人类免疫缺陷病毒抗体诊断试剂盒(酶联免疫法)及抗核抗体检测试剂盒(磁条码免疫荧光发光法)等诊断试剂产品。本年度,本集团实现营业收入人民币12,430.04百万元,相比上年的人民币12,629.58百万元,同比下降1.58%;实现归属于本公司股东的净利润人民币1,953.65百万元,相比上年的人民币1,909.41百万元,同比增长2.32%;若剔除非经常性损益项目收益,本公司2023年主营业务实现的归属于本公司股东的净利润为人民币1,881.35百万元,同比上年的人民币1,880.47百万元,同比增长0.05%。2023年,本集团各业务板块重点工作完成情况如下:

1、化学制剂

本年内,本集团化学制剂产品实现销售收入人民币6,570.64百万元,同比下降6.13%,占本集团营业收入的52.86%。本集团持续关注全球新药研发领域新分子和前沿技术,基于临床价值、差异化前瞻布局创新药及高壁垒复杂制剂,聚焦消化道、神经精神、辅助生殖、抗肿瘤等领域。报告期内,本公司进一步健全了研发创新体系,优化了临床管理医学、运营相关部门的管理架构,全面覆盖医学研究、临床运营、药物警戒等多维度管理,在研化学药重点项目取得了阶段性进展,具体如下:

微球等高壁垒复杂制剂:注射用醋酸曲普瑞林微球(1个月缓释)前列腺癌适应症已获批上市,子宫内膜异位症完成III期临床并提交报产资料至CDE;注射用阿立哌唑微球(1个月缓释)已申报生产并接受注册核查。

其他在研重点项目:注射用伏立康唑(0.2g)、注射用艾普拉唑钠新适应症(预防重症患者应激性溃疡出血)、布南色林片、富马酸喹硫平缓释片获批上市;雷贝拉唑钠肠溶片、黄体酮注射液、硫酸镁钠钾口服用浓溶液、注射用磷酸特地唑胺已申报生产。一致性评价重点项目:环孢素软胶囊、注射用盐酸万古霉素及枸橼酸铋钾胶囊均已获批;枸橼酸铋钾颗粒、盐酸哌罗匹隆片已申报。本报告期,本集团积极落实销售部署:(1)坚持证据营销,强化医学定位,丰富临床证据,有序推进了重点产品的上市后临床综合评价、药物经济学研究等工作;(2)提升核心品种的终端覆盖,以KA(重点大客户)医院、三级医院、重点二级医院为重点终端推广方向,核心品种注射用艾普拉唑钠、马来酸氟伏沙明片、盐酸哌罗匹隆片销量稳步增长;(3)加强了线上线下处方药联动,紧抓院外市场、药店覆盖,品牌知名度、患者满意度进一步提升;(4)跟进医保、招标等市场准入核心工作,报告期内,注射用艾普拉唑钠及注射用醋酸曲普瑞林微球通过国家医保谈判纳入2023年《医保目录》,其中注射用艾普拉唑钠新增“预防重症患者应激性溃疡出血”报销范围;(5)积极开拓国际化业务,辅助生殖、消化道、精神、抗感染等产品在巴基斯坦、印度尼西亚、菲律宾、越南等国家的销售和注册工作持续进行。本报告期,本集团化学制剂产品在海外市场获批注册4个、新递交注册12个,其中注射用醋酸西曲瑞克已向美国提交注册申请。截至报告期末,本集团化学制剂共有23个品规产品在海外12个国家/地区完成了注册批准。在生产及质量管理方面,集团持续加强产、供、销衔接管理,不断提升药品生产工艺水平和质量控制能力。报告期内,集团完善了全生命周期的质量管理体系和药物警戒体系,科研、生产和经营质量状况总体良好。质量管理总部重点检查各药品上市许可持有人质量安全主体责任落实情况和药物警戒(PV)体系建设及运行情况。与此同时,本集团不断加强质量文化建设,积极开展宣贯质量文化的主题活动,强化了全员质量风险意识,提升了质量管理能力。为应对激烈的市场格局,本集团全面提升精益化管理,推进精益生产,提高生产效率,降低生产运营成本,并通过加强对供应链ESG管理,提升供应链的风控能力,配合新产品研发进度,做好产品产能布局和加快新产品的商业化进程,持续提升供货保障能力。

2、生物制品

本年度,本集团生物制品实现销售收入人民币84.43百万元,同比下降79.33%,占本集团营业收入的0.68%。丽珠生物继续围绕自身免疫疾病、疫苗、肿瘤及辅助生殖等领域,随着研发项目逐步进入报产及商业化阶段,丽珠生物的质量体系提升及产品商业化进程也在持续加速。注射用重组人绒促性素作为国内首仿品种于2021年获批上市销售,并通过积极开展海外注册相关工作,已于塔吉克斯坦和印度尼西亚获批上市,并于乌兹别克斯坦、巴基斯坦、菲律宾、尼日利亚递交上市申请。托珠单抗注射液于2023年初获批上市,目前适应症包括类风湿关节炎、细胞因子释放综合征(CRS)及幼年特发性关节炎(sJIA)。继重组新型冠状病毒融合蛋白疫苗V-01获批紧急使用后,重组新型冠状病毒融合蛋白二价(原型株/Omicron XBB变异株)疫苗(CHO细胞)于2023年12月获批紧急使用。其他重点在研项目进展如下:(1)重组人促卵泡激素注射液处于Ⅲ期临床阶段,截至报告期末已入组超过65%受试者;(2)司美格鲁肽注射液II型糖尿病适应症的III期临床试验完成入组,处于随访阶段,减重适应症已获批开展临床试验;(3)重组抗人IL-17A/F人源化单克隆抗体注射液于2023年8月正式启动银屑病适应症Ⅲ期临床,为国内首个启动与司库奇尤头对头临床研究的IL-17药物。其Ⅱ期临床试验结果显示,该产品具有起效快、疗效好及疗效维持时间长等临床优势特点,相比IL-17A单靶点药物显示更优疗效。此外,由合作方北京鑫康合申报的强直性脊柱炎适应症于2023年9月正式启动Ⅲ期临床。注射用利普苏拜单抗(PD-

1)已递交附条件上市pre-BLA申报。随着丽珠生物的产品陆续获批上市,丽珠生物充实了药物警戒、生产质量、产销衔接等相关团队,GMP体系以及产业化能力逐步提升,提升了整体运营能力。

3、原料药及中间体

2023年度,公司原料药事业部持续加强在EHS、质量、生产、销售等各方面的工作,降本增效抢市场。本年度,本集团原料药及中间体产品实现销售收入人民币3,252.99百万元,同比增长3.70%,占本集团营业收入的26.17%。2023年,全球贸易环境复杂多变,面对严峻的外部形势和激烈的竞争格局,本集团积极寻找突破口。出口业务三大板块(高端抗生素、宠物驱虫药以及中间体产品)继续深耕细分市场,下半年紧抓市场复苏契机,多个产品继续保持全球市场占有率前列:(1)高端抗生素产品替考拉宁、达托霉素等受益于下游制剂放量而保持较好增长;(2)宠物驱虫药系列产品米尔贝肟、莫昔克丁、多拉菌素和国际知名动保公司强强联合,市场占有率进一步上升;(3)中间体霉酚酸出口深化客户合作,头孢曲松产业链上下联动,均实现稳定增长。国内销售方面,紧抓集采机会,头孢曲松钠和头孢呋辛钠国内市场占有率持续提升,其它产品如洛伐他汀、阿卡波糖等销量保持增长。报告期内,本集团原料药及中间体各生产企业持续夯实了环保、安全基础,进一步提升产品质量、工艺水平、成本控制等方面的综合竞争实力。此外,积极推进国际化注册认证,持续加大海外市场布局,目前高端宠物药氟雷拉纳和阿氟拉纳、抗生素产品盐酸达巴万星已完成工业化验证批生产,正在美国进行注册申报工作;硫酸多黏菌素B也已完成工业化验证批生产,正在同步进行中国、美国、欧洲的注册申报工作。截至2023年底,本集团原料药及中间体共有36个在产品种在103个海外国家/地区完成了167个注册项目,通过国际认证现场检查品种14个,取得有效期内国际认证证书27个(其中:FDA现场检查证书5个、CEP证书14个、欧盟GMP1个、日本GMP3个、墨西哥GMP 1个、巴西GMP 1个、韩国GMP2个)。

4、中药制剂

本年度,本集团中药制剂产品实现销售收入人民币1,744.89百万元,同比增长39.19%,占本集团营业收入的14.04%。研发方面,依托本集团在中药领域的深厚积淀和研发优势,围绕中医治疗优势病种、独家品种的临床定位,重点推进了特色中药新药、经典名方的研发规划和投入。截至报告期末,中药在研项目共10项,其中,“古代经典名方中药复方制剂3.1类”四个产品正在进行复方制剂研究。报告期内,本公司加快了中药制剂的海外注册进展,荆肤止痒颗粒在俄罗斯获批上市。本集团持续强化已上市中药制剂重点产品的循证研究,深耕等级医院、基层医疗机构、零售药店及电商平台等终端市场,持续优化传统渠道和终端结构。报告期内,中药制剂产品在各大终端全线发力:中药肿瘤销售队伍与基层销售队伍深耕细作,参芪扶正注射液在基层市场持续放量,其软袋装产品在级别医院稳定增长;抗病毒颗粒在零售药店与线上推广形成合力,多维度打造产品品牌,两大终端销售增长加速。此外,四川光大新厂建设完成并已投入使用,实现了中药制造的转型升级,在“控风险,保质量,重提升”总体指导下,结合生产运行和成本控制要求,科学、精益排产。报告期内抗病毒颗粒订单充足,本公司加紧生产,充分提升产能保障了供应。

5、诊断试剂及设备

本年度,本集团诊断试剂及设备实现销售收入人民币658.97百万元,同比下降8.92%,占本集团营业收入的5.30%。2023年,丽珠试剂围绕呼吸道传染病、自身免疫性疾病、重大传染病三大重点领域,持续以点带面进行市场营销工作,建立标杆客户、扩大市场占有率。营销管理方面,建立重点产品线事业部,加强数字化管理措施,有效提升了三大重点领域的客户占有率。2023年,通过全面的销售与管理工作,在三大重点领域的重点客户占有率有较大提升。本报告期,呼吸道病原类产品销售增长明显。

6、商业发展及职能管理

本集团在不断加强自主创新的同时,通过合作开发及许可引进等多种方式,在全球积极寻求前沿技术拓展和产品国际化布局机会。本报告期,全球BD工作取得阶段性进展:(1)品种授权许可引进,拓展了本集团研发管线。2023年,本公司先后引进了消化道领域创新药钾离子竞争性酸阻滞剂(P-CAB)、心血管领域创新药凝血酶抑制剂,进一步丰富了本公司创新药产品布局。(2)在“引进来”的同时,BD团队也在加快自有项目“走出去”的步伐,持续推进本集团产品及管线的国际合作及对外许可授权,积极探索优势产品“出海”,推进全球同步开发。(3)本公司BD团队与研发团队进一步协同,跟踪全球最新的药物作用机制和靶点以及临床应用研究进展,助力研发团队搭建差异化、有竞争力的产品管线布局。在职能管理方面,重点工作如下:一是可持续发展的工作取得了亮眼的成绩。报告期内,集团MSCI ESG评级获得全球最高等级AAA级,成为中国制药企业首家获得MSCI ESG最高AAA评级的公司。二是进一步完善了内控制度体系,制定《丽珠集团建设工程项目管理制度》《丽珠医药集团股份有限公司物资管理制度》等制度,完善工程项目管理及物资管理,规范和健全了内控运作。三是完善系统化的人才发展机制,在加大内部发掘、培养和提拔青年人才力度的同时,面向全球在医学、药学、生产领域引进多位高端人才,打造关键人才供应链体系。四是优化临床管理医学、运营相关部门的管理架构,进一步完善研发组织构架,研发效率持续提高。五是高度关注员工归属感,本集团及各单位不断优化园区工作、生活设施及环境,积极举办了“乐步、乐跑、登山”、游园等一系列体育活动及团队建设活动,营造“幸福生活、快乐工作”的工作氛围,丰富了员工的业余生活。

三、核心竞争力分析

本集团坚持“人才战略、产品战略、市场战略”三大战略方针,秉承患者生命质量第一的使命,以做医药行业的领先者为愿景,不断提高管控效率与治理水平,加快稳步推进研发进展,持续加强营销工作管理,实现了业绩稳步增长。本报告期内,本集团的核心竞争力得到进一步的巩固和提升。主要体现在以下几个方面:

1、强大的研发能力与国际化的研发理念

本集团在化学制剂、中药制剂、生物制品、原料药及中间体、诊断试剂及设备等领域均有较强的研发能力及国际化的研发理念,建立了缓释微球研发平台和生物制品研发平台等特色技术平台,并拥有了核心研发领军人才。通过积极引进国内外资深专家和创新型人才、不断加大研发投入、发展海外战略联盟等举措,围绕辅助生殖、消化、精神及神经、肿瘤免疫等领域布局,形成了清晰丰富的产品研发管线,进而增强了本集团的研发竞争力。

2、多元化的产品结构和业务布局

本集团产品涵盖制剂产品、原料药和中间体、诊断试剂及设备等多个医药细分领域,并在辅助生殖、消化道、精神、神经及肿瘤免疫等多个治疗领域方面形成了一定的市场优势。现阶段公司进一步聚焦创新药及高壁垒复杂制剂,在一致性评价及带量采购的政策下,本集团拥有独特的原料药优势,将不断加强原料-制剂一体化。

3、完善的营销体系与专业化的营销团队

本集团对营销工作实行精细化管理,不断完善营销体系建设,优化激励考核机制,不断强化证据营销和学术营销的终端推广策略,通过优化资源配置,逐步构建了制剂产品(含处方药及非处方药)、诊断试剂及原料药等业务领域的专业化营销团队,形成较为完善的营销体系;本集团各个领域营销管理团队及为本集团提供专业销售服务人员近万人,营销网络覆盖全国各地乃至境外相关国家和地区,包括主要的医疗机构、连锁药店、疾控中心、卫生部门及制药企业等终端。

4、成熟的质量管理体系

本集团建立了涵盖产品生产、科研、销售等业务流程的立体化质量管理体系。本报告期内,本集团持续提升质量管理水平,生产和经营质量管理总体运行状况良好,质量管理体系的健康运行,使本集团各领域产品的安全性和稳定性得到了有效保障,进一步增强本集团产品的市场竞争力。

四、主营业务分析

1.概述

请参见本报告第三节中“二、本年度内公司从事的主要业务”相关内容。

2.公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况

□ 适用 √ 不适用

公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。

3.分部信息

本集团于境内经营单一营运分部,即医药制造业。因此,本集团并无呈列营运分部资料。

4.收入与成本

(1)营业收入构成

单位:人民币元

2023年2022年同比增减
金额占营业收入比重金额占营业收入比重
营业收入合计12,430,038,325.82100.00%12,629,579,047.66100.00%-1.58%
分行业
医药制造业12,430,038,325.82100.00%12,629,579,047.66100.00%-1.58%

分产品

分产品
化学制剂产品消化道产品2,903,199,812.6623.36%3,435,898,370.2927.21%-15.50%
促性激素产品2,766,961,135.9822.26%2,590,683,630.3020.51%6.80%
精神产品602,263,230.914.85%544,845,471.794.31%10.54%
抗感染产品286,077,287.172.30%383,778,874.063.04%-25.46%
其他产品12,138,070.820.10%44,575,303.060.35%-72.77%
原料药及中间体产品3,252,993,304.3826.17%3,136,963,245.9124.84%3.70%
中药制剂产品1,744,892,737.5114.04%1,253,625,014.779.93%39.19%
生物制品84,426,083.260.68%408,488,131.903.23%-79.33%
诊断试剂及设备产品658,966,438.705.30%723,535,115.005.73%-8.92%
其他118,120,224.430.95%107,185,890.580.85%10.20%
分地区
境内10,858,685,667.3687.36%11,064,492,973.4987.61%-1.86%
境外1,571,352,658.4612.64%1,565,086,074.1712.39%0.40%
分销售模式
经销8,819,394,611.0370.95%8,794,348,064.7569.63%0.28%
直销3,610,643,714.7929.05%3,835,230,982.9130.37%-5.86%

(2)占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

单位:人民币元

营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减
分行业
医药制造业12,430,038,325.824,465,473,361.1064.08%-1.58%0.09%减少0.60个百分点
分产品
化学制剂产品6,570,639,537.541,374,066,456.9179.09%-6.13%-7.66%增加0.35个百分点
原料药及中间体产品3,252,993,304.382,098,349,900.7135.49%3.70%3.47%增加0.14个百分点
中药制剂产品1,744,892,737.51547,592,940.4468.62%39.19%33.37%增加1.37个百分点
分地区
境内10,858,685,667.363,581,480,183.7267.02%-1.86%-0.22%减少0.54个百分点
境外1,571,352,658.46883,993,177.3843.74%0.40%1.40%减少0.56个百分点
分销售模式
经销8,819,394,611.032,157,249,416.7475.54%0.28%-0.88%增加0.29个百分点
直销3,610,643,714.792,308,223,944.3636.07%-5.86%1.03%减少4.36个百分点

公司主营业务数据统计口径在本年发生调整的情况下,公司最近1年按年末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

(3)主营业务收入分地区

单位:人民币元

地区名称本年发生数上年发生数
主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本
境内10,754,233,842.343,505,739,065.1110,958,604,069.123,514,733,729.94

境外

境外1,571,352,658.46883,993,177.381,565,086,074.17871,817,553.47
合计12,325,586,500.804,389,732,242.4912,523,690,143.294,386,551,283.41

(4)公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

因公司产品结构复杂,各产品计量单位不同,无法将其产销量折成统一数量进行比较。

(5)公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本年度的履行情况

□ 适用 √ 不适用

(6)营业成本构成

单位:人民币元

行业分类项目2023年2022年同比增减
金额占营业成本比重金额占营业成本比重
医药行业材料费用2,726,292,131.5261.05%2,847,762,818.9463.83%-4.27%
人工费用577,766,258.1912.94%575,869,568.6112.91%0.33%
折旧361,043,003.578.09%323,726,385.947.26%11.53%
能源动力428,225,632.609.59%382,735,801.278.58%11.89%
其他641,329,685.7114.36%795,152,414.7317.82%-19.35%
存货变动(期初-期末)-269,183,350.49-6.03%-463,963,913.40-10.40%-41.98%
营业成本合计4,465,473,361.10100.00%4,461,283,076.09100.00%0.09%

(7)报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

详情请参见本报告第六节中“八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明”相关内容。

(8)公司本年度内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

(9)主要销售客户和主要供应商情况

本年度,本集团前五大客户之销售额占本集团主营业务收入8.19%(2022年:8.77%),而本集团前五大供应商之采购额约占本集团原材料采购总额26.06%(2022年:26.36%)。前五大客户成为本集团客户的平均年数为15.20年,前五大供应商成为本集团供应商的平均年数为11.60年。公司本年度主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额(人民币元)1,010,007,676.18
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例8.19%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例-

公司本年度前五大客户资料

√ 适用 □ 不适用

序号客户名称销售额(人民币元)占年度销售总额比例
1第一名248,945,355.772.02%
2第二名237,331,217.151.93%
3第三名190,439,238.381.55%
4第四名167,787,385.631.36%
5第五名165,504,479.251.34%
合计1,010,007,676.188.19%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司前五名客户与公司不存在关联关系,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中均无直接或者间接拥有权益。公司本年度主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额(人民币元)710,466,539.66
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例26.06%
前五名供应商采购金额中关联方采购金额占年度采购总额比例8.68%

公司本年度前五名供应商资料

√ 适用 □ 不适用

序号供应商名称采购额(人民币元)占年度采购总额比例
1第一名236,773,806.268.68%
2第二名166,546,574.086.11%
3第三名134,499,557.524.93%
4第四名92,203,207.703.38%
5第五名80,443,394.112.95%
合计710,466,539.6626.06%

注:本表以公司主营业务经营采购为统计口径。主要供应商其他情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司第一名供应商焦作健康元是健康元的全资附属公司,公司董事长朱保国先生通过持有健康元股份间接在焦作健康元拥有权益,具体权益请参见本报告第七节“股份变动及股东情况”的相关内容。就董事所知,概无董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或任何股东(就董事所知拥有本公司逾5%以上已发行股本)及彼等各自之紧密联系人拥有上述本集团之五大供应商(除焦作健康元外)及五大客户的权益。

5.费用

本年度,本集团四项费用(销售费用、管理费用、研发费用及财务费用)发生额共计人民币5,315.62百万

元,同比减少人民币386.39百万元,下降6.78%,详见下表:

单位:人民币元

项目2023年2022年同比增减重大变动说明
销售费用3,598,152,721.873,887,392,091.49-7.44%无重大变动
管理费用654,274,126.92656,857,474.21-0.39%无重大变动
财务费用-271,501,922.89-268,761,231.20-1.02%无重大变动
研发费用1,334,695,479.621,426,522,674.07-6.44%无重大变动
合计5,315,620,405.525,702,011,008.57-6.78%-

本年度,所得税费用总额为人民币485.07百万元,同比增加人民币110.09百万元,同比增加29.36%,主要是按照公司本期的经营成果,计提的所得税费用增加所致。

6.研发投入

√ 适用 □ 不适用

序号主要研发项目名称项目目的项目进展拟达到的目标预计对本公司未来发展的影响
1托珠单抗注射液用于类风湿关节炎、全身型幼年特发性关节炎(sJIA)和细胞因子释放综合征(CRS)适应症已获批上市已获批上市可加强本公司在自免领域的产品管线
2注射用艾普拉唑钠新适应症用于预防重症患者应激性溃疡出血已获批上市已获批上市可丰富本公司在消化道领域的产品管线
3布南色林片用于精神分裂症已获批上市已获批上市可丰富本公司在精神领域的产品管线
4富马酸喹硫平缓释片用于治疗精神分裂症和双相情感障碍的抑郁发作已获批上市已获批上市可丰富本公司在精神领域的产品管线
5注射用醋酸曲普瑞林微球用于前列腺癌;性早熟;子宫内膜异位症(I至IV期);女性不孕症;手术前子宫肌瘤的预处理1.前列腺癌:已获批上市;2.子宫内膜异位症:完成III期临床,已申报NDA获批上市可丰富本公司在辅助生殖及肿瘤板块的产品管线
6重组新型冠状病毒融合蛋白二价(原型株/Omicron XBB变异株)疫苗(CHO细胞)用于新型冠状病毒感染的预防获批紧急使用获批上市可丰富本公司在疫苗板块的产品管线
7盐酸鲁拉西酮片用于精神分裂症的治疗已申报上市获批上市可丰富本公司在精神领域的产品管线
8注射用阿立哌唑微球用于精神分裂症,双相情感障碍Ⅰ型已申报上市获批上市可丰富本公司在精神领域的产品管线
9黄体酮注射液用于接受辅助生殖技术不孕妇女的黄体支持治疗已申报上市获批上市可丰富本公司在辅助生殖领域的产品管线
10注射用磷酸特地唑胺用于急性细菌性皮肤及皮肤软组织感染已申报上市获批上市可丰富本公司在抗感染领域的产品管线
11硫酸镁钠钾口服用浓溶液本品适用于成人,用于任何需要清洁肠道的操作前的肠道清洁(如需要肠已申报上市获批上市可丰富本公司在消化道领域的产品管线

道可视化的操作包括内镜、放射性检查、外科手术)

道可视化的操作包括内镜、放射性检查、外科手术)
12雷贝拉唑钠肠溶片用于胃溃疡、十二指肠溃疡、吻合口溃疡、反流性食管炎、卓-艾氏(Zollinger-Ellison)综合征。辅助用于胃溃疡或十二指肠溃疡患者根除幽门螺杆菌已申报上市获批上市可丰富本公司在消化道领域的产品管线
13注射用利普苏拜单抗用于胸腺癌已申报附条件上市(Pre-BLA)获批上市可丰富本公司在抗肿瘤领域的产品管线
14富马酸伏诺拉生片用于反流性食管炎、与适当的抗菌疗法联合用药根除幽门螺杆菌工艺验证申报上市可丰富本公司在消化道领域的产品管线
15司美格鲁肽注射液用于1.II型糖尿病;2.减重1.II型糖尿病:临床Ⅲ期;2.减重:获批临床试验按计划推进后续工作可丰富本公司在内分泌及减重领域的产品管线
16重组抗人IL-17A/F人源化单克隆抗体注射液用于银屑病;强直性脊柱炎临床Ⅲ期按计划推进后续工作可加强本公司在自免领域的产品管线
17重组人促卵泡激素注射液用于不孕症临床Ⅲ期按计划推进后续工作可加强本公司在辅助生殖领域的产品管线
18注射用醋酸奥曲肽微球用于肢端肥大症;胃肠胰内分泌肿瘤BE试验按计划推进后续工作可丰富本公司在抗肿瘤领域的产品管线
19棕榈酸帕利哌酮注射液用于精神分裂症BE试验按计划推进后续工作可丰富本公司在精神领域的产品管线
20注射用醋酸亮丙瑞林微球(3个月)用于1.前列腺癌;2.绝经前乳腺癌;3.中枢性儿童性早熟BE试验按计划推进后续工作可丰富本公司在辅助生殖及抗肿瘤领域的产品管线
21注射用醋酸丙氨瑞林微球用于1.前列腺癌;2.乳腺癌;3.子宫内膜异位症1.前列腺癌:完成I期临床;2.乳腺癌、子宫内膜异位症:获临床批件按计划推进后续工作可丰富本公司在辅助生殖及肿瘤板块的产品管线
22HHT120胶囊预防骨科大手术术后的静脉血栓栓塞症Ⅰ期临床按计划推进后续工作可丰富本公司在抗血栓领域的产品管线
23阿塞那平透皮贴剂用于精神分裂症Ⅰ期临床按计划推进后续工作可丰富本公司在精神领域的产品管线
24Zastaprazan(JP-1366片剂)用于反流性食管炎等Ⅰ期临床准备阶段按计划推进后续工作可丰富本公司在消化道领域的产品管线
25醋酸戈舍瑞林缓释植入剂适用于激素治疗的前列腺癌、绝经前期及围绝经期的乳腺癌、子宫内膜异位症临床前研究按计划推进后续工作可丰富本公司在辅助生殖及肿瘤领域的产品管线
26注射用双羟萘酸曲普瑞林微球前列腺癌、子宫内膜异位症、中枢性性早熟临床前研究按计划推进后续工作可丰富本公司在辅助生殖及肿瘤领域的产品管线
27艾普拉唑口服混悬剂用于胃食管反流病临床前研究按计划推进后续工作可丰富本公司在消化道领域的产品管线
28联合研究中心专项首个PCC用于:前列腺癌临床前研究按计划推进后续工作可丰富本公司在抗肿瘤领域的产品管线
29GWT1抑制剂项目用于抗真菌临床前研究按计划推进后续工作可丰富本公司抗感染领域的产品管线
30JDMF01用于治疗风湿性关节炎、类风湿性关节炎、骨质增生症、强直性脊柱炎等属风湿在表者经典名方复方制剂研究申报上市丰富本公司中药产品管线
31JDMF02用于治疗阴道炎、宫颈糜烂、盆腔炎而属脾虚肝郁,湿浊下注者经典名方复方制剂研究申报上市丰富本公司中药产品管线
32JDMF03用于耳源性眩晕、高血压病、神经性眩晕癫痫、面神经瘫痪属风痰上扰者经典名方复方制剂研究申报上市丰富本公司中药产品管线
33JDMF04用于肺源性心脏病,心率不齐,冠心病,心绞痛,风湿性心脏病等经典名方复方制剂研究申报上市丰富本公司中药产品管线

公司研发人员情况

2023年2022年变动比例
研发人员数量(人)906973-6.89%
研发人员数量占比10.14%10.81%-0.67%
研发人员学历结构
本科及以下519624-16.83%
硕士33929714.14%
博士4852-7.69%
研发人员年龄构成
30岁以下432513-15.79%
30~40岁356358-0.56%
40~50岁958610.47%
50岁以上231643.75%

公司研发投入情况

2023年2022年变动比例
研发投入金额(人民币元)1,235,112,004.581,401,271,796.95-11.86%
研发投入占营业收入比例9.94%11.10%减少1.16个百分点
研发投入资本化的金额(人民币元)179,375,828.56102,026,703.3575.81%
资本化研发投入占研发投入的比例14.52%7.28%增加7.24个百分点

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□ 适用 √ 不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

√ 适用 □ 不适用

主要是公司本期购买研发技术所致。

7、现金流

单位:人民币元

项目2023年2022年同比增减
经营活动现金流入小计14,497,878,742.0313,621,172,634.836.44%

经营活动现金流出小计

经营活动现金流出小计11,248,944,550.2310,848,501,339.803.69%
经营活动产生的现金流量净额3,248,934,191.802,772,671,295.0317.18%
投资活动现金流入小计637,295,267.85139,846,362.88355.71%
投资活动现金流出小计1,345,668,848.721,369,716,149.11-1.76%
投资活动产生的现金流量净额-708,373,580.87-1,229,869,786.23-42.40%
筹资活动现金流入小计3,734,100,084.013,756,110,193.50-0.59%
筹资活动现金流出小计5,390,980,840.834,476,466,156.8820.43%
筹资活动产生的现金流量净额-1,656,880,756.82-720,355,963.38130.01%
现金及现金等价物净增加额903,723,720.72947,332,713.60-4.60%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明详见“六、财务状况分析 6.合并现金流量表项目重大变动情况”。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内,主要是折旧、摊销、存货减值等非付现成本以及经营性应收、应付项目影响所致。

五、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位:人民币元

项目金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性
投资收益61,818,964.402.59%主要是投资的联营企业损益变动。
公允价值变动损益-25,650,756.67-1.08%主要是持有的证券投资标的市值波动。
资产减值-310,038,083.02-13.01%主要是计提存货跌价准备。
营业外收入4,650,082.220.20%主要是无需支付款项转入及废品处置收入。
营业外支出37,092,025.82-1.56%主要是捐赠支出及固定资产报废损失。
其他收益204,784,436.088.59%主要是收到的政府补贴。

六、财务状况分析

1.资产构成重大变动情况

单位:人民币元

项目2023年末2022年末比重增减重大变动说明
金额占总资产比例金额占总资产比例
货币资金11,325,723,855.7645.22%10,411,348,410.0941.87%3.35%无重大变动
应收账款2,115,658,645.128.45%2,415,256,725.649.71%-1.26%无重大变动

合同资产

合同资产------
存货2,060,651,179.948.23%2,045,341,552.128.22%0.01%无重大变动
投资性房地产10,766,737.570.04%--0.04%无重大变动
长期股权投资1,031,259,800.844.12%1,055,939,326.494.25%-0.13%无重大变动
固定资产4,294,232,468.8317.15%3,967,614,462.3215.95%1.20%无重大变动
在建工程289,306,707.051.16%602,442,281.752.42%-1.26%无重大变动
使用权资产20,908,112.560.08%21,828,952.900.09%-0.01%无重大变动
短期借款1,860,009,625.007.43%1,622,239,859.896.52%0.91%无重大变动
合同负债137,998,394.090.55%226,185,055.510.91%-0.36%无重大变动
长期借款1,612,773,278.996.44%1,974,444,042.887.94%-1.50%无重大变动
租赁负债9,030,622.570.04%11,607,998.430.05%-0.01%无重大变动

境外资产占比较高

□ 适用 √ 不适用

2.以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位:人民币元

项目期初数本年公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本年计提的减值本年购买金额本年出售金额期末数
金融资产
1.交易性金融资产(不含衍生金融资产)103,583,153.41-24,379,070.15---27,978.3179,176,104.95
2.衍生金融资产4,510,880.10-1,894,903.83----2,615,976.27
3.其他债权投资-------
4.其他权益工具投资682,275,271.41--43,969,167.30-6,183,753.845,646,082.27638,843,775.68
5.其他非流动金融资产-------
金融资产小计790,369,304.92-26,273,973.98-43,969,167.30-6,183,753.845,674,060.58720,635,856.90
投资性房地产-------
生产性生物资产-------
其他-------
上述合计790,369,304.92-26,273,973.98-43,969,167.30-6,183,753.845,674,060.58720,635,856.90
金融负债710,034.43623,217.31----86,817.12

本年度内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

3.截至报告期末的资产权利受限情况

√ 适用 □ 不适用

本公司第十届董事会第四十六次会议,审议通过了《关于开展票据池业务的议案》,同意公司及子公司共享不超过人民币18亿元的票据池业务额度,该额度可滚动使用。截至报告期末,本集团向银行申请应收票据质押余额为人民币24,156.83万元。本公司及子公司开立保函等业务实际缴纳保证金余额为人民币496.60

万元。

4.合并资产负债表项目重大变动情况

单位:人民币元

项目2023年12月31日2022年12月31日同比增减
预付款项139,458,224.63201,986,556.28-30.96%
其他流动资产51,549,299.62136,903,280.08-62.35%
投资性房地产10,766,737.57-100.00%
在建工程289,306,707.05602,442,281.75-51.98%
交易性金融负债86,817.12710,034.43-87.77%
合同负债137,998,394.09226,185,055.51-38.99%
一年内到期的非流动负债659,679,477.3110,440,962.316,218.19%
其他流动负债49,778,126.8298,268,918.44-49.34%
库存股-55,936,280.81-100.00%
少数股东权益724,207,693.321,060,214,894.21-31.69%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明:

1、预付款项同比减少30.96%,主要是预付材料款减少所致。

2、其他流动资产同比减少62.35%,主要现金管理业务到期收回所致。

3、投资性房地产同比增加100.00%,主要是附属公司本期出租房屋建筑物所致。

4、在建工程同比减少51.98%,主要是附属公司新厂及车间生产线达到转固条件结转所致。

5、交易性金融负债同比减少87.77%,主要是远期外汇合约变动所致。

6、合同负债同比减少38.99%,主要是本期部分预收的合同货款达到收入确认条件而结转收入所致。

7、一年内到期的非流动负债同比增加6,218.19%,主要是一年内到期的长期借款转入所致。

8、其他流动负债同比减少49.34%,主要是预计的应付退货款减少所致。

9、库存股同比减少100.00%,主要对回购股份完成注销所致。

10、少数股东权益同比减少31.69%,主要是非全资附属公司实施利润分配方案,导致少数股东权益减少。资产负债比率本集团于2023年12月31日及2022年12月31日的资产负债比率是按照本集团各日期之负债总额除以资产总额计算而得出。本集团的资产负债比率由2022年12月31日的39.94%上升至2023年12月31日的

41.04%。

5.合并利润表项目重大变动情况

单位:人民币元

项目本年度上年同期同比增减
投资收益61,818,964.4044,111,595.3640.14%
公允价值变动收益-25,650,756.67-75,274,031.5565.92%
信用减值损失-13,065,176.79-5,687,516.41-129.72%
资产减值损失-310,038,083.02-116,620,058.62-165.85%
资产处置收益-170,440.24860,661.89-119.80%
营业外收入4,650,082.227,015,188.44-33.71%

营业外支出

营业外支出37,092,025.8227,020,195.9237.28%
少数股东损益-56,049,821.0446,169,694.70-221.40%
其他综合收益的税后净额-37,114,888.27129,307,507.59-128.70%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明:

1、投资收益同比增加40.14%,主要是本期收到其他权益工具投资分红款所致。

2、公允价值变动收益同比增加65.92%,主要是持有的证券投资标的市值波动所致。

3、信用减值损失同比减少129.72%,主要是应收账款账龄变动,本期预期信用损失相应增加所致。

4、资产减值损失同比减少165.85%,主要是计提的存货跌价准备增加所致。

5、资产处置收益同比减少119.80%,主要是上期处置固定资产产生收益所致。

6、营业外收入同比减少33.71%,主要是上期收到供应商的违约金所致。

7、营业外支出同比增加37.28%,主要是本期公益性捐赠等支出增加所致。

8、少数股东损益同比减少221.40%,主要是非全资附属公司本期经营业绩较上期减少所致。

9、其他综合收益的税后净额同比减少128.70%%,主要是其他权益工具投资公允价值变动以及汇率波动导致外币报表折算差额变动所致。

6.合并现金流量表项目重大变动情况

单位:人民币元

项目本年度上年同期同比增减
投资活动现金流入小计637,295,267.85139,846,362.88355.71%
投资活动产生的现金流量净额-708,373,580.87-1,229,869,786.2342.40%
筹资活动产生的现金流量净额-1,656,880,756.82-720,355,963.38-130.01%
汇率变动对现金及现金等价物的影响20,043,866.61124,887,168.18-83.95%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明:

1、投资活动现金流入小计同比增加355.71%,主要是本期收回投资款较多所致。

2、投资活动产生的现金流量净额同比增加42.40%,主要是本期收回投资款较多所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额同比减少130.01%,主要是本期偿还借款、分配股利及股份回购增加所致。

4、汇率变动对现金及现金等价物的影响同比减少83.95%,主要是汇率变动,持有的外币资金汇兑收益减少所致。

7.公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动

□ 适用 √ 不适用

公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。

8.资金流动性及财政资源

于2023年12月31日,本集团持有货币资金共计人民币11,325.72百万元(2022年12月31日:人民币10,411.35百万元),资金主要来源于公司运营所得的现金。资金主要用于公司日常经营活动、投资活动以及分配股息红利。财政政策及目标:本集团制定全面稳健的财务管理制度。目标是保障公司资金安全,为生产经营及业务发展提供支持并合理提升资金使用效率,实现保值增值。

本年度内,本公司董事会及股东大会批准可申请的授信额度为人民币26,495.00百万元,实际向银行申请使用的授信金额为人民币4,812.28百万元。

单位:人民币元

本年末(2023年12月31日)上年末(2022年12月31日)
项目外币金额折算率人民币金额外币金额折算率人民币金额
库存现金:--143,780.93--198,834.79
-人民币--143,506.88--182,232.35
-美元-7.0827-700.006.96464,875.22
-欧元34.877.8592274.051,579.877.422911,727.22
银行存款:11,215,951,981.42--10,396,217,240.84
-人民币10,192,476,063.80--9,462,488,273.78
-港币12,964,172.530.9062211,748,392.446,182,716.760.893275,522,835.40
-美元141,933,328.557.08271,005,271,186.14129,970,513.206.9646905,192,636.21
-日元3,551,792.000.050213178,346.13344,798,878.000.05235818,052,979.65
-欧元92,651.097.8592728,163.4592,651.097.4229687,739.78
-澳门币6,263,135.030.88375,534,732.434,921,985.970.86814,272,776.02
-林吉特9,793.471.5415415,097.03---
存款应计利息--44,391,492.44--67,758,851.73
其他货币资金:--109,628,093.41--14,932,334.46
人民币--2,004,030.03--7,938,294.88
港币4,980,853.400.906224,513,748.974,665,094.020.893274,167,188.53
美元14,558,051.937.0827103,110,314.41405,888.506.96462,826,851.05
合计--11,325,723,855.76--10,411,348,410.09

于2023年12月31日,本集团的借款余额为人民币4,120.26百万元(2022年12月31日:人民币3,596.68百万元),占资产总额比例为16.45%(2022年12月31日:14.46%)。其中于1年内到期短期借款余额为人民币1,860.01百万元(2022年12月31日:人民币1,622.24百万元),占资产总额比例为7.43%(2022年12月31日:6.52%);于1年后到期的长期借款余额为人民币1,612.77百万元(2022年12月31日:

人民币1,974.44百万元),占资产总额比例为6.44%(2022年12月31日:7.94%),于1年内到期的长期借款余额为人民币647.48百万元,占资产总额比例为2.59%(2022年12月31日为0元)。本年度,本集团偿还银行借款金额为人民币3,125.73百万元。上述各项借款并无明显的季节性需求。

9.资本结构

本集团的资本结构由股东权益和负债构成。于2023年12月31日,股东权益为人民币14,766.70百万元,负债总额为人民币10,278.13百万元,资产总额为人民币25,044.83百万元。其中,本集团的流动负债为人民币8,087.14百万元(2022年12月31日:人民币7,396.66百万元),比上年度期末上升9.33%;非流动负债合计为人民币2,190.99百万元(2022年12月31日:人民币2,535.22百万元),比上年度期末下降

13.58%;本年度已偿还债务人民币3,125.73百万元(上年已偿还债务人民币2,804.80百万元)。截止本年末,归属于本公司股东权益为人民币14,042.50百万元(2022年12月31日:人民币13,876.07百万元),比上年度期末上升1.20%;少数股东权益为人民币724.21百万元(2022年12月31日:人民币1,060.21百万元),比上年度期末下降31.69%。

10.资本承诺

单位:人民币元

已签约但尚未于财务报表中确认的资本承诺年末余额年初余额
购建长期资产承诺395,307,398.73394,785,767.27
对外投资承诺8,000,000.0012,000,000.00
研发支出承诺306,619,716.31-
合计709,927,115.04406,785,767.27

11.利率

于2023年12月31日,总计息银行及其他借款人民币4,117.42百万元(2022年12月31日:人民币3,585.75百万元)。利率结构为:人民币2,090.39百万元以浮动利率计息;人民币2,027.03百万元以固定利率计息,年化利率为2.36%。

12.未偿还债务之到期结构

单位:人民币百万元

2023年12月31日2022年12月31日
一年以内3,402.07注2,629.99
一至两年1,146.85-
两至五年465.921,974.44
五年以上--
合计5,014.84注4,604.43

注:此金额除人民币894.59百万元为应付票据,其他均为银行贷款。

13.资本承担

于2023年12月31日,本集团就购建长期资产、对外投资及研发支出已订约之资本承担约为人民币709.93百万元(2022年12月31日:人民币406.79百万元)。

14.银行借款及其他借贷

本公司及其附属公司于2023年12月31日的银行借款和其他借贷详情载于本报告内按照《中国企业会计准则》编制的财务报表之“附注五 20、短期借款;30、长期借款”。

15.资本负债比率

于2023年12月31日及2022年12月31日的资本负债比率乃按本集团各日期之债务总额除以股东权益计算,该资本负债比率由2022年12月31日的30.83%上升至2023年12月31日的33.96%。

16.利息支出及资本化

单位:人民币元

2023年2022年
利息支出(注)102,085,923.0997,545,933.93
利息资本化--

总利息支出

总利息支出102,085,923.0997,545,933.93

注:利息支出主要是银行借款所致。

17.外汇风险

有关本集团外汇风险之详情请见本报告内按照《中国企业会计准则》编制的财务报表之“附注九 金融工具风险管理”所载相关内容。本公司主要记账本位币是人民币,若发生以非人民币结算的销售、采购及投融资业务,则相应产生外汇风险敞口。公司以“防控风险,锁定利润”为管理目标,制定《外汇风险管理制度》,规定一定的套期保值比例,使用外汇金融衍生工具对外汇风险进行管控,以降低汇率波动对公司业务的影响。

18.或有负债

于2023年12月31日,本集团并无重大的或有负债。

19.资产质押

于2023年12月31日,本公司资产质押受限情况如下:

2023年12月31日(人民币元)受限制的原因
用于质押的资产:
应收票据241,568,273.18票据池业务,质押应收票据
其他货币资金4,965,960.88保函等业务保证金
合计246,534,234.06

注:2023年3月30日,本公司第十届董事会第四十六次会议,审议通过了《关于开展票据池业务的议案》,同意公司及子公司共享不超过人民币18亿元的票据池业务额度,该额度可滚动使用。截至2023年12月31日,本集团向银行质押应收票据为人民币24,156.83万元。

20.投资

四川光大整体搬迁调迁扩建项目2019年3月6日,本公司董事会审议批准本公司与四川省成都市彭州市人民政府签署了《四川光大制药整体搬迁调迁扩建项目投资协议书》(“《投资协议》”)及《补充协议一》。根据《投资协议》,本公司将出资人民币64,600万元用于投资建设本公司全资附属公司四川光大的整体搬迁调迁扩建项目(“本项目”)。根据《补充协议一》,彭州市人民政府同意给予本公司人民币9,000万元拆迁补偿款以及新厂建设项目总额不超过人民币12,580万元的奖励。截至2023年12月31日,本项目已签订具体合同的投入总金额为人民币54,850.66万元,收到各级政府补贴共计人民币17,443.17万元,已完成整体搬迁调迁扩建项目所有建设内容,并于2023年7月12日投入使用。除上文披露者外,本年度内,本集团并无作出获取股权及/或其他重大投资,同时本集团所持投资与本公司2022年年报内所披露的相关资料相比并无重大变动。

七、投资状况分析

1.总体情况

√ 适用 □ 不适用

本年投资额(人民币元)上年同期投资额(人民币元)变动幅度
729,635,150.0040,000,152.051,724.08%

2.本年度内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:人民币元

被投资公司名称主要业务投资方式投资金额持股比例资金来源合作方投资期限产品类型截至资产负债表日的进展情况预计收益本期投资盈亏是否涉诉披露日期(如有)披露索引(如有)
武汉康丽健康投资管理有限公司以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;企业管理;创业投资、融资咨询服务。新设600,000,000.0060.00%自有资金健康元长期不适用完成出资6万元--343.85详见注释详见注释
丽健(广东)动物保健有限公司经营兽药生产;兽药经营;货物、技术进出口业务、消毒剂(不含危险化学品)、动物保健品销售;动物饲养技术咨询服务等。新设102,000,000.0051.00%自有资金健康元长期动物保健品完成出资7,650万元--11,178,638.12详见注释详见注释
合计--702,000,000.00--------11,178,981.98---

注:详情请参见本公司于2022年12月13日在巨潮资讯网站上发布的《关于与控股股东健康元共同设立合资公司暨关联交易的公告》(公告编号:2022-094)及2023年1月17日发布的《关于与控股股东健康元共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》(公告编号:2023-009)。

3.本年度内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4.金融资产投资

(1)证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:人民币元

证券品种证券代码证券简称最初投资成本会计计量模式期初账面价值本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期购买金额本期出售金额本期损益期末账面价值会计核算科目资金来源

股票

股票00135昆仑能源4,243,647.64以公允价值计量4,975,513.901,404,274.90---1,664,854.046,379,788.80交易性金融资产自有资金
基金206001鹏华基金150,000.00以公允价值计量934,289.943,298.53---3,298.53937,588.47

股票

股票000963华东医药39,851.86以公允价值计量15,425,841.60-1,760,128.08----1,664,540.6013,665,713.52
股票BEAM(US)Beam Therapeutics, Inc.31,117,151.47以公允价值计量82,218,236.97-24,025,222.81----24,025,222.8158,193,014.16

股票

股票ELTX(US)Elicio Therapeutics, Inc.35,363,302.05以公允价值计量34,823,014.36--27,002,953.43---7,820,060.93其他权益工具投资
股票CARM(US)Carisma Therapeutics, Inc.38,807,266.00以公允价值计量34,821,295.50--26,098,003.756,183,753.83--14,907,045.58
股票LLAI(LME)LungLife Ai, Inc.58,837,745.24以公允价值计量9,615,483.94--4,010,721.79---5,604,762.15
股票02480绿竹生物-B30,000,000.00以公允价值计量53,654,738.60-9,564,547.90---63,219,286.50
期末持有的其他证券投资27,978.31-29,271.00-1,292.69--27,978.311,986.75-----
合计198,586,942.57-236,497,685.81-24,379,070.15-47,547,131.076,183,753.8327,978.31-24,019,624.09170,727,260.11----

证券投资审批董事会公告披露日期

证券投资审批董事会公告披露日期不适用
证券投资审批股东会公告披露日期(如有)不适用

(2)衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

(i)报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

衍生品投资操作方名称关联关系是否关联交易衍生品投资类型衍生品投资初始投资金额起始日期终止日期期初投资金额本期内购入金额本期内售出金额计提减值准备金额(如有)期末投资金额期末投资金额占公司期末净资产比例本期实际损益金额
金融机构非关联方远期外汇合约(卖出)396.212022-7-52023-1-30409.52-398.02----3.94
金融机构非关联方远期外汇合约(卖出)1,440.522022-8-22023-1-311,470.88-1,454.25----22.18

金融机构

金融机构非关联方远期外汇合约(卖出)4,384.482022-9-52023-2-244,364.87-4,251.39---156.35
金融机构非关联方远期外汇合约(卖出)9,144.412022-10-82023-4-48,910.16-8,706.10---445.54

金融机构

金融机构非关联方远期外汇合约(卖出)8,426.582022-11-12023-4-208,217.43-8,118.86---229.33
金融机构非关联方远期外汇合约(卖出)7,791.862022-12-22023-6-267,778.22-7,742.78----23.20
金融机构非关联方远期外汇合约(卖出)15,672.402023-1-42023-7-10-15,672.4016,035.21----507.23

金融机构

金融机构非关联方远期外汇合约(卖出)19,522.592023-2-12023-7-20-19,522.5920,168.01----775.41

金融机构

金融机构非关联方远期外汇合约(卖出)4,877.002023-3-72023-9-5-4,877.005,049.75----212.61

金融机构

金融机构非关联方远期外汇合约(卖出)13,401.592023-4-32023-10-16-13,401.5913,937.04----659.03

金融机构

金融机构非关联方远期外汇合约(卖出)10,947.072023-5-52023-10-16-10,947.0711,243.97----412.53
金融机构非关联方远期外汇合约(卖出)9,426.442023-6-22023-11-27-9,426.449,444.76----113.01
金融机构非关联方远期外汇合约(卖出)9,504.752023-7-62024-1-16-9,504.759,124.96-366.880.03%-61.45

金融机构

金融机构非关联方远期外汇合约(卖出)8,942.312023-8-12024-1-30-8,942.317,405.74-1,474.140.10%45.52

金融机构

金融机构非关联方远期外汇合约(卖出)12,023.922023-9-52024-3-14-12,023.925,859.75-6,027.440.43%101.85
金融机构非关联方远期外汇合约(卖出)6,495.212023-10-92024-4-8-6,495.212,212.59-4,650.810.33%44.15

金融机构

金融机构非关联方远期外汇合约(卖出)7,369.952023-11-22024-5-6-7,369.95539.62-6,760.020.48%10.45
金融机构非关联方远期外汇合约(卖出)8,875.322023-12-62024-6-20-8,875.32--8,852.210.63%-

金融机构

金融机构非关联方远期外汇合约(买入)1,358.882022-9-222023-3-211,355.92-1,338.73----20.33
金融机构非关联方远期外汇合约(买入)448.422022-11-142023-2-15461.69-452.26----0.40
金融机构非关联方远期外汇合约(买入)1,227.092022-12-22023-6-261,257.76-1,237.45----6.00
金融机构非关联方远期外汇合约(买入)1,667.702023-1-62023-7-28-1,667.701,651.05----45.57

合计

合计163,344.70----34,226.47128,726.25136,372.29-28,131.502.00%-1,829.69

衍生品投资资金来源

衍生品投资资金来源自筹
涉诉情况(如适用)不适用

衍生品投资审批董事会公告披露日期(如有)

衍生品投资审批董事会公告披露日期(如有)2023年3月31日
衍生品投资审批股东会公告披露日期(如有)不适用

报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明(包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等)

报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明(包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等)为有效管理汇率波动对公司外币资产带来的不确定性风险,从而运用外汇远期合约等金融衍生工具锁定汇率,进行套期保值。公司已制定了《外汇风险管理办法》对外汇衍生产品的操作和控制:1、市场风险:外汇市场汇率波动的不确定性导致外汇远期业务存在较大的市场风险。控制措施:公司外汇远期业务是为对冲美元资产面临的汇率风险而签订,锁定美元资产未来结汇价格,存在本身就是套期保值工具,该等外汇衍生产品不得进行投机交易,坚持谨慎稳健原则,有效防范市场风险。2、操作风险:内部流程不完善、员工操作、系统等原因造成操作上的风险。控制措施:公司已制定相应管理办法,明确各主体责任,完善审批流程,建立监督机制,有效降低操作风险。3、法律风险:公司外汇远期业务需遵循法律法规,明确约定与金融机构之间的权利义务关系。控制措施:公司制定责任部门除了加强法律法规和市场规则学习外,也规定公司法律部门须严格审核各类业务合同、协议等文件,明确权利义务,加强合规检查,保证公司衍生品投资与操作符合法律法规及公司内部制度的要求。 为管理大宗商品价格波动对公司原材料采购成本带来的不确定性风险,运用商品期货合约等金融衍生工具对原材料做套期保值。公司已制定《商品期货套期保值业务管理办法》对商品期货衍生产品进行规范管理和风险控制:1、市场风险:大宗商品价格变动的不确定性导致期货业务存在较大的市场风险。控制措施:公司期货套期保值业务不得进行投机交易,坚持谨慎稳健操作原则,严格限定套期保值的数量不得超过实际现货交易的数量,期货持仓量应不超过套期保值的现货量。2、操作风险:内部流程不完善、员工操作、系统等原因造成的操作上的风险。控制措施:公司已制定相应管理制度明确了职责分工与审批流程,建立了较为完善的监督机制,通过业务流程、决策流程和交易流程的风险控制,有效降低操作风险。3、法律风险:公司商品期货套期保值业务需遵循法律法规,明确约定与金融机构之间的权利义务关系。控制措施:公司制定责任部门除了加强法律法规和市场规则学习外,

也规定公司法律部门须严格审核各类业务合同、协议等文件,明确权利义务,加强合规检查,保证公司衍生品投资与操作符合法律法规及公司内部制度的要求。

也规定公司法律部门须严格审核各类业务合同、协议等文件,明确权利义务,加强合规检查,保证公司衍生品投资与操作符合法律法规及公司内部制度的要求。
已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况,对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定远期外汇合约、期权合约及商品期货合约报告期内产生公允价值变动损益为人民币-127.17万元。

报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明

报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明

独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见

独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见基于公司进出口业务的不断增加,需要大量外汇交易,为规避和防范汇率波动风险,我们认为公司及下属附属公司开展的远期外汇衍生品交易业务,符合公司的实际发展需要。公司董事会在审议本议案时,相关决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。综上所述,我们同意公司在本次董事会批准额度范围内使用自有资金开展外汇衍生品交易业务。

注:上述以套期保值为目的的衍生品投资按交易性金融资产核算。(ii)报告期内以投机为目的的衍生品投资

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资。

5.募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

(1)募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位:人民币万元

募集年份募集方式募集资金总额本年已使用募集资金总额已累计使用募集资金总额本年内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例尚未使用募集资金总额尚未使用募集资金用途及去向闲置两年以上募集资金金额
2016年非公开发行142,030.041,995.20139,547.38-68,735.8648.40%2,482.66尚未使用的募集资金仍存储于募集资金专户或进行现金管理,并将继续使用于募集资金投资项目中,预期将于2024年12月前使用。-

注:募集资金总额中已剔除券商佣金、保荐费以及其他相关费用;尚未使用募集资金总额中已剔除存放在专户中的资金以及进行现金管理产生的利息收入。募集资金总体使用情况说明经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]1524号文《关于核准丽珠医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,本公司非公开发行人民币普通股(A股)2,909.82万股,每股面值人民币1元,每股发行价格为人民币50.10元,募集资金总额为人民币145,782.00万元,扣除发行费用人民币3,751.96万元后,于2016年9月2日存入本公司账户人民币142,030.04万元。本次募集资金主要用于艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目、长效微球技术研发平台建设项目、丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目(一期)、丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项

目以及补充流动资金及偿还银行贷款,与本公司董事会决议通过的募集资金用途一致。截至2023年12月31日,尚未使用的募集资金仍存储于募集资金专户或进行现金管理,并将继续使用于募集资金投资项目中。

(2)募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位:人民币万元

承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至年末累计投入金额(2)截至年末 投资进度 (3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目45,000.0029,562.721,242.0427,237.2692.13%2024年12月31日--
2、对丽珠单抗增资投资建设“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”30,600.00--------
3、丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目(一期)-14,328.94-14,228.9499.30%2021年6月30日--
4、丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目-5,311.73-5,311.73100.00%2018年8月31日4,624.00
5、长效微球技术研发平台建设项目30,182.0041,141.33753.1541,084.1499.86%2021年12月31日--
6、补充流动资金及偿还银行贷款36,248.0451,685.32-51,685.32100.00%不适用不适用不适用
承诺投资项目小计-142,030.04142,030.041,995.20139,547.38--4,624.00--
超募资金投向不适用
归还银行贷款(如有)----------
补充流动资金(如有)----------
超募资金投向小计----------
合计-142,030.04142,030.041,995.20139,547.38--4,624.00--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)1、艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目:因获批生产时间晚于预期,注射用艾普拉唑钠和艾普拉唑肠溶片新适应症的后期临床实验开展时间及进度低于预期,固体制剂车间的升级改造时间相应推迟,相应资金使用未能达到预期进度。2020年5月25日,本公司2019年度股东大会审议及批准《关于变更部分募集资金投资项目及调整投资计划并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》,同意变更“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”部分子项目的投资及调整投资计划,本次变更及调整后该项目尚需投入募集资金人民币20,827.90万元,预计至2024年12月31日达到预定可使用状态,未来五年(2020年-2024年)的预计分年度投资金额分别为人民币10,192.40万元、4,667.60万元、1,900.00万元、2,000.00万元、2,067.90万元。2020年度投入募集资金金额为人民币428.23万元,使用进度未达预期,2021年3月22日,公司董事会审议通过《关于调整募集资金投资项目投资计划的议案》,调整艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目投资计划,本次调整后该项目尚需投入募集资金人民币20,399.67万元,预计至2024年12月31日达到预定可使用状态,未来四年(2021年-2024年)的预计分年度投资金额分别为人民币11,992.40万元、人民币5,467.60万元、人民币1,600.00万元、人民币1,339.67万元。 2、丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目:因受医保目录调整、控费及地方性辅助用药等政策的影响,参芪扶正注射液(袋装输液)销售未达到预计收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况2020年12月11日,本公司2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划的议案》,同意将“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项

目”子项目“化药冻干粉针车间建设”实施地点由珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园P09建筑一楼调整为珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园P06建筑一楼,建设周期仍为两年,但基于建设地点的调整,建设周期相应延后,预计最晚2022年12月31日前达到可使用状态。化药冻干粉针车间已于2022年6月完成建设并投入使用。

目”子项目“化药冻干粉针车间建设”实施地点由珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园P09建筑一楼调整为珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园P06建筑一楼,建设周期仍为两年,但基于建设地点的调整,建设周期相应延后,预计最晚2022年12月31日前达到可使用状态。化药冻干粉针车间已于2022年6月完成建设并投入使用。
募集资金投资项目实施方式调整情况1、募集资金投资项目增加实施主体 2016年12月23日,本公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司募集资金投资项目增加实施主体的议案》,同意增加本公司全资子公司丽珠集团丽珠制药厂作为“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”的实施主体。 2017年9月19日,本公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更非公开发行A股募集资金投资项目的议案》,同意对“长效微球技术研发平台建设项目”子项目进行调整:①将原子项目“中试车间装修项目”变更为“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”,并新增丽珠集团丽珠制药厂作为实施主体;②终止临床前研究项目“注射用利培酮缓释微球(1个月)”。 上述募集资金投资项目增加实施主体事项,不会导致公司募集资金的投资方向发生改变,不影响募投项目的正常实施,不会对公司财务状况产生不利影响。 2、募集资金投资项目变更实施主体 2020年8月25日,本公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》,同意通过增资方式将长效缓释微球制剂领域的生产性资产及资金注入本公司全资附属子公司珠海市丽珠微球科技有限公司(简称“微球公司”),“长效微球技术研发平台建设项目”实施主体由本公司及丽珠集团丽珠制药厂变更为本公司及微球公司。 上述募集资金投资项目实施主体变更不影响募投项目的整体实施。 3、“长效微球技术研发平台建设项目”子项目调整 2019年5月30日,本公司2018年度股东大会审议通过了《关于转让涉及部分募集资金投资项目相关资产暨变更募集资金投资项目子项目的议案》,同意变更“长效微球技术研发平台建设项目”子项目“注射用醋酸亮丙瑞林缓释微球(3个月)”,不再使用募集资金投资该项目,将其结余募集资金人民币3,038.58万元调整至“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”使用,调整后拟使用共计人民币19,431.91万元募集资金投入“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”,剩余的车间建设项目投入由公司自筹资金补足。 上述募投项目子项目投资金额的调整不影响募投项目的整体实施。 4、“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”子项目、“长效微球技术研发平台建设项目”子项目调整及将部分募集资金永久补充流动资金 2020年5月25日,本公司2019年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及调整投资计划并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》,同意:(1)继续投入募集资金人民币10,567.90万元用于“艾普拉唑片”及“注射用艾普拉唑钠”,两项目节余的部分募集资金人民币10,260.00万元用于新增子项目“化药冻干粉针车间建设”;终止子项目“艾普拉唑光学异构体制剂”及“艾普拉唑复方制剂”,为提高募集资金使用效率,将其结余的募集资金人民币15,437.28万元用于永久补充流动资金。(2)变更“注射用阿立哌唑缓释微球(14天)”项目名称变更为“注射用阿立哌唑缓释微球”,投入金额不变,为人民币2,730万元。“注射用醋酸戈舍瑞林缓释微球(1个月)”项目变更为“醋酸戈舍瑞林缓释植入剂”,投入金额不变,为人民币3,000万元。终止暂未投建的子项目“注射用奥曲肽缓释微球(3个月)、注射用NGF缓释微球(14天)、注射用戈那瑞林缓释微球(1个月)”,该三个子项目原计划投入的募集资金人民币6,400万元用于投建新的子项目“缓释植入剂车间建设”。
募集资金投资项目先期投入及置换情况2016年12月28日,公司第八届董事会第三十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,公司将使用募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金人民币4,185.71万元。2017年1月4日,公司已将该笔资金自募集资金专户中转出。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金仍存储于募集资金专户或进行现金管理,并将继续使用于募集资金投资项目中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用

(3)募集资金变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位:人民币万元

变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额(1)本年实际投入金额截至年末实际累计投入金额(2)截至年末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目(一期)对丽珠单抗增资投资建设“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”14,328.94-14,228.9499.30%2021年6月30日--
丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目对丽珠单抗增资投资建设“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”5,311.73-5,311.73100.00%2018年8月31日4,624.00
长效微球技术研发平台建设项目对丽珠单抗增资投资建设“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”41,141.33753.1541,084.1499.86%2021年12月31日--
艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目29,562.721,242.0427,237.2692.13%2024年12月31日--
补充流动资金及偿还银行贷款补充流动资金及偿还银行贷款51,685.32-51,685.32100.00%-不适用不适用
合计-142,030.041,995.20139,547.38--4,624.00--
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)1、对丽珠单抗增资投资建设“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”:为更好地满足公司经营发展的需要,考虑到原募投项目“对丽珠单抗增资投资建设‘治疗用抗体药物研发与产业化建设项目’”投资建设周期较长,新募投项目丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目(一期)、丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目、以及丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目亟需投建,为了提高公司募集资金的使用效率,保证项目的正常开展,经公司2017年第一次临时股东大会审议通过,对“对丽珠单抗增资投资建设‘治疗用抗体药物研发与产业化建设项目’”进行变更,将原计划用于该项目的募集资金人民币306,000,000.00元分别用于:①丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目(一期),拟使用人民币143,289,400.00元;②丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目,拟使用人民币53,117,300.00元;③“长效微球技术研发平台建设项目”子项目“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”,拟使用人民币109,593,300.00元。同时,对“长效微球技术研发平台建设项目”子项目进行调整:①将原子项目“中试车间装修项目”变更为“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”,并新增丽珠集团丽珠制药厂作为实施主体;②终止临床前研究项目“注射用利培酮缓释微球(1个月)”。 以上内容详见公司在指定媒体披露的公告(公告编号:2017-065、2017-083)。 2、长效微球技术研发平台建设项目:基于公司将“注射用醋酸亮丙瑞林缓释微球(3个月)”项目转让给上海丽珠制药有限公司并由其继续进行临床试验、申报生产等相关工作,后续公司将不再使用募集资金投资本项目。经公司2018年度股东大会审议通过,同意变更“长效微球技术研发平台建设项目”子项目“注射用醋酸亮丙瑞林缓释微球(3个月)”,不再使用募集资金投资该项目,将其结余募集资金人民币3,038.58万元调整至“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”使用,调整后拟使用共计人民币19,431.91万元募集资金投入“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”,剩余的车间建设项目投入由公司自筹资金补足。 以上内容详见公司在指定媒体披露的公告(公告编号:2019-020、2019-032)。 根据“长效微球技术研发平台建设项目”部分子项目的研发进展情况,对该项目作出适当调整,“注射用阿立哌唑缓释微球(14天)”项目名称变更为“注射用阿立哌唑缓释微球”,投入金额不变,为人民币2,730万元;“注射用醋酸戈舍瑞林缓释微球(1个月)”项目变更为“醋酸戈舍瑞林缓释植入剂”,投入金额不变,为人民币3,000万元;终止暂未投建的子项目“注射用奥曲肽缓释微球(3个月)、注射用NGF缓释微球(14天)、注射用戈那瑞林缓释微球(1个月)”,该三个子项目原计划投入的募集资金人民币6,400万元将用于投建新的子项目“缓释植入剂车间建设”。 以上内容详见公司在指定媒体披露的公告(公告编号:2020-023、2020-120)。 3、艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目:根据“艾普拉唑片”及“注射用艾

普拉唑钠”两子项目产品上市后临床研究及产业化开发及技改的实际实施情况,鉴于注射用艾普拉唑钠已获批并上市,且已于2019年11月被纳入国家最新的医保目录,为满足注射用艾普拉唑钠未来生产销售需要,同时考虑到“艾普拉唑光学异构体制剂”及“艾普拉唑复方制剂”因市场环境发生变化已暂停研发,为提高募集资金使用效率,继续投入募集资金人民币10,567.90万元用于“艾普拉唑片”及“注射用艾普拉唑钠”两子项目,节余的部分募集资金人民币10,260.00万元将用于新增子项目“化药冻干粉针车间建设”,“艾普拉唑光学异构体制剂”及“艾普拉唑复方制剂”的结余资金人民币15,437.28万元将用于永久补充流动资金。此外,出于现阶段整体业务发展的需要,公司对工业园区的布局进行了调整,考虑到注射用艾普拉唑钠销售保持了快速增长,预测未来生产线的发展需要更大的扩展空间,现有P09建筑存在一定的制约性,因此决定将“化药冻干粉针车间建设”建设地点由P09建筑转移至P06建筑进行投建,以充分保障注射用艾普拉唑钠的生产经营需要。调整后项目建设周期仍为两年,但基于建设地点的变更,建设周期相应延后,预计2022年12月31日前达到可使用状态。化药冻干粉针车间已于2022年6月完成建设并投入使用。以上内容详见公司在指定媒体披露的公告(公告编号:2020-023、2020-120)。

普拉唑钠”两子项目产品上市后临床研究及产业化开发及技改的实际实施情况,鉴于注射用艾普拉唑钠已获批并上市,且已于2019年11月被纳入国家最新的医保目录,为满足注射用艾普拉唑钠未来生产销售需要,同时考虑到“艾普拉唑光学异构体制剂”及“艾普拉唑复方制剂”因市场环境发生变化已暂停研发,为提高募集资金使用效率,继续投入募集资金人民币10,567.90万元用于“艾普拉唑片”及“注射用艾普拉唑钠”两子项目,节余的部分募集资金人民币10,260.00万元将用于新增子项目“化药冻干粉针车间建设”,“艾普拉唑光学异构体制剂”及“艾普拉唑复方制剂”的结余资金人民币15,437.28万元将用于永久补充流动资金。此外,出于现阶段整体业务发展的需要,公司对工业园区的布局进行了调整,考虑到注射用艾普拉唑钠销售保持了快速增长,预测未来生产线的发展需要更大的扩展空间,现有P09建筑存在一定的制约性,因此决定将“化药冻干粉针车间建设”建设地点由P09建筑转移至P06建筑进行投建,以充分保障注射用艾普拉唑钠的生产经营需要。调整后项目建设周期仍为两年,但基于建设地点的变更,建设周期相应延后,预计2022年12月31日前达到可使用状态。化药冻干粉针车间已于2022年6月完成建设并投入使用。以上内容详见公司在指定媒体披露的公告(公告编号:2020-023、2020-120)。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)1、艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目:2020年5月25日,本公司2019年度股东大会审议及批准《关于变更部分募集资金投资项目及调整投资计划并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》,同意变更“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”部分子项目的投资及调整投资计划,本次变更及调整后该项目尚需投入募集资金人民币20,827.90万元,预计至2024年12月31日达到预定可使用状态。2020年度投入募集资金金额为人民币428.23万元,使用进度未达预期,2021年3月22日,公司董事会审议通过《关于调整募集资金投资项目投资计划的议案》,调整艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目投资计划,本次调整后该项目尚需投入募集资金人民币20,399.67万元,预计至2024年12月31日达到预定可使用状态,未来四年(2021-2024年)的预计分年度投资金额分别为人民币11,992.40万元、人民币5,467.60万元、人民币1,600.00万元、人民币1,339.67万元。 2、丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目:因受医保目录调整、控费及地方性辅助用药等政策的影响,参芪扶正注射液(袋装输液)销售未达到预计收益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

八、重大资产和股权出售

1.出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

2.出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

九、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

单位:人民币元

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润
丽珠集团丽珠制药厂附属公司主要从事生产和销售自产的化学药品、生化药品、微生态制剂、生物制品等。450,000,000.004,422,262,363.452,869,130,520.163,575,068,844.271,042,222,683.01860,923,574.88
四川光大制药有限公司附属公司主要从事中成药的研发、生产和销售,主要产品抗病毒颗粒、口炎宁等。149,000,000.001,986,045,239.781,265,810,578.01731,937,660.51102,293,790.8789,164,322.26
丽珠集团利民制药厂附属公司主要从事中药制剂、医药原料等的生产经营,主要产品有参芪扶正注射液、血栓通等。61,561,014.731,050,613,368.43387,142,248.16575,288,389.67246,492,869.53211,713,924.95

上海丽珠制药有限公司

上海丽珠制药有限公司附属公司主要从事生化与多肽原料药的生产,主要产品有尿促性素、绒促性素等生化原料药。87,328,900.001,914,433,339.111,166,498,157.701,945,315,280.60703,977,462.54601,107,152.32
珠海保税区丽珠合成制药有限公司附属公司主要从事化学原料药的生产经营,主要产品有头孢呋辛钠、头孢地嗪钠、头孢曲松钠等。128,280,000.002,077,446,410.95670,545,781.841,202,156,029.33299,064,173.76264,850,361.92
丽珠集团新北江制药股份有限公司附属公司

主要从事经营原料药、中间体产品及相关技术的出口业务等,主要产品有普伐他汀、美伐他汀、盐霉素等。

239,887,700.003,688,180,266.371,974,666,551.202,348,220,890.09734,832,109.37532,879,243.14
丽珠集团福州福兴医药有限公司附属公司主要从事生产抗菌素类原料药、中间体和制剂及医药生产用的化工原料材料,主要产品有硫酸粘杆菌素、万古霉素、苯丙氨基酸等。USD 41,700,0001,646,643,123.401,038,165,697.761,042,889,501.65449,335,096.37383,945,499.78
珠海丽珠试剂股份有限公司附属公司主要从事诊断试剂的生产和销售,主要产品有肺炎支原体IgM抗体检测试剂(胶体金法)、人类免疫缺陷病毒抗体诊断试剂盒(酶联免疫法)及抗核抗体检测试剂盒(磁条码免疫荧光发光法)等诊断试剂产品。400,000,000.001,235,858,862.35853,409,910.08668,010,685.4781,362,501.7379,162,872.52
珠海市丽珠单抗生物技术有限公司附属公司主要从事生物医药产品的研究、开发及商品化。1,453,330,000.00954,898,908.65-1,483,243,636.09-90,783,112.54-990,436,553.01-999,186,716.72

注:新北江制药为其合并财务报表数据,合并的附属公司包括宁夏制药、福州福兴、古田福兴医药有限公司。丽珠单抗为本集团重点研发企业,亏损主要是研发费用投入所致。本年度内取得和处置附属公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称报告期内取得和处置附属公司方式对整体生产经营和业绩的影响
武汉康丽健康投资管理有限公司新设无重大影响
丽健(广东)动物保健有限公司新设无重大影响
澳门丽珠中药现代化科技有限公司新设无重大影响
临汾丽珠翘源药材有限公司新设无重大影响
上海中拓医药科技有限公司收购无重大影响
贡山丽珠药源科技有限公司注销无重大影响

主要控股参股公司情况说明

√ 适用 □ 不适用

主要参股公司天津同仁堂集团股份有限公司(“天津同仁堂”)首次公开发行股票并在创业板上市申请于2021年6月获深交所受理;因聘请的审计机构被证监会立案调查,深交所于2022年1月中止了天津同仁堂本次发行上市审核;经聘请的审计机构出具复核报告,深交所于2022年3月恢复天津同仁堂本次发行上市审核。2023年9月5日,天津同仁堂召开了第八届董事会第四次会议,审议通过了关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请的议案。天津同仁堂决定对其上市战略进行调整,经认真研究和审慎考虑,决定撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。2023年12月20日,天津同仁堂召开了2023年第三次临时股东大会,审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》,于2023年12月25日,天津同仁堂向全国中小企业股份

转让系统有限责任公司提交了主动终止挂牌申请材料并获受理。2024年1月8日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意天津同仁堂股票自2024年1月10日起终止挂牌。除上述披露外,有关参股天津同仁堂的具体情况请参考本公司2022年年度报告。

十、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

十一、重大投资或购入资本资产计划详情

除本报告内披露者外,本集团于本年度未发生有关附属公司或联营公司之重大投资或重大收购,也无发生其他须披露之重大事项,亦无其它未来重大投资或资本性计划。

十二、自会计期间结束后发生的对本集团有重大影响的事件的详情自会计期间结束后,除本报告披露者外,概无任何对本集团有影响的重大事件发生。

十三、其他重大事项的说明

本年度内,除本报告披露者外,本公司未发生重大投资、重大收购或出售有关附属公司或联营公司之情况,也无发生其他须披露之重大事项。

十四、公司未来发展的展望

2024年,本集团将始终坚守“患者生命质量第一”的使命和“做医药行业领先者”的愿景,在创新药与高壁垒复杂制剂平台上进一步强化优势,稳步提升研发效率。同时加大管理创新,通过数字化、智能化的新技术、新模式全面提升企业可持续发展能力,积极应对行业政策变化,持续深化市场推广。重点做好以下几个方面的工作:

1、化学制剂

在创新研发方面,本集团将坚持自主开发与技术引进双引擎驱动,围绕消化道、神经精神、辅助生殖、抗肿瘤等几大核心领域,搭建差异化的产品管线布局,实现创新药、高壁垒复杂制剂研发,加强和完善研发体系,打造高效研发团队,提升研发效率,加快推进在研项目的进展。整合资源,继续加强外部合作,通过授权引进、合作开发等多种方式,助力研发成果的高效落地,重点关注高壁垒且有自主知识产权的创新项目。积极推进国际化进程,进一步推进药品海外注册申报及新兴市场的开发,为本集团长远、高质量发展贡献新的增长点。

在市场营销方面,(1)将以合规营销为重点,以证据营销为核心,推进核心品种的快速覆盖;(2)消化领域核心产品艾普拉唑以医学为引领,继续强化在相关潜力科室的拓展。辅助生殖领域继续推进存量医院的上量及新医院开发。精神领域持续拓展在综合医院的市场布局;(3)新产品注射用醋酸曲普瑞林微球做好准入工作,快速扩大市场占有率;(4)完善品牌建设,紧抓院外市场、药店覆盖,协同“专家说”互联网数字平台,巩固并提升OTC零售终端的产品覆盖率及品牌影响力。在生产管理方面,本集团将持续强化内部运营管理,增强智能制造及自动化生产进程,提高供应链的运营效率,持续提升产品交付能力;继续强化全生命周期质量管理,高度重视产品的质量管控,保证质量体系的有效运行;进一步加大技术精进投入,推动绿色能源应用,节能降耗,低碳减排,持续提升绿色环保的内生动力。

2、生物制品

2024年,本公司将继续加快推进在研项目:推进司美格鲁肽注射液糖尿病及减重两项适应症的临床试验,推进糖尿病适应症的上市申报;推进重组抗人IL-17A/F人源化单克隆抗体注射液、重组人促卵泡激素注射液III期临床试验,获得Ⅲ期临床试验主要终点数据;推进注射用利普苏拜单抗(PD-1)的上市申报工作。此外,生物制品研发还将以项目立项为关键目标,提升早期探索性研究、药物发现、临床前生物学评价、临床开发等全链条研发平台效能,引进创新人才,发展拥有自主知识产权的新技术和新产品,加快在代谢、心血管、疫苗等重点领域自主研发项目立项,同时积极引进新项目开发,以进一步丰富公司在生物创新药物的产品布局。在产品市场营销方面,建立产销联动机制,完善上市后不良反应监测/药物警戒体系,做好托珠单抗注射液等已上市产品的销售工作。同时,积极推进海外注册、销售市场拓展工作,提升产品商业化价值。在生产质量建设方面,继续不断强化生物制品生产车间的质量体系建设,重点做好相关产品的生产质量保障、供应及合规管理保障,提升企业的质量管理水平及产业化能力。

3、原料药及中间体

2024年,原料药事业部将继续坚持“抓安环、提质量、降成本、引新品、重研发、抢市场”的指导思想,持续加强管理,进一步提升行业竞争力。营销方面,面对复杂多变的市场环境和激烈的竞争压力,本集团将继续加深与全球战略客户的合作,加大优势产品的市场开发力度,深入挖掘特色原料药及新产品的市场机会,积极打造产品梯队,提高产品的市场覆盖率,加快全球化销售网络布局。生产方面将以环保合规和安全生产为重点,大宗产品进一步提质降本、降废减排,特色原料药则持续推进技术精进,重点推进高端抗生素及宠物原料产品的研发,提升原料药整体盈利水平,形成具有综合竞争力的原料药产业平台。

4、中药制剂

2024年,本集团将进一步推进“古代经典名方中药复方制剂3.1类”、“中药改良型新药2.2类”及“中药创新药1.1类”等项目的研发进展及新品布局。已上市重点品种的上市后研究工作也将持续进行,为临床合理用药提供有力支持。

营销方面:(1)鉴于新版医保目录解除了参芪扶正注射液的癌种限制,2024年本公司将加强参芪扶正注射液在全肿瘤领域的布局,扩大医疗机构覆盖率;(2)深化抗病毒颗粒的销售布局,精耕零售、线上市场,强化品牌推广力度;(3)培育中医治疗优势病种领域的潜力产品,全面落实穿心莲内酯胶囊、前列安栓、八正胶囊、小儿肺热咳喘颗粒等品种的销售工作,打造梯队化、有竞争壁垒的中药产品组合。此外,本集团还将继续推进核心产品重点药材资源的研究与绿色生态种植基地的建设,从药材资源、种植及生产基地、营销与学术推广、传统与科研创新等多维度全面入手,实现丽珠在中药领域生态化、现代化、数字化的发展。

5、诊断试剂及设备

2024年,丽珠试剂将重点围绕呼吸道、自身免疫、重大传染病管线优势及新上市产品,同时借助全新的免疫多功能一体机平台,加强市场营销工作,在夯实现有销售的基础上开拓新客户,提升客户对品牌与产品的认可。同时继续推进销售管理变革,打造面向未来业务的营销团队。研发方面,丽珠试剂将继续聚焦自身免疫性疾病、呼吸道疾病、神经精神等战略领域,并继续夯实上游原料、自动化设备与诊断试剂的全面布局,加大自主创新力度,持续推出满足临床诊疗需求的产品。生产方面,丽珠试剂将围绕重点产品生产保障优化、产品质量优化及推进新产品投产等方面继续深化。

十五、公司面临的风险和应对措施

1.行业政策变化风险

医药行业受行业政策变化影响较大,中国不断深化医药卫生体制改革,相关政策法规体系正在进一步修订和完善,比如医保目录的执行与调整、带量采购持续的落地、新的研发指导原则、医药行业集中整治等均对医药行业未来发展带来了深远的影响,也不同程度地对本集团研发、生产和销售产生影响。2023年12月13日,国家医保局公布了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2023年)》(“医保目录”),本次调整,共有126个药品新增进入医保目录,1个药品被调出医保目录。143个医保目录外药品参加谈判或竞价,其中121个药品谈判或竞价成功,谈判成功率为84.6%,平均降价61.7%,成功率和价格降幅均与2022年基本相当。本轮调整后,医保目录内药品总数达到3,088种,其中西药1,698种、中成药1,390种;中药饮片仍为892种。应对措施:本集团共有190个产品纳入医保目录,其中甲类92个,乙类98个。在2023年度本次的医保目录调整中,本集团产品注射用艾普拉唑钠继续纳入谈判目录。目前该产品的级别医院覆盖率仍然较低,且此次谈判新增了“预防重症患者应激性溃疡出血”报销范围,降价后将使更多患者受益。本公司将持续加大医院覆盖及产品销量,减少医保支付价格调整对公司业绩稳健增长带来的影响。此外,注射用醋酸曲普瑞林微球也于2023年度谈判纳入医保目录,作为新获批的产品,该产品被纳入医保目录后,将会获得医疗机构的积极采购及临床应用。近年来,医保目录调整工作不断完善,并进入动态调整时代。后续,本公司仍将密切关注行业政策变化,加强对政策导向及行业政策等环境变化的应对能力,进一步建立健全合规经营体系与制度。此外,本公司还将通过持续加大研发投入、努力提升研发创新能力,以进一步推动企业的健康与持续发展。

2.产品降价风险

因市场竞争激烈,尤其是在医保、招标及带量采购等行业政策多方面因素的影响下,使医药企业面临药品降价的压力。2023年3月及11月,第八批及第九批国家组织药品集中采购先后产生了拟中选结果,拟中选药品平均降价分别为56%、58%。药品降价也体现在国家医保谈判中,2023年国家医保谈判已于2023年11月结束,谈判和竞价新准入的药品,价格平均降幅达61.7%。应对措施:对于带量采购,因中选药品价格可能大幅下降,但中选后采购周期内能给予药品保底采购量,中选企业可通过规模生产降低药品的单位生产成本,另外企业中选后若还能争取到一定的余量市场,即可抵消降价的影响,对企业巩固行业市场地位具有重要意义。本公司密切关注国家集中带量采购动态进展,2023年,公司产品注射用伏立康唑及注射用头孢地嗪钠参与了第八批集采竞标并中选,两个产品的销售收入占公司2023年营业总收入的1.23%,此次集采降价不会对公司经营产生重大影响。此外,本公司无产品参与第九批集采。本公司将深入挖掘具有市场潜力和技术壁垒的在产品种,积极推进重点药品的上市后再评价、相关药品的一致性评价工作,不断优化产品结构。对于医保谈判,后续本公司仍将实时跟进国家相关政策,加强产品的上市后临床、药物经济学研究等工作,积极应对未来医保目录调整。

3.新药研发风险

一般而言,药品从研发到上市要经历临床前研究、申请临床注册、批准临床试验、临床试验、申报生产注册、现场核查、获准生产等过程,环节多、周期长,研发结果具有不确定性,存在研发风险,且产品研制成功后,市场销售规模也受到诸多因素的影响。2020年3月30日,国家市场监督管理总局公布《药品注册管理办法》,已于2020年7月1日起正式施行。《药品注册管理办法》强调以临床价值为导向,鼓励研究和创制新药,进一步提高了药品尤其是创新药的注册效率。2023年8月25日,国家药品监督管理局发布了《药品附条件批准上市申请审评审批工作程序(试行)(修订稿征求意见稿)》(“征求意见稿”),征求意见稿主要在批准数量、加强药品上市后监管等方面新增了规定。其中提到的“某药品获附条件批准上市后,原则上不再同意其他同机制、同靶点、同适应症的同类药品开展相似的以附条件上市为目标的临床试验申请” 避免了同质化竞争,促进国内药品高质量创新。应对措施:本公司关注未被满足的临床需求,将一如既往的投入创新研发,不断创新研发临床急需的、具有一定高附加值的创新药及高壁垒复杂制剂。本公司还将进一步健全研发创新体系,引入和发展高端人才。同时,加强研发立项的流程规范和风险防控,集中力量、重点突破核心品种的研发。积极开展国内外创新药的合作、引进工作,推进国际化发展,积极探索海外市场。充分利用本集团原料药优势,加强原料-制剂一体化,以确保本公司长期可持续发展。

4.原材料供应和价格波动风险

中药材、原料药、辅料、包装材料等原材料一直受到诸如宏观经济、货币政策、环保管理、自然灾害等多种因素影响,可能出现供给受限或价格大幅波动,将在一定程度上影响本公司的盈利水平。此外,国家新版药典质量标准的提高,安全、环保等政策的施行,化学原材料产业链成本上升,进一步加剧了部分原材料价格的上涨。应对措施:首先,本公司部分重点品种的中药材原材料已自建GAP生产基地;其次,本公司将加强检测上游原材料价格行情,合理安排库存及采购周期,降低风险;再次,本公司在保证质量的前提下,精益生产,实施有效的成本控制措施。本集团主要制剂品种艾普拉唑系列产品,参芪扶正注射液,得乐系列产品,生殖系列产品、内分泌产品及精神领域产品的原材料均为本集团内全产业链配套供应,因此这些产品的原材

料的供应及价格均能保持稳定。抗病毒颗粒的部分原材料价格上涨较大,对此本集团采取战略储备、药材基地建设及从道地产区供应商直接采购等应对措施,因此对抗病毒颗粒成本的影响可控。另外,本集团原料药板块的原材料价格受到国内外行业及贸易政策影响有一定波动,但由于本公司进行了战略储备采购,并可适时开展期货套期保值业务,锁定了主要原辅料成本,因此生产经营受到的影响不大。

5.环保风险

原料药产品生产中会产生一定数量的废水、废气和废渣,随着国家及地方环保部门环保监管力度的提高、社会环保意识的增强,对原料药生产企业的环保要求越来越高,环保费用不断增长,将加大本公司的经营成本,部分药企受环保因素的影响甚至面临限产、停产的困扰。应对措施:本公司严格遵守国家环保政策和法规要求,制定了严格的安全、环保管理制度。未来将进一步加大环保投入力度,及时开展安全培训教育,优化内控标准,持续改进设备设施、工艺技术、生产流程。同时,精细化管理污染物排放和资源利用,加强对重点排污单位的监控,持续降低污染物和废弃物的排放,不断提升能源和资源使用效率,严控环保风险。本集团将持续践行绿色低碳运营,致力于2055年实现碳中和。

十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动情况

√ 适用 □ 不适用

接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料调研的基本情况索引
2023年1月16日、1月31日不适用电话沟通机构博裕资本等咨询本公司经营情况及未来发展方向,公司据实回答,未提供任何文本资料。有关详情请见公司于2023年2月1日登载于巨潮网站上的《丽珠集团:2023年1月投资者关系活动记录表》
2023年2月8日、2月9日不适用电话沟通机构IronBirch Capital咨询本公司经营情况及未来发展方向,公司据实回答,未提供任何文本资料。有关详情请见公司于2023年2月10日登载于巨潮网站上的《丽珠集团:2023年2月8日、2月9日投资者关系活动记录表》
2023年2月20日、2月21日不适用电话沟通机构鹏华基金等咨询本公司经营情况及未来发展方向,公司据实回答,未提供任何文本资料。有关详情请见公司于2023年2月22日登载于巨潮网站上的《丽珠集团:2023年2月20日、2月21日投资者关系活动记录表》
2023年2月9日、2月22日不适用电话沟通机构嘉实基金等咨询本公司经营情况及未来发展方向,公司据实回答,未提供任何文本资料。有关详情请见公司于2023年2月23日登载于巨潮网站上的《丽珠集团:2023年2月9日、2月22日投资者关系活动记录表》
2023年2月28日本公司办公室实地调研、电话沟通机构国盛证券等咨询本公司经营情况及未来发展方向,公司据实回答,未提供任何文本资料。有关详情请见公司于2023年3月2日登载于巨潮网站上的《丽珠集团:2023年2月28日投资者关系活动记录表》
2023年5月8日不适用电话沟通机构及个人机构及个人投资者咨询本公司经营情况及未来发展方向,公司据实回答,未提供任何文本资料。有关详情请见公司于2023年5月10日登载于巨潮网站上的《丽珠集团:2023年5月8日投资者关系活动记录表》
2023年5月8日、5月10日、5月11日、5月24日、5月25日本公司办公室实地调研、电话沟通机构富国基金等咨询本公司经营情况及未来发展方向,公司据实回答,未提供任何文本资料。有关详情请见公司于2023年5月31日登载于巨潮网站上的《丽珠集团:2023年5月投资者关系活动记录表》
2023年6月1日、6月2日、6月7日不适用电话沟通机构景顺长城基金等咨询本公司经营情况及未来发展方向,公司据实回答,未提供任何文本资料。有关详情请见公司于2023年6月9日登载于巨潮网站上的《丽珠集团:2023年6月投资者关系活动记录表》
2023年7月5日、7本公司办实地调机构万家基金等咨询本公司经营情况及未有关详情请见公司于2023年7月14日登

月11日、7月12日、7月13日、7月14日

月11日、7月12日、7月13日、7月14日公室研、电话沟通来发展方向,公司据实回答,未提供任何文本资料。载于巨潮网站上的《丽珠集团:2023年7月投资者关系活动记录表》
2023年7月26日、7月28日本公司办公室实地调研、电话沟通机构华泰证券等咨询本公司经营情况及未来发展方向,公司据实回答,未提供任何文本资料。有关详情请见公司于2023年7月31日登载于巨潮网站上的《丽珠集团:2023年7月投资者关系活动记录表(2)》
2023年8月2日、8月9日本公司办公室实地调研、电话沟通机构招商基金等咨询本公司经营情况及未来发展方向,公司据实回答,未提供任何文本资料。有关详情请见公司于2023年8月11日登载于巨潮网站上的《丽珠集团:2023年8月投资者关系活动记录表》
2023年8月25日、8月29日、8月30日、8月31日本公司办公室实地调研、电话沟通机构鹏华基金等咨询本公司经营情况及未来发展方向,公司据实回答,未提供任何文本资料。有关详情请见公司于2023年9月20日登载于巨潮网站上的《丽珠集团:2023年8月投资者关系活动记录表(2)》
2023年9月15日、9月18日本公司办公室实地调研、电话沟通机构平安证券等咨询本公司经营情况及未来发展方向,公司据实回答,未提供任何文本资料。有关详情请见公司于2023年9月20日登载于巨潮网站上的《丽珠集团:2023年9月投资者关系活动记录表(1)》
2023年9月19日不适用电话沟通机构及个人机构及个人投资者咨询本公司经营情况及未来发展方向,公司据实回答,未提供任何文本资料。有关详情请见公司于2023年9月20日登载于巨潮网站上的《丽珠集团:2023年9月投资者关系活动记录表(2)》
2023年9月25日香港办公室其他机构CSFG等咨询本公司经营情况及未来发展方向,公司据实回答,未提供任何文本资料。有关详情请见公司于2023年9月25日登载于巨潮网站上的《丽珠集团:2023年9月投资者关系活动记录表(3)》
2023年10月25日本公司办公室电话沟通机构鹏华基金等咨询本公司经营情况及未来发展方向,公司据实回答,未提供任何文本资料。有关详情请见公司于2023年10月26日登载于巨潮网站上的《丽珠集团:2023年10月投资者关系活动记录表》
2023年10月31日深交所大楼其他机构及个人机构及个人投资者咨询本公司经营情况及未来发展方向,公司据实回答,未提供任何文本资料。

有关详情请见公司于2023年10月31日登载于巨潮网站上的《丽珠集团:2023年10月投资者关系活动记录表(2)》

2023年10月31日、11月1日、11月2日、11月3日本公司办公室实地调研、电话沟通机构中金资管等咨询本公司经营情况及未来发展方向,公司据实回答,未提供任何文本资料。

有关详情请见公司于2023年11月6日登载于巨潮网站上的《丽珠集团:2023年10月、11月投资者关系活动记录表》

十七、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量汇报双提升”行动方案

□ 是 √ 否

十八、其他事项

1.储备

本集团本年度内储备的金额及变动详情载于本报告内的“合并股东权益变动表”及财务报表“附注五 39、盈余公积”。

2.可供分派储备

于2023年12月31日,本公司按《中国企业会计准则》计算的可供分派储备为人民币39.56亿元(2022年12月31日:人民币40.35亿元)。

3.固定资产

于本年度内的固定资产变动,详情载于本报告之财务报表“附注五 12、固定资产”。

4.关连/关联交易

关连/关联交易情况详见本报告第六节相关内容。

5.管理合约

本年度内,本公司并无就全部业务或任何重大部分业务之管理或行政工作签订或存在任何合约。

6.审计委员会审阅

截至2023年12月31日止年度的财务业绩已经由本公司审计委员会审阅。有关“关键审计事项”详情,请参见本报告第十节中“审计报告”相关内容。

7.与雇员、顾客及供应商的关系

本集团的成功亦依赖于员工、客户、供应商及股东等各方的支持。(1)员工:本集团高度重视员工,坚持以人为本理念,建立有效的激励机制及完善培训体系,以提高员工的综合能力,协助彼等在本集团内事业发展及晋升,并实现公司业绩提升的双赢局面。(2)客户:本集团以满足客户的需求为最终目的,致力于为客户提供高质量产品及专业服务。本集团已通过各种方式加强与客户之间的沟通,以增强客户的认同及扩大市场份额。(3)供应商:本集团与供应商持续保持着良好关系与沟通。本集团已建立与供应商双赢的合作策略,加强供应链管理,防范质量风险及降低生产成本,以促进长远的盈利增长。(4)股东:本集团积极为股东提升企业价值,持续加强投资者关系管理。本集团将充分利用境内外资本市场融资平台,改善公司资本及债务结构。在考虑资本充足水平及满足业务拓展需要后,稳定派息以回报股东。

8.获准许弥偿条文

本年度,就董监事及高级管理人员可能因履行职责而招致的第三者责任,本公司已为该等人士购买董监事及高级管理人员责任保险。

9.遵守法律及法规

本年度,本集团确认已持续遵守对公司有重大影响的相关法律及法规,并通过有效沟通与监管部门保持良好工作关系。

10.环境政策及表现

本年度,本集团的环境政策及表现请参见本报告第五节中“二、社会责任情况”下“3.安全生产及环境保护”相关内容。

十九、证券购回、出售或赎回

回购A股2022年A股回购计划:

2022年10月25日,本公司二零二二年第三次临时股东大会、二零二二年第三次A股类别股东会及二零二二年第三次H股类别股东会审议批准回购本公司部分A股股份方案(“回购方案”)。为促进公司稳定发展,有效维护广大股东利益,公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分A股股份,本次回购的股份将全部予以注销减少注册资本。根据回购方案,回购价格不超过人民币40.00元/A股,用于回购的资金总额不低于人民币40,000.00万元(含),不超过人民币80,000.00万元(含)。回购方案实施期限(“回购期限”)自2022年10月25日起12个月内。截至2023年10月25日,本公司根据回购方案在回购期限内通过集中竞价交易方式累计回购本公司A股股份11,614,548股(“已回购A股”),占本公司已发行总股本的1.24%及已发行A股总股数的1.86%,购买的最高价为人民币37.34元/股,最低价为人民币32.25元/股,使用资金总额为人民币40,201.69万元(不含交易费用)。本公司于回购期限内回购A股的每月报告如下:

月份回购数量(股)每股最高购买价(人民币元/股)每股最低购买价(人民币元/股)使用资金总额(人民币万元,不含交易费用)
2022年12月1,696,10035.5032.255,592.57
2023年2月2,169,89334.9934.017,443.17
2023年3月1,366,05535.0034.504,740.81
2023年4月597,00034.9634.552,080.01
2023年8月663,50033.5032.772,198.30
2023年9月5,122,00037.3433.5018,146.83

2023年12月4日,公司已在深交所及登记公司办理完成上述回购股份的注销手续。2023年A股回购计划:

2023年12月19日,本公司二零二三年第三次临时股东大会、二零二三年第二次A股类别股东会及二零二三年第二次H股类别股东会审议批准回购本公司部分A股股份方案(“回购方案”)。为促进公司稳定发展,有效维护广大股东利益,公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分A股股份,本次回购的股份将全部予以注销减少注册资本。根据回购方案,回购价格不超过人民币38.00元/A股,用于回购的资金总额不低于人民币40,000.00万元(含),不超过人民币60,000.00万元(含)。回购方案实施期限(“回购期限”)自2023年12月29日起12个月内。截至2024年2月29日,本公司根据回购方案在回购期限内通过集中竞价交易方式累计回购本公司A股股份2,152,600股(“已回购A股”),占本公司已发行总股本的0.23%及已发行A股总股数的0.35%,购买的最高价为人民币35.15元/股,最低价为人民币32.95元/股,使用资金总额为人民币7,343.65万元(不含交易费用)。已回购A股尚未完成注销。于回购期限内回购A股的每月报告如下:

月份回购数量(股)每股最高购买价(人民币元/股)每股最低购买价(人民币元/股)使用资金总额(人民币万元,不含交易费用)
2024年1月1,553,50035.1533.735,340.15
2024年2月599,10033.9532.952,003.50

回购H股本报告期内,本公司无回购H股。2023年12月19日,本公司二零二三年第三次临时股东大会、二零二三年第二次A股类别股东会及二零二三年第二次H股类别股东会审议批准关于授予董事会回购本公司H股的一般授权。

根据回购本公司H股的一般授权,截至2024年2月29日,公司回购了公司H股股份共计2,476,300股,占公司总股本的比例为0.27%,购买的最高价为港币25.15元/股,最低价为港币23.05元/股,已使用的资金总额为港币6,036.33万元(不含交易费用)。回购H股的每月报告如下:

月份回购数量(股)每股最高购买价(港币/股)每股最低购买价(港币/股)使用资金总额(港币万元,不含交易费用)
2024年1月2,317,50025.1523.055,662.17
2024年2月158,80023.9523.15374.16

除上文披露者外,自2023年1月1日至2023年12月31日止期间内,本公司或其任何附属公司概无购回、出售或赎回本公司之任何上市证券。

二十、建议分拆丽珠试剂上市

兹提述载于公司网站及披露易以及巨潮网上本公司日期为2020年8月9日及2020年8月10日、2020年10月16日及2020年10月17日、2020年10月23日及2020年10月24日的公告及日期为2020年11月4日的通函(“该通函”)和2023年12月19日的通函。2020年8月7日,为借助资本市场强化本集团整体在诊断试剂及设备方面的优势地位、提升融资效率及发挥附属公司上市平台优势,本公司董事会审议批准建议分拆丽珠试剂A股上市之议案。截至该日,本公司持有丽珠试剂约39.425%的股份,丽珠试剂为本公司控股附属公司。2020年10月16日,本公司获香港联交所通知,上市委员会已同意本公司可根据《香港上市规则》第15项应用指引进行建议分拆,并已同意豁免严格遵守《香港上市规则》第15项应用指引第3(f)段项下有关建议分拆及建议A股上市的保证配额的适用规定。2020年10月23日,本公司董事会审议批准建议分拆丽珠试剂至深交所创业板上市。受限于股东及中国相关监管机构的批准,丽珠试剂目前建议透过网下配售和中国社会公众人士网上申购的方式或者中国证监会或深交所认可的其他发行方式发行A股并于深交所创业板上市。预计于建议A股上市完成后,本公司将维持持有丽珠试剂已发行股本总额不少于29.57%。丽珠试剂建议发行的新股份将导致本公司在丽珠试剂的股权有所稀释,而倘落实,则建议分拆及建议A股上市将构成视作出售本公司在丽珠试剂的股权。根据本公司于该通函最后实际可行日期可获得数据,建议分拆及建议A股上市所涉及的所有适用百分比率均少于5%。因此,根据《香港上市规则》第十四章,建议分拆及建议A股上市并不构成本公司的一项须予公布交易。然而,为符合中国相关法律法规,建议分拆须于本公司股东大会上获得批准。2020年11月20日,建议分拆已经本公司二零二零年第四次临时股东大会审议批准。丽珠试剂于2020年11月在广东证监局办理了辅导备案登记。2023年11月10日,综合考虑资本市场环境变化、公司自身经营情况及未来业务战略定位,统筹安排业务发展和资本运作规划,本公司董事会审议批准终止筹划丽珠试剂分拆至深交所创业板上市(“终止分拆”),同时审议批准了丽珠试剂申请在全国中小企业股份转让系统(新三板)挂牌(“建议分拆至新三板”)。挂牌完成后,丽珠试剂未来择机寻求在北京证券交易所上市。2023年12月8日,香港联交所通知本公司,香港联交所上市委员会同意本公司可根据《香港上市规则》

第15项应用指引进行建议分拆至新三板,并已同意豁免严格遵守《香港上市规则》第15项应用指引第3(f)段项下有关建议分拆至新三板的保证配额的适用规定。2024年1月12日,终止分拆及建议分拆至新三板已经本公司二零二四年第一次临时股东大会审议批准。截至本报告披露日,丽珠试剂尚未向全国中小企业股份转让系统有限责任公司及中国相关监管机构提交其他申请或备案。

二十一、非公开发行A股股票

为实现公司长期战略发展目标,坚持创新研发及完善产品布局,补充流动资金及偿还银行贷款以及优化公司资产负债结构和财务状况,本公司非公开发行A股股票(“本次发行”)方案经于2015年12月21日举行之本公司二零一五年第三次临时股东大会审议批准,并于2016年4月25日举行之本公司二零一六年第二次临时股东大会审议批准对发行数量、定价方式与发行价格进行调整。本次发行已于2016年9月19日经中国证监会核准并发行完毕。本次发行的股票数量为29,098,203股A股,本次发行募集资金总额为人民币1,457,819,970.30元,扣除发行费用共计人民币37,519,603.53元,募集资金净额为人民币1,420,300,366.77元。2017年9月20日,本次发行限售股份37,827,664股A股上市流通(本公司2016年度利润分配方案实施完成后,本次发行的限售股份数量从29,098,203股A股增至37,827,664股A股)。历史事件2017年3月24日,本公司召开第八届董事会第三十五次会议,经全面核查2016年度本次发行募集资金投资项目的进展情况,审议批准就原计划使用金额与实际使用金额差异超过30%的募集资金投资项目进行调整,调整项目包括“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”主要投资计划以及丽珠单抗增资投资建设“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”主要投资计划(“该等调整”)。该等调整是本公司根据募集资金投资项目的实际进展情况提出的,仅对相关募投项目后续各年度资金使用计划及募投项目产业化投资建设周期进行调整,不存在改变募集资金投向的情形。该等调整已于2017年6月23日经本公司二零一六年度股东大会审议批准。2017年8月2日,本公司召开第九届董事会第二次会议,为提高募集资金的使用效率及保证项目的正常开展,审议批准变更及调整本次发行募集资金投资项目(“该变更及调整”):(i)拟对“对丽珠单抗增资投资建设‘治疗用抗体药物研发与产业化建设项目’”进行变更;(ii)拟对“长效微球技术研发平台建设项目”子项目进行调整。该变更及调整完成后,本公司将以自有资金对“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”进行投资。该变更及调整已于2017年9月19日经本公司二零一七年第一次临时股东大会审议批准。2018年3月23日,本公司召开第九届董事会第十一次会议,审议批准对本次发行募集资金投资项目的资金使用计划进行调整,调整项目包括“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”资金使用计划以及“丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目(一期)”资金使用计划。该调整是本公司根据募集资金投资项目的实际进展情况提出的,仅对相关募投项目后续各年度资金使用计划进行调整,不存在改变募集资金投向的情形。该等调整已于2018年5月21日经本公司二零一七年度股东大会审议批准。2018年8月17日,本公司召开第九届董事会第十八次会议,审议批准《关于重新论证并继续实施非公开

发行募集资金投资项目的议案》,对搁置时间超过一年的募集资金投资项目“丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目(一期)”进行了重新论证,并对该项目建设周期进行调整后决定继续实施。2019年3月27日,本公司召开第九届董事会第二十五次会议,审议批准《关于转让涉及部分募集资金投资项目相关资产暨变更募集资金投资项目子项目的议案》,同意(i)将“长效微球技术研发平台建设项目”子项目“注射用醋酸亮丙瑞林缓释微球(3个月)”(“本项目”)的产品与技术所有权转让给上海丽珠,(ii)后续本公司将不再使用本次发行的募集资金投资本项目,(iii)对“长效微球技术研发平台建设项目”子项目“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”的计划募集资金投资总额由人民币16,393.33万元调整为人民币19,845.50万元。该议案已于2019年5月30日经本公司二零一八年度股东大会审议批准。2020年3月25日,本公司召开第九届董事会第三十七次会议,审议批准《关于变更部分募集资金投资项目及调整投资计划并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》,同意(i)变更“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目(“艾普拉唑项目”)”子项目及调整投资计划,(ii)变更艾普拉唑项目子项目“艾普拉唑光学异构体制剂”及“艾普拉唑复方制剂”的募集资金用于永久补充流动资金,(iii)变更“长效微球技术研发平台建设项目(“长效微球项目”)”子项目及调整投资计划,(iv)艾普拉唑项目新增子项目“化药冻干粉针车间建设”,及(v)长效微球项目新增子项目“缓释植入剂车间建设”。该议案已于2020年5月25日经本公司二零一九年度股东大会审议批准。2020年8月25日,本公司召开第十届董事会第三次会议,审议批准《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》,同意(i)将长效微球项目实施主体由本公司及制药厂(本公司全资子公司)变更为本公司及珠海市丽珠微球科技有限公司(“微球公司”,本公司全资子公司),本次变更后,“微球车间建设”和“植入剂车间建设”子项目将由微球公司实施,(ii)本公司使用自有资金以货币方式向微球公司增资人民币20,879.211万元,制药厂以其拥有的微球制剂相关生产性资产(包含其使用募集资金形成的固定资产)并经合资格评估机构予以评估作价向微球公司增资人民币13,919.474万元,双方共计向微球公司增资人民币34,798.685万元。本次增资完成后,微球公司注册资本将变更为人民币35,348.685万元;及(iii)对长效缓释微球制剂业务的组织架构、平台合作及人员配置等进行调整。本次变更未导致长效微球项目的投资总额、实施地点及建设内容发生实质变更,投资总额仍为人民币41,141.33万元,长效微球项目将由本公司及微球公司共同实施。2020年11月16日,本公司召开第十届董事会第五次会议,审议批准《关于调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划的议案》,同意将艾普拉唑项目之子项目“化药冻干粉针车间建设”(“该子项目”)的实施地点及投资计划进行调整,建设周期仍为两年,实施主体不变。原已使用募集资金购买的生产设备将继续留在原建设地点用于本公司其他项目,为保证募集资金专款专用,本公司将使用自有资金置换上述车间净化装修及购买设备已使用的募集资金共计人民币747.93万元。本次调整后,艾普拉唑项目投资总额仍为人民币29,562.72万元,该子项目投资金额仍为人民币10,260.00万元。该议案已于2020年12月11日经本公司二零二零年第五次临时股东大会审议批准。2021年3月22日,鉴于“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”(“该项目”)2020年度募集资金投资进度未达预期,本公司召开第十届董事会第十四次会议,审议批准《关于调整部分募集资金投资项目投资计划的议案》,拟对该项目的投资计划进行调整。本次调整仅对该项目后续各年度资金使用计划进行调整,不存在改变募集资金投向的情形。该议案已于2021年5月20日经本公司二零二零年度股东大会审议批准。本报告期内,本公司对募集资金投资计划未进行任何调整。

二十二、股票期权激励计划

1.2018年股票期权激励计划

2018年股票期权激励计划首次授予(“首次授予”)分配及行权详情如下表所示:

单位:万份

激励对象职务报告期初报告期内报告期末
持有数量(2)(4)已归属数量未归属数量授予数量已归属数量行权数量失效数量注销数量(4)(5)持有数量已归属数量未归属数量
唐阳刚执行董事、总裁6.0840------6.0840---
陶德胜副董事长及非执行董事7.6050------7.6050---
徐国祥副董事长、执行董事及副总裁7.6050------7.6050---
杨代宏副总裁6.0840------6.0840---
司燕霞副总裁、财务负责人6.0840------6.0840---
周鹏副总裁4.0560------4.0560---
黄瑜璇副总裁3.5490------3.5490---
XU PENG副总裁3.0420------3.0420---
杨亮副总裁、董事会秘书及公司秘书3.5490------3.5490---
侯雪梅(3)中层管理人员3.0420------3.0420---
本公司中层管理人员以及相关核心骨干等人员(1,023人)435.2734------435.2734---

注:(1)2018年期权激励计划首次授予已于2018年9月28日授予登记完成。因此,于本报告期初,首次授予下的可授予的股票期权总量为0份。

(2)上述股票期权的授予日为2018年9月11日,行权价为人民币47.01元/A股(行权价已于2019年8月28日调整为人民币

36.16元/A股),等待期(即归属期)和行权期请参阅本公司2022年报第三节下“2018年股票期权激励计划”中“等待期、行权期及行权时间”及“业绩考核目标及个人绩效考核”相关内容。上述股票期权在授予日(2018年9月11日)的公允价值总额为人民币2,376.67万元,有关其公允价值及会计政策,请参阅本公司2022年报第三节下“2018年股票期权激励计划”中“股票期权的公允价值及会计政策”相关内容。首次授予的股票期权的行权期限在2022年9月27日结束,因而在2023年1月1日持有的期权已经失效。

(3)侯雪梅为本公司董事陶德胜之配偶,根据《香港上市规则》属陶德胜之紧密联系人。

(4)2018年9月10日(授予日前一日),本公司A股收市价为人民币36.66元/股。

(5)首次授予的股票期权于2023年3月7日完成注销。因此,在本报告期末,首次授予下的股票期权总量为0份。2018年股票期权激励计划预留授予(“预留授予”)分配及行权详情如下表所示:

单位:万份

激励对象

激励对象报告期初报告期内报告期末
持有数量(2)(3)已归属数量未归属数量授予数量已归属数量行权数量失效数量注销数量(3)(4)持有数量已归属数量未归属数量
本公司中层管理人员、核心骨干(157人)4.5278------4.5278---

注:(1)2018年期权激励计划预留授予已于2019年10月28日授予登记完成。因此,于本报告期初,预留授予下的可授予的股票期权总量为0份。

(2)上述股票期权的授予日为2019年8月28日,行权价为人民币28.87元/股,等待期(即归属期)和行权期请参阅本公司2022年报第三节下“2018年股票期权激励计划”中“等待期、行权期及行权时间”及“业绩考核目标及个人绩效考核”相关内容。上述股票期权在授予日(2019年8月28日)的公允价值总额为人民币720.43万元,有关其公允价值及会计政策,请参阅本公司2022年报第三节下“2018年股票期权激励计划”中“股票期权的公允价值及会计政策”相关内容。预留授予的股票期权的行权期限在2022年10月27日结束,因而在2023年1月1日持有的期权已经失效。

(3)2019年8月27日(授予日前一日),本公司A股收市价为人民币29.39元/股。

(4)预留授予的股票期权于2023年3月7日完成注销。因此,在本报告期末,预留授予下的股票期权总量为0份。

首次授予和预留授予的行权期限已分别于2022年9月27日和2022年10月27日结束,所有首次授予和预留授予的股票期权在2023年1月1日均已失效,并已于2023年3月7日完成注销,以及2018年期权激励计划已于该注销日终止。

2.2022年股票期权激励计划

2022年8月29日,本公司召开第十届董事会第三十四次会议,审议批准本公司《2022年股票期权激励计划(草案)》及其摘要(“2022年期权激励计划”),拟向激励对象授予20,000,000份股票期权,涉及A股普通股总数为20,000,000股。其中首次授予18,000,000份(“首次授予”),占2022年期权激励计划授予总量的90.00%;预留2,000,000份(“预留授予”),占2022年期权激励计划授予总量的10.00%。根据《香港上市规则》第十七章,2022年期权激励计划构成一项股份计划。对于可根据2022年期权激励计划授予的股票期权的行权价格,本公司已获豁免严格遵守《香港上市规则》第17.03(9)条附注(1)的规定。2022年9月21日,本公司召开第十届董事会第三十六次会议,审议批准对2022年期权激励计划之条款进行修订,并通过了《2022年股票期权激励计划(草案修订稿)》及其摘要(“2022年期权激励计划(修订稿)”)。2022年10月14日,2022年期权激励计划(修订稿)经二零二二年第二次临时股东大会、二零二二年第二次A股类别股东会及二零二二年第二次H股类别股东会审议批准。计划目的2022年期权激励计划是为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。激励对象仅含本公司的董事(独立董事除外)及员工。2022年期权激励计划还规定了股票期权的等待期及在行使股票期权之前必须达到的表现目标。2022年期权激励计划亦明确了股票期权的行权价格。上述标准及规则有助于实现2022年期权激励计划的目的,并促使激励对象在等待期内继续受雇于本集团,以使本集

团能够从他们的持续服务中受益,并尽其最大努力实现表现目标,为本公司的成长和发展做出贡献。此外,2022年期权激励计划还规定了不同情况下的回拨机制,视情况下,其可能包括注销未行权的股票期权和收回激励对象所得收益,以使本公司与激励对象的利益保持一致。激励对象2022年期权激励计划的激励对象为本公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员。激励对象不包括独立董事、监事,也不包括单独或合计持有本公司5%或以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母或子女。可予发行的股份总数2022年11月7日,本公司召开第十届董事会第三十九次会议,审议批准:对2022年期权激励计划(修订稿)首次授予激励对象名单及首次授予数量进行调整:将首次授予的激励对象由1,034人调整为1,026人,首次授予的股票期权数量由18,000,000份调整为17,973,500份。预留授予的股票期权数量为2,000,000份。首次授予及预留授予的可发行股份总数占本报告披露日已发行总股本的1.95%及0.22%,合计占本报告披露日已发行总股本的20.17%。可获授股票期权上限在截至并包括授予当天的12个月内,若悉数行使向激励对象授出之股票期权后,将导致根据2022年期权激励计划、本公司任何其他股票期权计划或股份奖励计划授予该激励对象的所有期权或奖励(不包括已失效的任何期权及奖励)所发行及将发行的A股总数超过于该授予日期已发行A股的1%,则不得向该激励对象授出股票期权。根据2022年期权激励计划、本公司任何其他股票期权计划或股份奖励计划将予授出的所有期权或奖励而发行的A股总数,合计不得超过于股东批准2022年期权激励计划之日已发行A股的10%。计划有效期2022年期权激励计划有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过60个月(即2027年11月22日)。2022年期权激励计划于本报告日期的计划尚余的有效期约为3年8个月。等待期、行权期及行权时间2022年期权激励计划的等待期(即归属期)指股票期权各自授予登记日后至股票期权可行权日之间的时间段,首次授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月,预留授予的等待期分别为12个月、24个月。首次授予的行权期及各期行权时间安排如下表所示:

行权安排行权时间行权比例
首次授予的股票期权第一个行权期自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止40%
首次授予的股票期权第二个行权期自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止30%
首次授予的股票期权第三个行权期自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止30%

预留授予的行权期及各期行权时间安排如下表所示:

行权安排

行权安排行权时间行权比例
预留授予的股票期权第一个行权期自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止50%
预留授予的股票期权第二个行权期自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止50%

行权价格的确定方法首次授予下之股票期权行权价格不低于A股股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

(1)2022年期权激励计划公告(即2022年8月30日)前1个交易日本公司A股股票交易均价(前1个交易日A股股票交易总额/前1个交易日A股股票交易总量)人民币30.679元/股;

(2)2022年期权激励计划公告前20个交易日本公司A股股票交易均价(前20个交易日A股股票交易总额/前20个交易日A股股票交易总量)人民币31.303元/股。预留授予下之股票期权行权价格不低于A股股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

(1)预留授予的股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的本公司A股股票交易均价(前1个交易日A股股票交易总额/前1个交易日A股股票交易总量);

(2)预留授予的股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的本公司A股股票交易均价之一。激励对象无需就接纳期权授予而支付任何金额。业绩考核目标及个人绩效考核

(1)公司层面业绩考核要求

2022年期权激励计划授予的股票期权,在行权期的3个会计年度中,分年度进行绩效考核并行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。首次授予业绩考核目标如下表所示:

行权期业绩考核目标
首次授予的股票期权第一个行权期以2021年净利润为基础,2022年的净利润复合增长率不低于15%;
首次授予的股票期权第二个行权期以2021年净利润为基础,2023年的净利润复合增长率不低于15%;
首次授予的股票期权第三个行权期以2021年净利润为基础,2024年的净利润复合增长率不低于15%。

注:上述“净利润”、“净利润复合增长率”指标计算以归属于公司股东的扣除非经常性损益后并剔除2022年期权激励计划股份支付费用数值的净利润作为计算依据,下同。

预留授予业绩考核目标如下表所示:

行权期业绩考核目标
预留授予的股票期权第一个行权期以2021年净利润为基础,2023年的净利润复合增长率不低于15%;
预留授予的股票期权第二个行权期以2021年净利润为基础,2024年的净利润复合增长率不低于15%。

公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权,由公司注销。

(2)个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分,具体情况如下表所示:

考评结果优秀良好合格不合格

个人行权比例

个人行权比例100%80%0%

若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际行权额度=行权比例×个人当年计划行权额度。激励对象考核当年不能行权的股票期权,由公司注销。股票期权的公允价值及会计政策

(1)公允价值

首次授予本公司选择Black-Scholes模型来计算首次授予的股票期权的公允价值,每份期权公允价值的具体测算方法及结果如下:

参数参数说明
标的股价人民币36.89元/股(授予日当天股价)
行权价人民币31.31元/份
期权有效期三个行权期有效期分别为1、2、3年
无风险利率三个行权期无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%,选取一、二、三年定期存款利率
标的股票波动率三个行权期波动率分别为21.00%、20.26%、21.81%,选取的时间区间为深证综指最近12个月、24个月、36个月的波动率
标的股票的股息率三个行权期股息率分别为3.96%、3.24%、3.11%,选取的时间区间为最近一、二、三年公司的平均股息率

注1:预计股息根据本公司历史派息情况进行计算。注2:无风险利率选取对应行权期间定期存款利率。注3:股票期权价值的计算结果,乃基于对本节所用参数的数项假设,而所采纳的模型也存在限制,因此股票期权的估计公允价值可能存在主观和不确定因素。将上述参数取值代入Black-Scholes数学模型,得出每份股票期权公允价值。假设每批行权份额=授予总量×当期行权比例(以40%、30%、30%的比例分批行权)测算出对应各期成本。

第一批第二批第三批
期权公允价值(人民币元/份)5.806.417.51
行权份额(万份)718.94539.21539.21
当期成本总额(人民币万元)4,169.853,456.304,049.43
总成本(人民币万元)11,675.59

根据上述计算,在授予日2022年11月7日,本集团向激励对象首次授予股票期权17,973,500份,其公允价值总额为人民币11,675.59万元,该等公允价值总额作为2022年期权激励计划的激励成本将在2022年期权激励计划的实施过程中进行分期确认。预留授予本公司选择Black-Scholes模型来计算预留授予的股票期权的公允价值,每份期权公允价值的具体测算方法及结果如下:

参数参数说明
标的股价人民币34.68元/股(授予日当天股价)
行权价人民币36.26元/份

期权有效期

期权有效期两个行权期有效期分别为1、2年
无风险利率两个行权期无风险利率分别为1.50%、2.10%,选取一、二年定期存款利率
标的股票波动率两个行权期波动率分别为14.61%、18.83%,选取的时间区间为深证综指最近12个月、24个月的波动率
标的股票的股息率两个行权期股息率分别为4.08%、4.02%,选取的时间区间为最近一、二年公司的平均股息率

注1:预计股息根据本公司历史派息情况进行计算。注2:无风险利率选取对应行权期间定期存款利率。注3:股票期权价值的计算结果,乃基于对本节所用参数的数项假设,而所采纳的模型也存在限制,因此股票期权的估计公允价值可能存在主观和不确定因素。

将上述参数取值代入Black-Scholes数学模型,得出每份股票期权公允价值。假设每批行权份额=授予总量×当期行权比例(以50%、50%的比例分批行权)测算出对应各期成本。

第一批第二批
期权公允价值(人民币元/份)1.02362.3200
行权份额(万份)100.00100.00
当期成本总额(人民币万元)102.36232.00
总成本(人民币万元)334.36

根据上述计算,在授予日2023年10月30日,本集团向激励对象预留授予股票期权2,000,000份,其公允价值总额为人民币334.36万元,该等公允价值总额作为2022年期权激励计划的激励成本将在2022年期权激励计划的实施过程中进行分期确认。

(2)会计政策

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,本公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照首次授予及预留授予的股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。首次授予2022年11月7日,本公司召开第十届董事会第三十九次会议,审议批准:

(1)对2022年期权激励计划(修订稿)首次授予激励对象名单及首次授予数量进行调整:将首次授予的激励对象由1,034人调整为1,026人,首次授予的股票期权数量由18,000,000份调整为17,973,500份。首次授予下的激励对象包含本公司董事及总裁及彼等之紧密联系人;

(2)以2022年11月7日为首次授予日,向1,026名激励对象授予17,973,500份股票期权(激励对象在接受股票期权时无须向本公司支付任何对价),行权价格为人民币31.31元/A股。首次授予的登记工作已于2022年11月23日完成,期权简称:丽珠JLC3,期权代码:037312。首次授予分配及行权详情如下表所示:

单位:万份

激励对象职务报告期初报告期内报告期末
持有数量(2)(3)已归属数量(2)未归属数量(2)(3)授予数量已归属数量(2)(5)行权数量失效数量注销数量持有数量(2)(3)已归属数量(2)(3)未归属数量(2)(3)

唐阳刚

唐阳刚执行董事、总裁16.00-16.00-6.40---16.006.409.60
徐国祥副董事长、执行董事及副总裁16.00-16.00-6.40---16.006.409.60
杨代宏副总裁12.00-12.00-4.80---12.004.807.20
司燕霞副总裁、财务负责人12.00-12.00-4.80---12.004.807.20
周鹏副总裁9.60-9.60-3.84---9.603.845.76
黄瑜璇副总裁12.00-12.00-4.80---12.004.807.20
XU PENG副总裁12.00-12.00-4.80---12.004.807.20
杨亮副总裁、董事会秘书及公司秘书12.00-12.00-4.80---12.004.807.20
侯雪梅(4)中层管理人员6.40-6.40-2.56---6.402.563.84
本公司中层管理人员以及相关核心骨干等人员(1,017人)1,689.35-1,689.35-675.74---1,689.35675.741,013.61

注:(1)2022年期权激励计划已于2022年11月23日完成首次授予的登记工作。因此,于本报告期,首次授予下的可授予的股票期权总量为0份。

(2)上述股票期权的授予日为2022年11月7日,行权价为人民币31.31元/A股,等待期(即归属期)和行权期请参阅上文“等待期(即归属期)、行权期及行权时间”及“业绩考核目标及个人绩效考核”相关内容。上述股票期权在授予日(2022年11月7日)的公允价值总额为人民币11,675.59万元,有关其公允价值及会计政策,请参阅上文“股票期权的公允价值及会计政策”相关内容。

(3)2022年11月4日(授予日前一交易日),本公司A股收市价为人民币38.10元/股。

(4)侯雪梅为本公司董事陶德胜之配偶,根据《香港上市规则》属陶德胜之紧密联系人。

(5)在紧接期权归属日前,本公司A股加权平均收市价为每股人民币34.61元/股(2023年11月21日)。

(6)截至本报告期末,首次授予下的所有股票期权已全部授予,而部分已归属于激励对象。因此,截至本报告期末,首次授予下的可授予的股票期权总量为0份。

(7)2022年期权激励计划不包括关连实体参与者(按《香港上市规则》第十七章定义)或服务提供者(按《香港上市规则》第十七章定义)。本公司亦未向任何激励对象授予或将要授予超过本公司总发行股本的1%的期权。预留授予2022年期权激励计划于2022年10月14日经二零二二年第二次临时股东大会、二零二二年第二次A股类别股东会及二零二二年第二次H股类别股东会审议批准。2023年10月12日,本公司召开第十一届董事会第四次会议,审议批准:

以2023年10月30日为预留授予日,向243名激励对象授予2,000,000份股票期权(激励对象在接受股票期权时无须向本公司支付任何代价),行权价格为人民币36.26元/A股。预留授予的登记工作已于2023年11月28日完成,期权简称:丽珠JLC4,期权代码:037409。预留授予分配及行权详情如下表所示:

单位:万份

激励对象职务报告期初报告期内报告期末
持有已归属未归属授予数已归属行权数失效数注销数持有数已归属未归属

数量

数量数量数量量(2)(3)数量量(2)(3)数量数量(2)(3)
杜军副总裁---3.00----3.00-3.00
本公司中层管理人员以及相关核心骨干等人员(242人)---197.00----197.00-197.00

注:(1)于本报告期初,预留授予下的可授予的股票期权总量为2,000,000份。于2023年11月28日,2022年期权激励计划完成预留授予的登记工作。

(2)上述股票期权的授予日为2023年10月30日,行权价为人民币36.26元/A股,等待期(即归属期)和行权期请参阅上文“等待期(即归属期)、行权期及行权时间”及“业绩考核目标及个人绩效考核”相关内容。上述股票期权在授予日(2023年10月30日)的公允价值总额为人民币334.36万元,有关其公允价值及会计政策,请参阅上文“股票期权的公允价值及会计政策”相关内容。

(3)2023年10月27日(授予日前一交易日),本公司A股收市价为人民币34.27元/股。

(4)截至本报告期末,预留授予下的所有股票期权已全部授予,但全部尚未归属予激励对象。因此,截至本报告期末,预留授予下的可授予的股票期权总量为0份。

(5)2022年期权激励计划不包括关连实体参与者(按《香港上市规则》第十七章定义)或服务提供者(按《香港上市规则》第十七章定义)。本公司亦未向任何激励对象授予或将要授予超过本公司总发行股本的1%的期权。

3.所有股份计划下授予的股票期权及奖励而发行的股份

本报告期内,本公司就所有计划授出的期权及奖励而发行的股份数目除以本年度已发行的相关股份类别(A股)的加权平均数约为0.32%。

二十三、中长期事业合伙人持股计划

1.第一期持股计划

2020年2月11日,本公司二零二零年第一次临时股东大会审议批准《中长期事业合伙人持股计划(草案)》及其摘要(“持股计划”)。为进一步完善持股计划,2020年12月11日,本公司二零二零年第五次临时股东大会审议批准对持股计划进行部分条款修订。2021年5月6日,本公司二零二一年第二次临时股东大会审议批准持股计划之第一期持股计划(“第一期持股计划”)及其管理办法。根据《香港上市规则》第十七章,第一期持股计划构成一项涉及现有股份的股份计划。第一期持股计划持有人(“持有人”)包含本公司关连人士(“关连持有人”),关连持有人持有的最高认购份额为53,375,051份(“最高认购份额”),对应的最高认购金额为人民币53,375,051元。本公司向关连持有人授出认购份额构成《香港上市规则》第十四A章项下本公司之关连交易。由于相关的最高认购份额的最高适用百分比率超过0.1%但低于5%,本公司向关连持有人授出认购份额因而须遵守申报及公告规定,但获豁免遵守《香港上市规则》第十四A章下的独立股东批准规定。2021年5月18日,第一期持股计划已在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成证券账户(“该账户”)的开立。2021年5月26日,第一期持股计划通过该账户以集中竞价交易方式购买公司A股共计2,348,960股(“该等股份”),成交均价为人民币49.92元/股,成交金额为人民币117,268,338.21元。截至2021年5月26日,第一期持股计划已完成股票购买,该等股份将按规定锁定36个月(2021年5月27日至2024年5月26日)。第一期持股计划涉及的股票总数量为2,348,960股A股,约占本报告披露日公司股本总额

的0.25%。第一期持股计划摘要如下:

计划目的及裨益第一期持股计划是为了构建创新的高级管理人员及核心技术团队持股的长期激励机制,通过赋予持有人权利义务,建立事业合伙人“利益共享、风险共担”的合伙机制,将有效推动与促进本公司“经理人”向“合伙人”身份的转变,有利于优化公司薪酬结构,促进公司长期稳健发展及提升公司整体价值。参与原则与参与对象第一期持股计划遵循本公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加第一期持股计划的情形。第一期持股计划持有人的范围包括在本公司任职的高级管理人员、对考核期业绩有突出贡献或对本公司未来业绩有重大影响的研发和销售核心人员、事业部总经理、子公司总经理以及总部职能一级部门负责人等核心管理人员。第一期持股计划总人数80人,其中参与第一期持股计划的董事(不含独立非执行董事)、监事和高级管理人员9人。持股5%以上股东及实际控制人不参与第一期持股计划。资金来源及专项基金考核指标本公司员工参与第一期持股计划的资金来源为本公司计提的第一期持股计划之专项基金(“专项基金”)。不存在本公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形,亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。第一期持股计划的资金总额为人民币11,746.1090万元,全部为本公司计提的专项基金。本公司员工无需就参与第一期持股计划或根据第一期持股计划获分配收益而支付任何金额。专项基金提取以2018年度归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(人民币94,721.63万元)为基数,在考核期内(2019年-2028年),本公司以每年实现的净利润复合增长率作为考核指标,实行超额累进计提各期专项基金,具体计提比例如下:

各考核年度实现的净利润复合增长率(X)复合增长率15%以上超额累进计提专项基金的比例
X≤15%0
15%<X≤20%25%
20%<X35%

若计提的专项基金金额超过当年经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润8%的,则专项基金金额按照经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润8%提取。若计提专项基金金额将导致当年经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润环比上一年度的经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率低于5%的,则当年度不计提专项基金。股票来源通过二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式)等法律法规许可的方式购买的标的股票(“标的股票”)。第一期持股计划通过二级市场购买标的股票的,自股东大会审议通过第一期持股计划后六个月内完成标的股票的购买。股票数量及可获股票上限

第一期持股计划所持有的股票总数累计不得超过本公司股本总额的10%,单个员工所持第一期持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过本公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在本公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。存续期和锁定期第一期持股计划存续期为48个月,自本公司公告第一期持股计划最后一笔标的股票过户至第一期持股计划名下时起计算(即2021年5月27日至2025年5月26日)。第一期持股计划于本报告日期的计划尚余的有效期约为1年2个月。第一期持股计划所获标的股票的锁定期为36个月,自本公司公告第一期持股计划最后一笔标的股票过户至第一期持股计划名下时起计算(即2021年5月27日至2024年5月26日)。管理模式第一期持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议(“持有人会议”);第一期持股计划持有人会议选举产生管理委员会(“管理委员会”),由管理委员会根据第一期持股计划规定履行第一期持股计划日常管理职责。第一期持股计划委托具有资产管理资质的中信证券股份有限公司管理。权益处置

(1)第一期持股计划存续期满后,(i)由持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起15个工作日内完成清算,在依法扣除相关税费后,依照管理办法等相关规定进行权益分配;(ii)若一期持股计划所持资产仍包含标的股票,具体处置办法由管理委员会确定。

(2)第一期持股计划锁定期满后,权益可按以下任一方式处置:

(i)在存续期内继续持有标的股票;(ii)在存续期内出售第一期持股计划所购买的标的股票;(iii)将标的股票归属划转至第一期持股计划持有人个人账户;(iv)其他法律、行政法规、规章或规范性文件许可的处置方式。第一期持股计划锁定期满后,管理委员会可在第一期持股计划存续期间择机出售标的股票。第一期持股计划锁定期满后,在有可分配的收益时,由管理委员会对可分配收益进行分配。在对上述可分配收益进行分配前,由管理委员会在依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。持有人份额分配持有人名单及份额情况如下所示:

持有人类别占第一期持股计划总额的比例报告期初未归属的份额(万份)(1)2023年1月1日持有份额(万份)本期内归属的份额(万份)(2)(3)本期内注销份额(万份)本期内失效份额(万份)2023年12月31日持有份额(万份)报告期末尚未归属的份额(万份)(1)
唐阳刚执行董事7.13%-837.3502---837.3502-
徐国祥执行董事5.00%-587.3055---587.3055-
五位最高薪酬人士(除唐阳刚及徐国祥外)9.34%-1,097.5637---1,097.5637-
其他人士(73人)78.53%-9,223.8896---9,223.8896-

注:(1)第一期持股计划于2021年5月6日经二零二一年第二次临时股东大会审议批准。于2021年5月26日,第一期持股计划以集中竞价方式购买公司A股共计2,348,960股,成交金额为人民币117,268,338.21元,第一期持股计划全部11,746.1090万份份额已归属于持有人。

(2)存续期、锁定期及考核指标请参阅上文“存续期及锁定期”及“资金来源及专项基金考核指标”相关内容。本公司员工无需就参与第一期持股计划或根据第一期持股计划获分配收益而支付任何金额。

(3)2021年5月25日(份额归属前一交易日),本公司A股收市价为人民币49.16元/股。其中,关连持有人名单及份额认购情况如下所示:

持有人于本公司/本公司附属公司担任之职位认购份额(万份)占第一期持股计划总额的比例
唐阳刚执行董事、总裁837.35027.13%
徐国祥副董事长、执行董事及副总裁587.30555.00%
XU PENG副总裁334.06662.84%
杨代宏副总裁352.38333.00%
黄瑜璇副总裁411.11383.50%
司燕霞副总裁、财务负责人293.65272.50%
周鹏副总裁234.92222.00%
杨亮副总裁、董事会秘书及公司秘书293.65272.50%
汪卯林监事长117.46111.00%
侯雪梅(注)本公司附属公司之首席科学家161.65561.38%
本公司附属公司之董事及总经理1,713.941414.59%

注:侯雪梅为本公司副董事长陶德胜之配偶,因而为本公司关连人士。

2.第二期持股计划

2022年5月20日,本公司二零二一年度股东大会审议批准持股计划之第二期持股计划(“第二期持股计划”)及其管理办法(“管理办法”)。根据《香港上市规则》第十七章,第二期持股计划构成一项涉及现有股份的股份计划。第二期持股计划持有人(“持有人”)包含本公司关连人士(“关连持有人”),关连持有人持有的最高认购份额为27,123,084份(“最高认购份额”),对应的最高认购金额为人民币27,123,084元。本公司向关连持有人授出认购份额构成《香港上市规则》第十四A章项下本公司之关连交易。由于相关的最高认购份额的最高适用百分比率超过0.1%但低于5%,本公司向关连持有人授出认购份额因而须遵守申报及公告规定,但获豁免遵守《香港上市规则》第十四A章下的独立股东批准规定。2022年5月27日,第二期持股计划第一次持有人会议审议批准(i)设立第二期持股计划管理委员会,作为第二期持股计划的日常监督管理机构;及(ii)选举唐阳刚先生、司燕霞女士及杨亮先生为第二期持股计划管理委员会的委员。2022年7月8日,为保证第二期持股计划的顺利实施,及综合考虑外部因素和公司实际情况,本公司二零二二年第一次临时股东大会审议批准修订第二期持股计划及其管理办法,由委托资产管理机构进行管理变更为本公司自行管理。2022年8月10日至2022年8月12日,第二期持股计划通过深交所交易系统以集中竞价交易方式累计购买了公司A股股票共计2,057,711股,成交均价为人民币31.56元/股,成交金额约为人民币6,495.14万元。

截至2022年8月12日,第二期持股计划已完成股票购买,该等股份将按规定锁定36个月(2022年8月13日至2025年8月12日)。第二期持股计划涉及的股票总数量为2,057,711股A股,约占本报告披露日公司股本总额的0.22%。第二期持股计划摘要如下:

计划目的及裨益第二期持股计划是为了构建创新的高级管理人员及核心技术团队持股的长期激励机制,通过赋予持有人权利义务,建立事业合伙人“利益共享、风险共担”的合伙机制,将有效推动与促进本公司“经理人”向“合伙人”身份的转变,有利于优化公司薪酬结构,促进公司长期稳健发展及提升公司整体价值。参与原则与参与对象第二期持股计划遵循本公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加第二期持股计划的情形。第二期持股计划持有人的范围包括在本公司任职的高级管理人员、对考核期业绩有突出贡献或对本公司未来业绩有重大影响的研发和销售核心人员、事业部总经理、子公司总经理以及总部职能一级部门负责人等核心管理人员。第二期持股计划总人数78人,其中参与第二期持股计划的董事(不含独立非执行董事)、监事和高级管理人员9人。持股5%以上股东及实际控制人不参与第二期持股计划。资金来源及专项基金考核指标本公司员工参与第二期持股计划的资金来源为本公司计提的第二期持股计划之专项基金(“专项基金”)。不存在本公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形,亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。第二期持股计划的资金总额为人民币6,496.5470万元,全部为本公司计提的专项基金。本公司员工无需就参与第二期持股计划或根据第二期持股计划获分配收益而支付任何金额。专项基金提取以2018年度归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(人民币94,721.63万元)为基数,在考核期内(2019年-2028年),本公司以每年实现的净利润复合增长率作为考核指标,实行超额累进计提各期专项基金,具体计提比例如下:

各考核年度实现的净利润复合增长率(X)复合增长率15%以上超额累进计提专项基金的比例
X≤15%0
15%<X≤20%25%
20%<X35%

若计提的专项基金金额超过当年经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润8%的,则专项基金金额按照经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润8%提取。若计提专项基金金额将导致当年经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润环比上一年度的经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率低于5%的,则当年度不计提专项基金。股票来源通过二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式)等法律法规许可的方式购买的标的股票(“标的股票”)。第二期持股计划通过二级市场购买标的股票的,自股东大会审议通过第二期持股计划后六个月内完成标的股票的购买。

股票数量及可获股票上限第二期持股计划所持有的股票总数累计不得超过本公司股本总额的10%,单个员工所持第二期持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过本公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在本公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。存续期和锁定期第二期持股计划存续期为48个月,自本公司公告第二期持股计划最后一笔标的股票过户至第二期持股计划名下时起计算(即2022年8月13日至2026年8月12日)。第二期持股计划于本报告日期的计划尚余的有效期约为2年5个月。第二期持股计划所获标的股票的锁定期为36个月,自本公司公告第二期持股计划最后一笔标的股票过户至第二期持股计划名下时起计算(即2022年8月13日至2025年8月12日)。管理模式第二期持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议(“持有人会议”);第二期持股计划持有人会议选举产生管理委员会(“管理委员会”),由管理委员会根据第二期持股计划规定履行第二期持股计划日常管理职责。第二期持股计划将由本公司自行管理。权益处置

(1)第二期持股计划存续期满后,(i)由持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起15个工作日内完成清算,在依法扣除相关税费后,依照管理办法等相关规定进行权益分配;(ii)若二期持股计划所持资产仍包含标的股票,具体处置办法由管理委员会确定。

(2)第二期持股计划锁定期满后,权益可按以下任一方式处置:

(i)在存续期内继续持有标的股票;(ii)在存续期内出售第二期持股计划所购买的标的股票;(iii)将标的股票归属划转至第二期持股计划持有人个人账户;(iv)其他法律、行政法规、规章或规范性文件许可的处置方式。第二期持股计划锁定期满后,管理委员会可在第二期持股计划存续期间择机出售标的股票。第二期持股计划锁定期满后,在有可分配的收益时,由管理委员会对可分配收益进行分配。在对上述可分配收益进行分配前,由管理委员会在依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。持有人份额分配持有人名单及份额情况如下所示:

持有人类别占第二期持股计划总额的比例报告期初未归属的份额(万份)(1)2023年1月1日持有份额(万份)本期内归属的份额(万份)(2)(3)本期内注销份额(万份)本期内失效份额(万份)2023年12月31日持有份额(万份)报告期末尚未归属的份额(万份)(1)
唐阳刚执行董事6.00%-389.7928---389.7928-
徐国祥执行董事5.00%-324.8274---324.8274-
五位最高薪酬人士(除唐阳刚及徐国祥外)14.25%-925.7579---925.7579-

其他人士(71人)

其他人士(71人)74.75%-4,856.1689---4,856.1689-

注:(1)第二期持股计划在2022年5月20日经二零二一年度股东大会审议批准。截止2022年8月12日,第二期持股计划以集中竞价方式购买公司A股共计2,057,711股,成交金额为人民币6,495.14万元,第二期持股计划全部6,496.5470万份份额已归属于持有人。

(2)存续期、锁定期及考核指标请参阅上文“存续期及锁定期”及“资金来源及专项基金考核指标”相关内容。本公司员工无需就参与第二期持股计划或根据第二期持股计划获分配收益而支付任何金额。

(3)2022年8月11日(份额归属前一交易日),本公司A股收市价为人民币31.75元/股。其中,关连持有人名单及份额认购情况如下所示:

持有人于本公司/本公司附属公司担任之职位认购份额(万份)占第二期持股计划总额的比例
唐阳刚执行董事、总裁389.79286.00%
徐国祥副董事长、执行董事及副总裁324.82745.00%
XU PENG副总裁178.65502.75%
杨代宏副总裁194.89643.00%
黄瑜璇副总裁227.37913.50%
司燕霞副总裁、财务负责人162.41372.50%
周鹏副总裁97.44821.50%
杨亮副总裁、董事会秘书及公司秘书162.41372.50%
汪卯林监事长64.96551.00%
侯雪梅(注)本公司附属公司之首席科学家64.96551.00%
本公司附属公司之董事及总经理844.551113.00%

注:侯雪梅为本公司副董事长陶德胜之配偶,因而为本公司关连人士。

3.第三期持股计划

2023年11月7日,本公司二零二三年第二次临时股东大会审议批准持股计划之第三期持股计划(“第三期持股计划”)及其管理办法(“管理办法”)。根据《香港上市规则》第十七章,第三期持股计划构成一项涉及现有股份的股份计划。第三期持股计划持有人(“持有人”)包含本公司关连人士(“关连持有人”),关连持有人持有的最高认购份额为32,499,841份(“最高认购份额”),对应的最高认购金额为人民币32,499,841元。本公司向关连持有人授出认购份额构成《香港上市规则》第十四A章项下本公司之关连交易。由于相关的最高认购份额的最高适用百分比率超过0.1%但低于5%,本公司向关连持有人授出认购份额因而须遵守申报及公告规定,但获豁免遵守《香港上市规则》第十四A章下的独立股东批准规定。2023年11月17日,第三期持股计划第一次持有人会议审议批准(i)设立第三期持股计划管理委员会,作为第三期持股计划的日常监督管理机构;及(ii)选举唐阳刚先生、司燕霞女士及杨亮先生为第三期持股计划管理委员会的委员。2023年11月22日至2023年12月22日,第三期持股计划通过深交所交易系统以集中竞价交易方式累计购买了公司A股股票共计2,077,100股,成交均价为人民币34.20元/股,成交金额约为人民币7,104.03万元。截至2023年12月22日,第三期持股计划已完成股票购买,该等股份将按规定锁定36个月(2023年12月23日至2026年12月22日)。第三期持股计划涉及的股票总数量为2,077,100股A股,约占本报告

披露日公司股本总额的0.22%。第三期持股计划摘要如下:

计划目的及裨益第三期持股计划是为了构建创新的高级管理人员及核心技术团队持股的长期激励机制,通过赋予持有人权利义务,建立事业合伙人“利益共享、风险共担”的合伙机制,将有效推动与促进本公司“经理人”向“合伙人”身份的转变,有利于优化公司薪酬结构,促进公司长期稳健发展及提升公司整体价值。参与原则与参与对象第三期持股计划遵循本公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加第三期持股计划的情形。第三期持股计划持有人的范围包括在本公司任职的高级管理人员、对考核期业绩有突出贡献或对本公司未来业绩有重大影响的研发和销售核心人员、事业部总经理、子公司总经理以及总部职能一级部门负责人等核心管理人员。第三期持股计划总人数84人,其中参与第三期持股计划的董事(不含独立非执行董事)、监事和高级管理人员8人。持股5%以上股东及实际控制人不参与第三期持股计划。资金来源及专项基金考核指标本公司员工参与第三期持股计划的资金来源为本公司计提的第三期持股计划之专项基金(“专项基金”)。不存在本公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形,亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。第三期持股计划的资金总额为人民币7,103.7901万元,全部为本公司计提的专项基金。本公司员工无需就参与第三期持股计划或根据第三期持股计划获分配收益而支付任何金额。专项基金提取以2018年度归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(人民币94,721.63万元)为基数,在考核期内(2019年-2028年),本公司以每年实现的净利润复合增长率作为考核指标,实行超额累进计提各期专项基金,具体计提比例如下:

各考核年度实现的净利润复合增长率(X)复合增长率15%以上超额累进计提专项基金的比例
X≤15%0
15%<X≤20%25%
20%<X35%

若计提的专项基金金额超过当年经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润8%的,则专项基金金额按照经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润8%提取。若计提专项基金金额将导致当年经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润环比上一年度的经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率低于5%的,则当年度不计提专项基金。股票来源通过二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式)等法律法规许可的方式(但不包括认购本公司新发行股份)购买的标的股票(“标的股票”)。第三期持股计划通过二级市场购买标的股票的,自股东大会审议通过第三期持股计划后六个月内完成标的股票的购买。股票数量及可获股票上限

第三期持股计划所持有的股票总数累计不得超过本公司股本总额的10%,单个员工所持第三期持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过本公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在本公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。存续期和锁定期第三期持股计划存续期为48个月,自本公司公告第三期持股计划最后一笔标的股票过户至第三期持股计划名下时起计算(即2023年12月23日至2027年12月22日)。第三期持股计划于本报告日期的计划尚余的有效期约为3年9个月。第三期持股计划所获标的股票的锁定期为36个月,自本公司公告第三期持股计划最后一笔标的股票过户至第三期持股计划名下时起计算(即2023年12月23日至2026年12月22日)。管理模式第三期持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议(“持有人会议”);第三期持股计划持有人会议选举产生管理委员会(“管理委员会”),由管理委员会根据第三期持股计划规定履行第三期持股计划日常管理职责。第三期持股计划将由本公司自行管理。权益处置

(1)第三期持股计划存续期满后,(i)由持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起15个工作日内完成清算,在依法扣除相关税费后,依照管理办法等相关规定进行权益分配;(ii)若三期持股计划所持资产仍包含标的股票,具体处置办法由管理委员会确定。

(2)第三期持股计划锁定期满后,权益可按以下任一方式处置:

(i)在存续期内继续持有标的股票;(ii)在存续期内出售第三期持股计划所购买的标的股票;(iii)将标的股票归属划转至第三期持股计划持有人个人账户;(iv)其他法律、行政法规、规章或规范性文件许可的处置方式。第三期持股计划锁定期满后,管理委员会可在第三期持股计划存续期间择机出售标的股票。第三期持股计划锁定期满后,在有可分配的收益时,由管理委员会对可分配收益进行分配。在对上述可分配收益进行分配前,由管理委员会在依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。持有人份额分配持有人名单及份额情况如下所示:

持有人类别占第三期持股计划总额的比例报告期初未归属的份额(万份)(1)2023年1月1日持有份额(万份)本期内归属的份额(万份)(2)(3)本期内注销份额(万份)本期内失效份额(万份)2023年12月31日持有份额(万份)报告期末尚未归属的份额(万份)(1)
唐阳刚执行董事6.00%--426.2274--426.2274-
徐国祥执行董事5.00%--355.1895--355.1895-
五位最高薪酬人士(除唐阳刚及徐国祥外)15.00%--1,065.5687--1,065.5687-
其他人士(71人)74.00%--5,256.8045--5,256.8045-

注:(1)第三期持股计划在2023年11月7日经二零二三年第二次临时股东大会审议批准。截止2023年12月22日,第三期持股计划以集中竞价方式购买公司A股共计2,077,100股,成交金额为人民币7,104.03万元,第三期持股计划全部7,103.7901万份份额已归属于持有人。

(2)存续期、锁定期及考核指标请参阅上文“存续期及锁定期”及“资金来源及专项基金考核指标”相关内容。本公司员工无需就参与第三期持股计划或根据第三期持股计划获分配收益而支付任何金额。

(3)2023年12月21日(份额归属前一交易日),本公司A股收市价为人民币34.91元/股。其中,关连持有人名单及份额认购情况如下所示:

持有人于本公司/本公司附属公司担任之职位认购份额(万份)占第三期持股计划总额的比例
唐阳刚执行董事、总裁426.22746.00%
徐国祥副董事长、副总裁355.18955.00%
杨代宏副总裁213.11373.00%
黄瑜璇副总裁248.63273.50%
司燕霞副总裁、财务负责人177.59482.50%
杜军副总裁248.63273.50%
杨亮副总裁、董事会秘书177.59482.50%
汪卯林监事长71.03791.00%
侯雪梅(注)本公司附属公司之首席科学家71.03791.00%
本公司附属公司之董事及总经理1,260.922717.75%

注:侯雪梅为本公司副董事长陶德胜之配偶,因而为本公司关连人士。

二十四、利润分配预案

2023年度利润分配预案请参见本报告第四节中“十七、公司利润分配及资本公积金转增股本情况”有关内容。

二十五、审计师

本年度,致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司财务报表予以审核,并出具了标准无保留意见的审计报告书。与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明请参见本报告第二节中“与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明”相关内容。2023年6月21日,本公司二零二二年度股东大会审议通过续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司二零二三年度审计师。本公司在过去三年未更换审计师。

二十六、税项及税项减免

本公司股东依据以下规定及不时更新的税务法规缴纳相关税项,并根据实际情况享受可能的税项减免。下列引用的法律、法规和规定为截至2023年12月31日止年度已发布的相关规定,股东如有需要,应就具体

税务缴纳事项或影响咨询其专业税务和法律顾问的意见:

A股股东根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101号,以下简称“《[2015]101号通知》”)的规定,个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票,持股期限超过1年的,股息红利所得暂免征收个人所得税;个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票,持股期限在1个月以内(含1个月)的,其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的,暂减按50%计入应纳税所得额;上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。上市公司股息红利差别化个人所得税政策其他有关操作事项,按照《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85号)的相关规定执行。《[2015]101号通知》自2015年9月8日起施行。上市公司派发股息红利,股权登记日在2015年9月8日之后的,股息红利所得按照《[2015]101号通知》的规定执行。《[2015]101号通知》实施之日个人投资者证券账户已持有的上市公司股票,其持股时间自取得之日起计算。根据主席令第六十四号修改后的《中华人民共和国企业所得税法》第四章第二十六条规定,企业取得的符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入,上述企业为中国居民企业。根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国税函[2009]47号)的规定,对于合格境外机构投资者(QFII),公司应按10%的税率代扣代缴企业所得税。如果相关股东认为其取得的股息红利需要享受税收协议(安排)待遇的,可按照规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出退税申请。根据《财政部国家税务总局证监会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》(财税〔2016〕127号)的规定,对香港市场投资者(包括企业和个人)投资深交所上市A股取得的股息红利所得,在香港中央结算有限公司不具备向中国证券登记结算有限责任公司(“中国结算”)提供投资者的身份及持股时间等明细数据的条件之前,暂不执行按持股时间实行差别化征税政策,由本公司按照10%的税率代扣所得税,并向其主管税务机关办理扣缴申报。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的,企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人,向本公司主管税务机关提出享受税收协定待遇退还多缴税款的申请,主管税务机关查实后,对符合退税条件的,应按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。H股股东根据自2008年1月1日起生效实施的《中华人民共和国企业所得税法》(“《企业所得税法》”)及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(“《企业所得税法实施条例》”)以及国家税务总局于2008年11月6日发布的《关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国税函[2008]897号),本公司向名列于公司H股股东名册上的非居民企业股东派发股息时,有义务代扣代缴企业所得税,税率为10%。任何以非个人股东名义,包括以香港中央结算(代理人)有限公司,其他代理人或受托人,或其他组织及团体名义登记的H股股份皆被视为非居民企业股东所持的股份,其应得之股息将被扣除企业所得税。非居民企业股东在获得股息之后,可以根据税收协议(安排)等相关税法规定申请办理退税(如有)。根据财政部、国家税务总局于1994年5月13日发布的《关于个人所得税若干政策问题的通知》(财税字[1994]020号)的规定,外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得,暂免征收个人所得税。因本公司

属于外商投资企业,在派付股息时,本公司对名列于公司H股股东名册上的外籍个人股东将不代扣代缴中国个人所得税。根据《财政部国家税务总局证监会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》(财税〔2016〕127号)的规定,(1)对内地个人投资者通过深港通投资香港联交所上市H股取得的股息红利,本公司应向中国证券登记结算有限责任公司(“中国结算”)提出申请,由中国结算向本公司提供内地个人投资者名册,本公司按照20%的税率代扣个人所得税。对内地证券投资基金通过深港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得,按照上述规定计征个人所得税;(2)对内地企业投资者通过深港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得,计入其收入总额,依法计征企业所得税。其中,内地居民企业连续持有H股满12个月取得的股息红利所得,依法免征企业所得税。本公司应向中国结算提出申请,由中国结算向本公司提供内地企业投资者名册,本公司对内地企业投资者不代扣股息红利所得税款,应纳税款由企业自行申报缴纳。

二十七、董事及监事服务合约及在合同中的权益

各董事及监事均已与本公司订立了董事及监事服务合约,此等合约内容在各主要方面均相同。董事及监事的服务合约期满日期为第十一届董事会任期届满止(即2026年6月30日)。除以上所述外,本公司与董事或监事之间概无订立现行或拟订立于一年内终止而须作出赔偿(一般法定赔偿除外)之服务合约。除上述服务合约及本报告披露者外,截至2023年12月31日止年度,本公司董事或监事或与彼等有关连的实体未在本公司、其附属公司或控股公司、本公司控股公司的附属公司订立的任何重要交易、安排或合约中拥有任何直接或间接重大权益。

二十八、董事购入股份或债券之安排

除2018年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划之外,于本年度内任何时间,本公司或其附属公司、本公司的控股公司或其附属公司概无订立任何安排,致使本公司董事、监事及高级管理人员能藉购入本公司或任何其他法人团体的股份或债券而获取利益。

二十九、优先购买权

本公司的章程及本公司注册成立所在地之中国适用法律并无优先购买权之规定。

三十、慈善捐赠

本年度,本集团公益性捐赠支出金额为人民币16.98百万元(2022年度:人民币9.98百万元)。

三十一、本公司于本年内及直至本报告日期的董事及监事名单本公司董事会由十一名董事组成,其中包括两名执行董事,四名非执行董事及五名独立非执行董事。

执行董事唐阳刚先生(总裁)徐国祥先生(副董事长及副总裁)非执行董事朱保国先生(董事长)陶德胜先生(副董事长)邱庆丰先生俞雄先生独立非执行董事白华先生田秋生先生黄锦华先生罗会远先生崔丽婕女士本公司监事会由三名监事组成。于本报告披露日,本公司监事为:

汪卯林先生(监事长)黄华敏先生汤胤先生

承董事会命朱保国董事长2024年3月28日

第四节 公司治理及企业管治报告

一、公司治理的基本状况

截至2023年12月31日止年度,本公司一贯严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《香港上市规则》以及中国证监会、深交所、香港联交所发布的其他与上市公司治理相关的规范性文件要求,不断完善本公司法人治理结构,健全内部控制制度,提升公司治理水平。董事会认为本公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求相符,不存在差异。本年度内,公司股东大会、董事会、监事会等决策、监督机构均能严格按照规范性运作规则和内部制度的规定进行管理决策和实施监督,运作规范有效。董事会下设的各专门委员会均履行相应职责。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立。

1、资产方面,公司与控股股东产权关系明确,拥有完整、独立的资产产权;

2、人员方面,公司劳动、人事及工资管理与控股股东完全分开;

3、财务方面,公司具有独立的财务管理部门及独立的财务核算系统,与控股股东严格分开;

4、机构方面,公司拥有独立、完整的机构设置,与控股股东严格分开;

5、业务方面,公司具有独立完整的业务及自主经营能力,拥有独立的生产、采购和销售系统,与控股股东严格分开。

三、同业竞争情况

√ 适用 □ 不适用

2014年1月10日,本公司的实际控制人朱保国先生、刘广霞女士及本公司控股股东健康元及其控股股东,百业源(以下统称“承诺人”)为推进本公司B转H项目的实施,签署了避免同业竞争承诺函(具体内容请见本报告“承诺事项履行情况”所载相关内容),承诺人已提供了有关遵守“避免同业竞争承诺函”条款的确认书,具体内容如下:

承诺人谨此确认从其签订该“避免同业竞争承诺函”日(即2014年1月10日)至2023年12月31日止,承诺人及其控制下的公司(除本公司及本公司的附属公司外)均严格遵守及执行该不竞争条款,且没有在任何情况下违反“避免同业竞争承诺函”的任何条款。本公司独立董事亦对承诺人执行避免同业竞争承诺履行情况进行了审阅,认为其已遵守“避免同业竞争承诺函”的约定。除本报告内披露者外,没有任何董事持有与本集团业务存在或可能存在直接或间接竞争的

任何业务的权益。

四、本年度召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1.本报告期股东大会情况

会议届次会议类型投资者参与比例召开日期A股披露日期会议决议
2023年第一次临时股东大会临时股东大会7.0095%2023年1月10日2023年1月11日审议及批准《关于与控股股东健康元共同设立合资公司暨关联交易的议案》
2022年度股东大会年度股东大会52.6711%2023年6月21日2023年6月22日审议及批准《2022年度董事会工作报告》、《2022年度监事会工作报告》、《丽珠医药集团股份有限公司2022年年度报告(全文及摘要)》、《2022年度利润分配预案》、《关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案》及《关于选举公司第十一届监事会非职工监事的议案》等议案
2023年第一次A股类别股东会类别股东会44.9546%
2023年第一次H股类别股东会类别股东会68.2544%
2023年第二次临时股东大会临时股东大会48.8726%2023年11月7日2023年11月8日审议及批准《关于公司〈中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划〉及其摘要的议案》及《关于公司〈中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划管理办法〉的议案》等议案
2023年第三次临时股东大会临时股东大会55.9267%2023年12月19日2023年12月20日审议及批准《关于向控股子公司丽珠生物增资暨关联交易的议案》、《关于回购公司部分A股股份方案的议案》及《关于授予董事会回购本公司H股的一般授权》
2023年第二次A股类别股东会类别股东会51.1254%
2023年第二次H股类别股东会类别股东会65.4403%

2.表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、根据《香港上市规则》披露的企业管治情况

1.公司管治文化

本公司致力确保以崇高的商业道德标准营运业务,反映公司坚信如要达到长远的业务目标,必须以诚信、透明和负责的态度行事。本公司相信这样做长远可为股东取得最大的回报,而雇员、业务伙伴及公司营运业务的小区亦可受惠。企业管治是董事会指导本集团管理层如何营运业务以达到业务目标的过程。董事会致力维持及建立完善的企业管治常规,以确保:

(1)为本公司全体股东带来可持续的回报;

(2)保障与本公司有业务往来机构/个人的利益;

(3)了解并适当地管理各业务板块的经营风险;

(4)提供令患者满意的高质量产品与服务;及

(5)维持崇高的商业道德标准。

2.遵守《企业管治守则》

董事会定期监控及检讨本集团的企业管治常规进展,以确保遵守有关守则。本公司采纳《香港上市规则》附录C1所载之《企业管治守则》为公司的企业管治守则。本公司确认,自二零二三年一月一日起至二零二三年十二月三十一日期间内,本公司一直严格全面遵守《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》第二部分所载的管治原则及守则条文(“守则条文”)。

3.董事及监事的证券交易活动

本公司已经采纳《香港上市规则》附录C3所载《标准守则》为本公司董事、监事及《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》项下的“有关雇员”进行本公司H股证券交易的《标准守则》。经向公司全体董事及监事作出充分及特定查询后,公司并无获悉任何资料合理地显示各位董事及监事自二零二三年一月一日起至本报告日期期间未遵守上述守则所规定关于证券交易活动的准则,并全体董事及监事均确认彼等自二零二三年一月一日起至本报告日期期间均有遵守上述守则的标准。本公司亦已就有关雇员遵守上述守则所规定的准则向所有有关雇员作出特定查询及未注意到有不遵守上述守则的标准的事件。

4.董事会及管理层职责

本公司董事会负有领导及监控公司的责任,并集体负责统管并监督公司事务以促使公司成功。本公司的日常经营及行政管理授权执行董事或负责各分部及职能的高级管理人员及管理层处理。本公司董事客观行事,所作决定亦符合公司利益。公司管理层及高级管理人员定期召开会议与董事会商讨公司的日常业务运作及表现并具体实施董事会的有关决策。如董事会或任何董事会辖下委员会认为需要寻求独立的专业意见,公司将按董事或该董事会辖下委员会要求安排独立专业意见。本公司董事会由股东大会选举产生,并向股东大会负责,行使下列职权:(1)负责召集股东大会,并向大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;(7)拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十八条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(8)在股东大会授权范围内,决定因《公司章程》第二十八条第一款第(三)项至第(七)项规定的情形收购本公司股份,(9)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项,公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所另有规定的除外;(10)决定公司内部管理机构的设置;(11)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(12)制订公司的基本管理制度;(13)制订《公司章程》的修改方案;(14)管理公司信息披露事项;

(15)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(16)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;(17)法律、法规或《公司章程》规定,以及股东大会授予的其他职权。董事会负责履行《企业管治守则》的守则条文第A.2.1条所载职能以确保本公司建立健全的企业管治政策、常规及程序。于本年度内,董事会已:

(1)制定及检讨本公司的企业管治政策及常规,并提出建议;

(2)检讨及监察董事及高级管理层的培训及持续专业发展;

(3)检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规;

(4)制定、检讨及监察董事及雇员的操守准则及合规手册;及

(5)检讨本公司有否遵守《企业管治守则》及在企业管治报告内作出披露。

截至本报告披露日,本公司董事会成员共计十一名,其中,两名执行董事:唐阳刚(总裁)、徐国祥(副董事长及副总裁);四名非执行董事:朱保国(董事长)、陶德胜(副董事长)、邱庆丰、俞雄;及五名独立非执行董事:白华、田秋生、黄锦华、罗会远、崔丽婕。上述董事简历请参见本报告第四节中“十三、董事、监事、高级管理人员任职情况”内容。本年度,本公司共召开十七次董事会会议及八次股东大会,公司董事出席会议情况如下:

姓名职务在任期间出席相关会议次数/在任期间相关会议举行次数
董事会会议股东会会议(包括类别股东会)
一、执行董事
唐阳刚董事、总裁17/177/8
徐国祥副董事长、副总裁17/177/8
二、非执行董事
朱保国董事长17/175/8
陶德胜副董事长17/178/8
邱庆丰董事17/178/8
俞雄董事17/178/8
三、独立非执行董事
白华独立董事17/178/8
田秋生独立董事17/178/8
黄锦华独立董事17/178/8
罗会远独立董事17/177/8
崔丽婕独立董事17/178/8

除上述十七次的董事会会议外,董事长亦曾于年内与本公司独立非执行董事举行了一次会议。除在本报告公司董事简介部分所述外,董事会所有成员之间概无任何财务、业务、亲属关系或重大/相关关系。董事会在本年度举行的会议均予遵照规定,提前通知,以确保所有董事皆有机会抽空出席,及皆有机会提出商讨事项列入议程。所有董事均可获得董事会秘书的意见及服务,以确保董事会程序及所有适用规则及规例均获得遵守。本公司已为其董事、监事及高级管理人员购买董事、监事及高级管理人员责任保险。董事会拥有适合公司业务所需技巧、经验及多样的观点与角度,并定期审查董事以确保各位董事能按其角色及董事会职责向公司投入足够时间并作出贡献。董事会拥有均衡的执行董事和非执行董事(包括独立非执行董事)的组合,因此董事会具有很强的独立元素,能够有效地作出独立判断。董事培训及专业发展情况:每名新委任董事均将在其首次获委任时收到正式、全面兼特为其而设的就任须知,以确保其可对本公司之业务及营运有恰当了解,并全面获悉其于《香港上市规则》及相关法定规则下之职责及责任。本公司为公司董事不定期安排参加中国证监会及深交所举办的专业培训,取得培训合格证

书或有关机构认可的资格证,并定期向全体董事提供有关法规更新、行业讯息以及董事职责的资料,同时鼓励董事参加专业机构组织的课程及讲座,以提高董事的持续专业发展和深造及更新其知识及技能。全体董事已向本公司提供彼等于截至二零二三年十二月三十一日止年度所接受之培训记录,各位董事已按要求参加了专业机构相关培训及/或学习了董事职能及责任相关资料。

董事持续专业发展
参加专业培训/课程/讲座阅读书籍资料
执行董事
唐阳刚
徐国祥
非执行董事
朱保国
陶德胜
邱庆丰
俞雄
独立非执行董事
白华
田秋生
黄锦华
罗会远
崔丽婕

5.董事长与总裁

本公司已实行董事长(董事会主席)与总裁(首席执行官)由不同人士担任,并有明确分工。本公司董事长为朱保国先生,总裁为唐阳刚先生。董事长,即董事会主席,主要行使以下职权:主持股东大会和召集、主持董事会会议;督促、检查董事会决议的执行;签署公司股票、公司债券及其他有价证券;签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;行使法定代表人的职权;在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;董事会授予的其他职权。总裁,即首席执行官(CEO),对董事会负责,行使下列职权:主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;组织实施公司年度经营计划和投资方案;拟订公司内部管理机构设置方案;拟订公司的基本管理制度;制定公司的具体规章;提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;《公司章程》或董事会授予的其他职权。

6.独立非执行董事

董事会成员中有五名独立非执行董事,符合《香港上市规则》有关独立非执行董事人数的最低要求。本公司独立非执行董事白华先生具备了适当的会计及财务管理专长,符合《香港上市规则》第3.10条的要求,白华先生的个人简历请参见本报告第四节中“十三、董事、监事、高级管理人员任职情况”相关内容。本公司已接获各独立非执行董事根据《香港上市规则》第3.13条所载有关独立性之指引就其独立性作出之年

度确认书。本公司认为全体独立非执行董事均为独立人士。

7.董事任期

根据《公司章程》规定,本公司第十一届董事会所有董事(包括非执行董事)由股东大会选举产生,任期三年,由2023年6月30日起至2026年6月30日止。董事任期届满,可以膺选连任,唯独立非执行董事连续任期不超过六年。

8.董事对财务报表的责任

董事申明其有责任就各财政年度,编制真实、公允的反映本公司情况的财务报表。董事认为在财务报表的编制过程中,本公司贯彻了适当的会计政策,并遵守所有相关会计准则。

9.董事会专门委员会

根据《企业管治守则》,董事会辖下成立三个委员会,分别为审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会,以监察本公司事务之特定范畴。各董事委员会均订有界定书面职权范围。各董事委员会之书面职权范围刊载于披露易及公司网站。除《香港上市规则》及《企业管治守则》的规定外,公司亦成立战略委员会,以监察公司长期发展战略规划、进行研究并提出建议,以及环境、社会及管治(“ESG”)委员会(“ESG委员会”),以促进本集团ESG事宜的发展及落实。审计委员会第十一届董事会辖下的审计委员会由公司三名独立非执行董事组成,委员会主席为白华先生,委员包括田秋生先生和罗会远先生。白华先生具备符合《香港上市规则》第3.10条要求之适当的会计及财务管理专长。审计委员会的主要职责是审阅公司的财务报告;检讨公司的财务监控、风险管理系统及内部监控系统;研究公司与外聘审计师之间的关系及考虑外聘审计师提交的每年审计计划;以及检讨公司有关公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注的安排。本年度,审计委员会已商讨本集团之全年、半年度及季度的财务报表,检讨本集团所采纳之会计准则及实务、内部监控制度及审计师所执行的工作及收取的费用等,并于2024年3月27日审议了《公司2023年度风险管理与内部控制自我评价报告》。本年度,审计委员会已举行六次会议,会议召开情况如下:

(1)公司第十届董事会审计委员会第十六次会议于2023年1月11日以通讯表决方式召开,审议通过了《丽珠医药集团股份有限公司2022年度财务审计计划》的议案。

(2)公司第十届董事会审计委员会第十七次会议于2023年3月28日以通讯表决方式召开,审议通过了《公司2022年度审计报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年度业绩公告及年度报告》、《关于公司2022年持续关连交易的议案》、《公司2022年度风险管理与内部控制自我评价报告》、《关于检讨雇员就不正当行为提出关注的安排的议案》、《关于审议致同会计师事务所(特殊普通合伙)2022年度审计工作评价报告的议案》、《关于考虑续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构的议案》。

(3)公司第十届董事会审计委员会第十八次会议于2023年4月20日以通讯表决方式召开,审议通过了《关于本公司及其附属公司截至2023年3月31日止三个月的未经审计的综合财务报表和季度业绩公告的议

案》。

(4)公司第十一届董事会审计委员会第一次会议于2023年8月23日以通讯表决方式召开,审议通过了《关于公司截至2023年6月30日止六个月之未经审计的半年度报告、半年度业绩公告及财务报告》、《关于公司2023年半年度持续关联交易的议案》以及《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

(5)公司第十一届董事会审计委员会第二次会议于2023年9月25日以通讯表决方式召开,审议通过了《关于修订〈反腐败反商业贿赂制度〉的议案》。

(6)公司第十一届董事会审计委员会第三次会议于2023年10月24日以通讯表决方式召开,审议通过了《关于本公司及其附属公司截至2023年9月30日止九个月的未经审计的综合财务报表和季度业绩公告的议案》。薪酬与考核委员会第十一届董事会辖下的薪酬与考核委员会由三名独立非执行董事组成,委员会主席为田秋生先生、委员为崔丽婕女士及白华先生,成员构成符合《香港上市规则》第3.25条的规定。薪酬与考核委员会的主要职责是评估及检讨有关董事会主席、公司执行董事及高级管理人员的薪酬待遇及表现以及向董事会提出建议;就公司全体董事及高级管理人员的薪酬政策及结构及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策向董事会提出建议,以确保任何董事或其任何联系人不得参与厘订其薪酬等。本年度,薪酬与考核委员会已举行两次会议,以评估、检讨及向董事会建议有关公司董事及高级管理人员(包括总裁及副总裁)的薪酬待遇、薪酬政策与架构及整体利益以及2022年股票期权激励计划注销部分股票期权、首次授予第一个行权期符合行权条件、预留授予等相关事项。本公司的股票期权激励计划不存在《香港上市规则》第17.06B(7)及(8)条(归属期少于12个月或无表现目标及/或退扣机制)所载向董事及高级管理人员授出期权或奖励的情况。有关各高级管理人员的酬金之披露已载于本报告内财务报告中“附注十 5、关联交易情况”。提名委员会第十一届董事会辖下的提名委员会由三名董事组成,委员会主席为独立非执行董事罗会远先生,委员为独立非执行董事田秋生先生及非执行董事陶德胜先生,成员构成符合《香港上市规则》第3.27A条的规定。提名委员会的主要职责是检讨董事会的架构、人数及组成(包括性别、年龄、文化及教育背景、技能、知识及经验方面);研究并向董事会建议董事及高级管理人员的选聘标准和程序;就董事委任或重新委任以及董事(特别是董事长及总裁)继任计划向董事会提出建议;以及评核独立非执行董事的独立性等。本年度,提名委员会已举行一次会议,以检讨董事会成员多元化政策以及监督其执行情况,评核独立非执行董事的独立性,检讨董事会的架构、人数及组成以及对董事会的规模和构成提出建议。提名委员会已采纳一套提名程序,并于2018年11月19日采纳了《董事提名政策》。提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选,并依据相关法律法规、《董事提名政策》和《公司章程》的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员人选的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后提交董事会通过。提名委员会透过参照有关人士之职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、品格与诚实、专业资格、独立性、多元化、愿意及能够投放的时间、可为董事会带来的任何潜在贡献、本公司的需要及其他有关法定要求及法规,选择本公司董事及高级管理

人员的候选人。就任何经由股东提名于本公司股东大会上选举为董事的人士,提名委员会及/或董事会应依据前述准则评估该候选人。就重选董事,提名委员会及/或董事会应检讨退任董事对本公司的整体贡献及服务、在董事会的参与程度及表现以及是否仍然符合前述评估准则,并向股东提出建议。根据《董事提名政策》,提名委员会及/或董事会应在收到委任新董事的建议及候选人的个人资料(或相关详情)后,依据上述准则评估该候选人,以判断该候选人是否合资格担任董事。战略委员会第十一届董事会辖下的战略委员会由三名董事组成,委员会主席为非执行董事朱保国先生,委员为执行董事唐阳刚先生及非执行董事陶德胜先生。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。本年度,战略委员会未召开会议。ESG委员会第十一届董事会辖下的ESG委员会由五名董事组成,委员会主席为非执行董事朱保国先生,委员为执行董事唐阳刚先生以及独立非执行董事白华先生、田秋生先生及黄锦华先生。ESG委员会主要负责检讨本集团ESG事宜并就该等事宜向董事会汇报,以及履行《深圳上市规则》及《香港上市规则》不时规定的其他责任。本年度,ESG委员会已举行四次会议,以修订和完善公司ESG相关制度,检讨2022年ESG报告、2022年环境管理目标和碳减排目标达成情况、2023年半年度节能减排和碳减排情况、2023年度ESG管理提升建议,以及检讨及评估员工多元化、人权尽职调查、性别薪酬差距、数据安全与隐私保护等管理工作。董事会专门委员会会议之出席情况本年度,本公司董事会专门委员会会议之出席情况如下:

姓名职务在任期间出席相关会议次数/在任期间相关会议举行次数
审计委员会会议提名委员会会议薪酬与考核委员会会议战略委员会会议ESG委员会会议
朱保国非执行董事、董事长不适用不适用不适用0/04/4
唐阳刚执行董事不适用不适用不适用0/04/4
陶德胜非执行董事、副董事长不适用1/1不适用0/0不适用
白华独立非执行董事6/6不适用2/2不适用4/4
黄锦华独立非执行董事不适用不适用不适用不适用4/4
田秋生独立非执行董事6/61/12/2不适用4/4
罗会远独立非执行董事6/61/1不适用不适用不适用
崔丽婕独立非执行董事不适用不适用2/2不适用不适用

10.股东参与

本公司认为与股东有效沟通极为重要,藉以让股东对本集团业绩作出清晰评估,以及向董事会提问。以下为本公司与股东沟通的主要方式:

于公司网站的资料披露本公司会以最全面及适时的方式向所有希望获得本公司资料的人士披露与本集团有关的所有重要资料。公司网站(www.livzon.com.cn)可提供有关本集团的活动及企业事宜的重要资料(如致股东的年度报告及半

年度报告、公告、ESG报告、业务发展及营运、企业管治常规及其他资料等),以供股东及其他持份者查阅。另外,透过香港联交所发出的公告亦可在公司网站查阅。咨询电话和电子信箱本公司提供咨询电话(86-756-8135888、86-756-8135990、86-756-8135992)和电子信箱(LIVZON_GROUP@livzon.com.cn),股东可致电及发送邮件与本公司进行沟通交流。召开股东大会股东大会为董事会直接与股东沟通提供了一个实用的平台。本公司将于股东大会上就每项实质上不同的议题提呈独立决议案,并留充分时间由公司高级管理人员与参会股东进行直接沟通交流,解答股东所提出的各项咨询。深圳证券交易所互动易平台本公司通过深圳证券交易所投资者关系互动易平台收集广大投资者对公司提出的宝贵建议,并详尽解答互动易平台中广大投资者向公司提出的问题。微信公众号本公司开设的微信公众号“丽珠医药”是投资者关注公司的微窗口,通过订阅本公司微信公众号,投资者可以随时收到公众号发布的推文,进而更方便、快捷地关注到公司日常经营相关情况,以及了解公司企业文化宣传活动、团队建设活动、党工团等活动。投资者关系活动本公司与投资者建立了良好的沟通机制,投资者可通过特定对象调研、业绩说明会、现场参观、路演活动以及媒体采访等方式了解本公司的经营情况,并与本公司的经营管理层、核心技术人员等保持充分沟通。对于上述投资者关系活动内容,本公司均形成书面的调研纪要,并通过证监会及交易所指定信息披露网站公开披露。

11.股东权利、股东通讯政策

股东召开股东大会的程序根据《公司章程》第七十三条规定:“在符合本章程第七十八条规定的前提下,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议及在会议议程中加入议案,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”根据《公司章程》第七十四、七十五及七十六条规定:“监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。”将股东的查询送达董事会的程序股东可随时以书面形式透过董事会秘书(公司秘书)转交彼等的查询及关注事项予公司的董事会,董事会秘书(公司秘书)的联络详情请见本报告第二节中“联系人和联系方式”之相关内容。董事会秘书(公司秘书)将转交股东的查询及关注事项予本公司的董事会及/或有关的董事会辖下委员会(若适当),以便回覆股东的提问。将股东建议提呈股东大会的程序根据《公司章程》第七十八条规定,“公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。”投资者关系本公司适时接待及造访投资者,藉以阐释本集团的业务。此外,本公司会迅速地解答公众人士及个别股东提出的问题,包括通过电话、深圳证券交易所投资者关系互动易平台等方式。同时,本公司严格按照《深圳上市规则》、《香港上市规则》以及有关法律法规,在深交所、香港联交所的指定网站和公司网站适时披露有关信息,在任何情况下,本公司将采取审慎态度以确保不会选择性地披露任何影响股价的资料。投资者关系管理制度董事会制定了《投资者关系管理制度》,规范了本公司的投资者关系管理工作,促进了公司与股东及潜在投资者的有效沟通,投资者可通过证券交易所等监管公开的互动交流平台等多渠道、多平台及多方式进一步了解本公司生产经营及业绩情况,充分保障了所有投资者的知情权及切身利益。上述为本公司的股东通讯政策,可为本公司股东发表意见提供多种沟通渠道。本年度,本公司已检讨股东通讯政策的实施并确认行之有效。本年度,本公司已召开8次股东大会,并举办66次投资者交流会和6次

定期报告业绩说明会。

12.《公司章程》

本年度内,根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳上市规则》、《香港上市规则》等法律法规等最新规定,并结合本公司实际,本公司对《公司章程》进行修订,修订内容详情可查阅于2023年12月18日、2023年12月19日、2024年3月5日及2024年3月6日在公司网站、披露易以及巨潮网上发布的公告。

13.公司利润分配政策

《公司章程》规定的利润分配政策如下:

(1)公司利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,并尽量保持分配政策的连续性和稳定性。

(2)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

(3)公司原则上按年度实施利润分配,但在条件允许情况下,公司可以进行中期现金分红。

(4)公司应在现金流满足正常经营和长期发展的基础上,积极采取现金分红,且应保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%,每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及投资支出等各种因素,区分下列情形,并按照法定程序,提出差异化的现金分红政策:(i)公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(ii)公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;及(iii)公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

(5)公司实施现金分红应同时满足下列条件:(i)公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;及(ii)审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(6)公司发放股票股利的条件:在满足实施现金分红的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且公司董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出发放股票股利分配的预案。

14.多元化

本公司认为董事会成员的多元化是保持本公司竞争优势及促进本公司持续发展的重要元素之一。本公司制订了《董事会成员多元化政策》(“该政策”)。根据该政策,本公司在设定董事会成员组合时会从多个方面考虑董事会成员多元化,包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能及知识等。在此基础上,将按人选对本公司业务及发展的综合价值、可为董事会提供的贡献、及保证本公司董事会成员的多元化等客观条件而作出决定。本公司致力确保董事会成员中包括最少1名女性,以达致董事会成员性别多元化。为确保该政策行之有效,本公司提名委员会将定期监察及检讨该政策。董事会检讨后认为,本公司董事会目前的组成是均衡多样化的组合,年龄范围在48-68岁之间,其成员包括1名女性,专业背景

包括会计师、境内外律师,也有企业管理经验丰富人士,他们的知识结构和专业领域在董事会中既有专业性又互为补充,适合本公司的业务发展。本年度,本公司设定了“至2032年,女性员工比例不低于49%”的多元化目标,持续优化员工组织结构,保障女性平等就业,推进企业的多元共融。截至2023年12月31日,本公司董事会共有11名成员,其中女性董事占比达9%;公司高级管理团队成员共8人,其中2名女性,占比25%;本集团女性员工和男性员工的占比分别为47.35%和52.65%。我们的董事会成员及员工甄选过程会继续考虑多元化及唯才是用,并继续监察董事成员及员工的多元化程度,及时作出适当调整。

15.董事会独立性评估机制

本公司已建立董事会独立性评估机制,规定了确保董事会拥有强大的独立元素,从而使董事会有效地进行独立判断而更好地保障股东利益。评估的目标是提高董事会效率,最大程度地发挥优势和识别需要改进或进一步发展的领域。评估过程亦明确订明本公司需要采取行动以维持和提高董事会绩效,例如每位董事的个人培训和发展需求。根据董事会独立性评价机制,董事会将对其独立性进行年度审查。董事会独立性评估报告将提交给董事会,董事会将在适当情况下共同讨论结果和进行改进计划。于截至二零二三年十二月三十一日止年度内,所有董事已透过单独进行问卷调查完成独立性评估。本公司已向董事会提交董事会独立性评估报告,评估结果令人满意。于截至二零二三年十二月三十一日止年度内,董事会已检讨董事会独立性评估机制的实施及有效性,结果令人满意。

16.举报政策

本公司已制定举报政策及系统,让雇员及其他与发行人有往来者可暗中及以匿名的方式向审核委员会就与本公司相关的事项中可能发生的不当事宜提出关注。举报政策可在公司网站查阅。

17.反贪污政策

本公司已制定反贪污政策,以防止本公司内部发生不正当或舞弊行为。本公司设有内部举报渠道,可供本公司员工举报任何不正当或舞弊行为。员工亦可以不具名方式向内部反贪污监督管理部门举报,该部门负责调查所举报的事件并采取适当措施。本公司持续实行反贿赂及反贪污的活动,培育廉洁文化,积极提供反贪污的培训和审查,以确保其政策之有效性。反贪污政策可在公司网站查阅。

六、审计师酬金

截至本年度末,致同会计师事务所(特殊普通合伙)向本集团提供之(i)二零二三年非年度审计服务酬金为人民币158.85万元正(含税),非年度审计服务包括半年度报表阅览、验资报告等等,及(ii)二零二三年年度审计服务酬金为人民币215.00万元(含税)(包括2023年度财务报表审计报酬及内部控制审计报酬)。有关审计师酬金的其他披露载于本报告第六节所载“九、聘任、解聘会计师事务所情况”中的相关

内容。

七、公司秘书

本公司之公司秘书为杨亮先生。杨亮先生于本年度已接受不少于15小时的相关专业培训。

八、报告期内董事履行职责的情况

1.本报告期董事会情况

会议届次召开日期披露日期会议决议
第十届第四十三次2023年1月11日2023年1月12日审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》等议案
第十届第四十四次2023年1月16日2023年1月17日审议通过《关于与控股股东健康元共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》
第十届第四十五次2023年2月17日2023年2月18日审议通过《关于注销2018年股票期权激励计划股票期权的议案》等议案
第十届第四十六次2023年3月30日2023年3月31日审议通过《丽珠医药集团股份有限公司2022年年度报告(全文及摘要)》等议案
第十届第四十七次2023年4月20日不适用审议通过《丽珠医药集团股份有限公司2023年第一季度报告》
第十届第四十八次2023年4月28日2023年4月29日审议通过《公司2022年度环境、社会及管治报告》
第十届第四十九次2023年5月15日2023年5月16日审议通过《关于提名公司第十一届董事会非独立董事的议案》等议案
第十一届第一次2023年6月30日2023年7月1日审议通过《关于选举公司第十一届董事会董事长和副董事长的议案》等议案
第十一届第二次2023年8月23日2023年8月24日审议通过《丽珠医药集团股份有限公司2023年半年度报告(全文及摘要)》等议案
第十一届第三次2023年9月27日2023年9月28日审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》
第十一届第四次2023年10月12日2023年10月13日审议通过《关于2022年股票期权激励计划拟预留授予相关事项的议案》等议案
第十一届第五次2023年10月24日不适用审议通过《丽珠医药集团股份有限公司2023年第三季度报告》
第十一届第六次2023年10月30日2023年10月31日审议通过《关于回购公司部分A股股份方案的议案》等议案
第十一届第七次2023年11月10日2023年11月11日审议通过《关于控股子公司丽珠试剂申请在新三板挂牌的议案》等议案
第十一届第八次2023年11月17日2023年11月18日审议通过《关于向控股子公司丽珠生物增资暨关联交易的议案》等议案
第十一届第九次2023年12月18日2023年12月19日审议通过《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的议案》等议案
第十一届第十次2023年12月29日2023年12月30日审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》等议案

2.董事出席董事会及股东大会的情况

董事出席董事会及股东大会的情况
董事姓名本年度应参加董事会次数现场出席董事会次数以通讯方式参加董事会次数委托出席董事会次数缺席董事会次数是否连续两次未亲自参加董事会会议出席股东大会次数
朱保国17017005
陶德胜17215008
徐国祥17116007
唐阳刚17215007
俞雄17017008
邱庆丰17017008
白华17017008
田秋生17017008
黄锦华17017008
罗会远17017007
崔丽婕17017008

连续两次未亲自出席董事会的说明

□ 适用 √ 不适用

3.董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。4.董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

□ 是 □ 否 √ 不适用

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

委员会名称成员情况召开会议次数召开日期会议内容提出的重要意见和建议其他履行职责的情况异议事项具体情况(如有)
审计委员会白华、罗会远、田秋生62023年1月11日、2023年3月28日、2023年4月20日、2023年8月23日、2023年9月25日、2023年10月24日详情请参见本报告第四节中“五、根据《香港上市规则》披露的企业管治情况”下“9.董事会专门委员会”相关内不适用不适用
薪酬与考核委员会白华、田秋生、崔丽婕22023年12月18日、2023年12月29日不适用不适用
提名委员会陶德胜、罗会12023年12月29日不适用不适用

远、田秋生

远、田秋生容。

战略委员会

战略委员会朱保国、唐阳刚、陶德胜0不适用不适用不适用
ESG委员会朱保国、唐阳刚、白华、田秋生、黄锦华42023年3月23日、2023年4月27日、2023年9月25日、2023年11月1日不适用不适用

十、监事会工作情况

本公司监事会向全体股东负责,对本公司财务以及本公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护本公司及股东的合法权益。监事会成员由两名股东代表、一名公司职工代表组成。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。监事会在本年度内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对本年度内的监督事项无异议。

十一、风险管理及内部监控

2023年度,本公司风险管理与内部监控工作主要围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五个方面展开,范围涵盖了本公司及其附属公司的财务监控、运作监控、合规监控、环境、社会及管治等风险监控,以及主要业务和事项,关注资金管理、研究与开发、质量控制、资产管理、销售业务、关联交易等高风险领域的风险管理与内部控制风险,重点加强本集团的日常规范经营、廉政建设、预防及处理经营中的内外部风险。本公司各业务部门和附属公司的负责人对其业务范围内的具体作业程序和风险管理及内部监控措施进行了自我检查和评价,以确定已遵守监控政策,并接受公司管理部门的业务指导和检查。本公司管理层已与各业务部门主管合作评估风险发生的可能性,提供了处理方案及监察风险管理的进展。管理层负责监察风险管理及内部监控的评估,并就本年度的风险管理及内部监控系统向审计委员会及董事会进行了汇报并确认其成效。本公司设立审计廉政部,负责本集团各单位的内部审计和廉政建设工作。审计廉政部按照本公司制定的审计计划,每年对各单位的风险管理与内部控制及财务状况进行审计,确认和评估各单位风险管理与内部控制体系的完整性和有效性,并进行持续监督和检查。本公司设置专职审计人员,根据审计项目需要,由审计廉政部牵头,联合法律、人力资源、财务、工程中心和生产技术总部的人员,组成审计项目组,对本公司各附属公司进行全面内控、专项审计及管理人员的离任审计、经济责任审计,针对存在的问题提出整改建议,并组织完成各附属公司的内部审计整改自查工作。2023年审计廉政部在完成公司全面审计计划的同时,继续加强对重点业务的专项审计,以实现审计项目、审计内容全覆盖。审计廉政部根据具体审计内容组织编写全面及专项审计报告,同时督促被审计单位实施整改,向本公司管理层报告,本公司管理层定期就风险管理及内部监控体系的有效性向审计委员会及董事会提供管理报告。

依据完善公司治理结构和完备内部控制机制的要求,目前本公司致力于强化、完善风险管理和内部控制体系,内部审计工作也逐步走向专业化、程序化、规范化。本公司不断加强制度建设,搭建与公司发展相适应的内部审计系统,制定了不同职权范围的风险管理程序及指引,修订完善了相关审计制度、审计人员行为准则、审计规范、审计业务指南、举报投诉管理制度、审计档案管理等。截至2023年12月31日,审计廉政部对本集团各附属公司完成全面内控审计41次,完成专项审计20次,完成经济责任审计5次。审计期间跨度为2013年—2023年。本年度,本公司根据审计计划完成全年的专项审计和全面审计,提出审计建议112条,并根据审计建议跟进各二级公司审计整改方案的制订和实施。通过审计监督,能够及时了解内部环境问题,防范企业风险,杜绝关键业务形成腐败,促进组织目标的实现。本集团加强廉政建设,持续完善内控合规体系建设,建立健全监管制度及申诉机制。建立反腐败的控制及监督机制,明确相关职责。公司鼓励员工举报违法违纪行为,完善举报投诉制度,细化投诉举报处理流程,建立投诉档案。公司定期对企业内部是否存在违法乱纪现象进行检查,包括但不限于企业管理者、员工和业务伙伴等。制定员工行为规范,注重对内外部的反贪污意识和廉洁从业理念的多渠道宣传,将廉洁、反腐的宣传和教育常态化,提升员工廉洁从业意识。董事会承认其须对风险管理及内部监控系统负责,并有责任检讨该等制度的有效性及足够性,以及该风险管理及内部监控系统旨在管理而非消除未能达成业务目标之风险,而且只能就不会有重大的失实陈述或损失作出合理而非绝对的保证。董事会检讨后认为本公司的风险管理及内部监控有效及足够,并已取得管理层对公司风险管理及内部监控系统有效性及足够性的确认。本集团内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。对内幕信息需要在公司及各附属公司的部门之间的流转,公司及下属附属公司的各个部门需要履行必要的审批程序,由部门负责人批准后方可流转到其他部门。公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案,供公司自查和相关监管机构查询。公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为,公司应及时进行自查和做出处罚决定,并将自查和处罚结果报送中国证监会广东监管局和深交所备案。针对环境、社会及管治等风险管理及监控,本公司ESG工作小组(由公司高级管理层以及各部门、各业务单位及各二级企业的总负责人组成)制定了ESG相关目标和对应的实施举措,由ESG委员会审阅并呈报董事会批准,覆盖污染物排放、温室气体排放、资源消耗、安全生产、质量管理等主要ESG绩效指标。董事会定期检讨ESG目标达成进度,并就需改善的项目给予行动建议。为落实各目标的达成,本公司亦制定发布了ESG绩效考核方案,切实将管理层薪酬与ESG绩效挂钩。同时,董事会积极参与持份者沟通,对ESG议题的重要性进行评估、分析及依次排序,识别对本集团运营及/或其他重要持份者的权益构成重大影响的ESG相关事宜,明确ESG风险管理的工作重点。详情请参考本公司的《2023环境、社会及管治报告》。

十二、董事、监事和高级管理人员情况

1.基本情况

姓名

姓名职务任职状态性别年龄任期起始日期任期终止日期期初持股数(股)本期增持股份数量(股)本期减持股份数量(股)其他增减变动(股)期末持股数(股)股份增减变动的原因
朱保国董事长现任612002年6月2026年6月30日-----不适用
陶德胜副董事长、非执行董事现任592014年8月2026年6月30日733,800---733,800不适用
徐国祥副董事长、执行董事、副总裁现任612017年6月、2007年12月2026年6月30日783,800---783,800不适用
唐阳刚执行董事、总裁现任542019年2月、2018年12月2026年6月30日344,963---344,963不适用
邱庆丰非执行董事现任522007年4月2026年6月30日-----不适用
俞雄非执行董事现任632020年6月2026年6月30日-----不适用
白华独立非执行董事现任542020年6月2026年6月30日-----不适用
田秋生独立非执行董事现任682019年10月2026年6月30日-----不适用
黄锦华独立非执行董事现任522019年10月2026年6月30日-----不适用
罗会远独立非执行董事现任572021年7月2026年6月30日-----不适用
崔丽婕独立非执行董事现任482021年7月2026年6月30日-----不适用
汪卯林监事长现任582014年6月2026年6月30日-----不适用
黄华敏监事现任522013年6月2026年6月30日-----不适用
汤胤监事现任492016年2月2026年6月30日-----不适用
杨代宏副总裁现任572006年5月2026年6月30日468,979---468,979不适用
司燕霞副总裁现任552014年6月2026年6月30日404,423---404,423不适用
杜军副总裁现任462023年9月2026年6月30日50,090---50,090不适用
周鹏副总裁离任602016年11月2023年9月25日261,204---261,204不适用
黄瑜璇副总裁现任572018年10月2026年6月30日135,318---135,318不适用
XU PENG副总裁离任672020年4月2023年6月30日70,980---70,980不适用
杨亮副总裁、董事会秘书、公司秘书现任402014年6月、2020年6月2026年6月30日202,897---202,897不适用
刘大平副总裁现任362024年1月2026年6月30日-----不适用
合计------------3,456,454---3,456,454--

2.报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□ 是 √ 否

3.公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名担任的职务类型日期原因
杜军副总裁聘任2023年9月27日不适用
刘大平副总裁聘任2024年1月30日不适用
周鹏副总裁离任2023年9月25日达到法定退休年龄
XU PENG副总裁任期满离任2023年6月29日任期满离任

十三、董事、监事、高级管理人员任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员的专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责简介如下:

1.执行董事简介

唐阳刚先生,54岁,现任本公司执行董事、总裁、战略委员会委员及环境、社会及管治委员会委员以及《香港上市规则》第3.05条项下的本公司授权代表,并于本集团其他附属公司任董事。于1992年毕业于四川大学微生物学专业,本科学历。制药正高级工程师。2008年加入新北江制药,历任新北江制药的技术总监、总经理、董事长、党委书记,2015年7月至今,任新北江制药的董事长。2015年7月至2020年10月,任本公司原料药事业部总经理。兼任清远市工商业联合会副主席、珠海市政协委员、清远企业家协会副会长、广东省药学会副理事长及中国中药协会副会长。自2023年3月起至今,任珠海市工商联执行委员会常委及珠海市总商会理事会常务理事。2018年7月至12月,任本公司常务副总裁。自2018年12月起至今担任本公司总裁。自2019年2月起至今担任本公司执行董事。徐国祥先生,61岁,现任本公司执行董事、副董事长及副总裁,并于本集团其他附属公司任董事。2010年11月至2011年11月参加北京大学医学部全国医药行业EMBA高研办学习,并取得结业证。2000年至2005年任扬子江制药股份有限公司董事,2007年3月曾任本公司销售总监,兼任河南省分公司总经理,2007年12月起至今任公司副总裁。自2020年4月起至今担任珠海市圣美基因检测科技有限公司董事。自2021年5月起至今担任天津同仁堂集团股份有限公司董事。现兼任中国医药商业协会副会长;中国医院协会常务理事;白求恩公益基金会理事及广东省医药价格协会副会长。自2017年6月起至今担任本公司执行董事。

2.非执行董事简介

朱保国先生,61岁,现为本公司董事长、非执行董事、战略委员会主席及环境、社会及管治委员会主席,并于本集团其他附属公司兼任董事。1985年毕业于河南师范大学化学系并获学士学位。自2002年起至今一直任本公司董事长,2006年4月至2013年9月期间曾兼任本公司总裁。朱保国先生为健康元创始人,现任该公司董事长。自2014年11月起至今担任深圳市工商联(总商会)荣誉副会长。自2012年12月起至今,担任大自然保护协会(TNC)大中华理事会理事及执行秘书长。自2015年4月起至今,担任深圳市商业联合会深商总会会董。自2015年4月起至今,担任桃花源生态保护基金会理事长。自2021年5月起至今,任中原建业有限公司(09982.HK)独立非执行董事。朱保国先生为本公司控股股东之一刘广霞女士的配偶。陶德胜先生,59岁,1985年加入本公司,现为本公司非执行董事、副董事长、以及战略委员会委员及提名委员会委员,并于本集团其他附属公司任董事。毕业于南京药学院药物化学系获理学学士学位,2000年至2002年参加了中山大学管理学院企业管理专业研究生班,于2002年10月取得执业药师资格,2013年取得制药专业高级工程师(教授)职称。2005年6月至2014年3月担任本公司副总裁,2014年3月至2018年12月担任本公司总裁,2009年7月至2018年12月担任本公司执行董事,自2014年8月起至今担任本公司副董事长。邱庆丰先生,52岁,现为本公司非执行董事。2007年9月取得中欧国际工商学院高级管理人员工商管理硕士学位。中国注册会计师非职业会员。1996年加入深圳太太药业有限公司,自2009年8月起至今任健康元董事,自2020年11月起至今任健康元副总裁及财务负责人。自2005年6月至2007年4月期间,曾担任本公司监事及监事长,自2007年4月起至今任本公司非执行董事。俞雄先生,63岁,现为本公司非执行董事。研究员,复旦大学理学学士学位。2004年短期赴比利时鲁文大学学习现代企业管理,2005年7月至2006年1月期间赴美国加州州立大学北岭分校做高级访问学者。曾

任上海医药工业研究院化学部主任、副院长;曾任中国医药工业研究总院副院长;历任上海现代制药股份有限公司(600420.SH)董事以及山东鲁抗医药股份有限公司(600789.SH)、广东太安堂药业股份有限公司(002433.SZ)、本公司、山东新华制药股份有限公司(000756.SZ)及津药药业股份有限公司(600488.SH)独立董事;曾任国药集团扬州威克生物工程有限公司总经理及董事长;曾兼任上海交通大学、华东理工大学、华东师范大学客座教授。自2018年5月起至今,任上海华太投资发展有限公司董事。自2019年9月起至今,任四川百利天恒药业股份有限公司(688506.SH)独立董事。兼任中国药学会名誉理事、制药工程专业委员会名誉主任委员,上海市化学化工学会荣誉理事,华东理工大学兼职教授。2016年10月至2020年11月,任健康元副总裁。自2020年11月起至今,任健康元总裁。自2021年8月起至今,任健康元董事。自2021年11月起至今,任深圳市海滨制药有限公司董事长。自2020年6月起至今任本公司非执行董事。

3.独立非执行董事简介

白华先生,54岁,现为本公司独立非执行董事、审计委员会主席、薪酬与考核委员会委员及环境、社会及管治委员会委员。白华先生为中国注册会计师(非执业)。2003年毕业于武汉大学商学院,获管理学博士学位。拥有丰富的公司治理、风险管理及内部控制的研究和实践经验。现任暨南大学管理学院会计学系教授、博士生导师。兼任广东省审计学会理事、广东省注册会计师协会宣传委员会委员。2018年2月至2023年12月,任深圳高速公路集团股份有限公司(600548.SH,00548.HK)独立董事。2018年11月至2023年12月,任广东洪兴实业股份有限公司(001209.SZ)独立董事。自2020年6月起至今,任阳普医疗科技股份有限公司(300030.SZ)独立董事。自2021年4月起至今,任创维数字股份有限公司(000810.SZ)独立董事。自2020年6月起至今,任本公司独立非执行董事、审计委员会委员主席、薪酬与考核委员会委员及环境、社会及管治委员会委员。罗会远先生,57岁,现任本公司独立非执行董事、审计委员会成员及提名委员会主席。罗先生1989年毕业于安徽大学法律系,获法学学士学位,2000年毕业于中国人民大学法学院,获法律硕士学位。现任北京海润天睿律师事务所高级合伙人。兼任北京市朝阳区律师协会副会长。2016年7月至2019年6月,任中国证券监督管理委员会第六届上市公司并购重组审核委员会委员。2018年1月至2021年1月,任苏州扬子江新型材料股份有限公司(002652.SZ)独立董事。2018年5月至2021年12月,任北京海润天睿律师事务所主任。2016年1月至2022年1月,任西藏天路股份有限公司(600326.SH)独立董事;2017年1月至2023年6月,任上海嘉麟杰纺织品股份有限公司(002486.SZ)独立董事;2017年4月至2023年6月,任中国石油集团资本股份有限公司(000617.SZ)独立董事;2017年9月至2023年9月,任咸亨国际科技股份有限公司(605056.SH)独立董事;自2020年9月起至今,任朱雀基金管理有限公司独立董事。自2021年12月起至今,任华夏天信智能物联股份有限公司独立董事。自2023年3月至今,任南京驯鹿生物技术股份有限公司独立董事。自2021年7月起至今任本公司独立非执行董事、审计委员会成员及提名委员会主席。崔丽婕女士,48岁,现任本公司独立非执行董事及薪酬与考核委员会成员。崔女士持有研究生学历,历任珠海亿邦制药股份有限公司董事,珠海亿邦制药股份有限公司董事会秘书。现任九三学社珠海市委员会委员,珠海市金湾区政协委员会常委及珠海市金湾区妇女联合会执委。崔女士具有十三年以上的医药企业经营管理和资本市场运作经验以及六年以上的风险管理经验。自2016年4月起至今,任珠海隆门医疗投资管理有限公司执行董事兼总经理;自2016年8月起至今,任珠海横琴新区隆门资产管理有限公司执行董事兼总经理;自2016年12月起至今,任珠海隆门资本管理有限公司董事长;2017年5月至2021年5月,任苏州艾隆科技股份有限公司(688329.SH)监事;自2018年4月起至今,任苏州玉森新药有限公司董事;

自2020年6月起至今,任德益阳光(北京)有限公司董事;自2021年5月起至今,任苏州艾隆科技股份有限公司(688329.SH)非独立董事。自2023年2月起至今,任深圳前海龙奇士信息科技有限公司董事。自2023年11月起至今,担任珠海太川云社区技术股份有限公司独立董事。自2021年7月起至今,任本公司独立非执行董事。自2021年12月起至今,任本公司薪酬与考核委员会成员。田秋生先生,68岁,现任本公司独立非执行董事、审计委员会成员、薪酬与考核委员会主席、提名委员会成员及环境、社会及管治委员会成员。田先生为经济学博士、教授、博士生导师。先后就读于兰州大学、南开大学和西北大学。1982年7月至2005年7月,在兰州大学任教,并任兰州大学经济系副主任、经济管理学院副院长。2005年7月至今,在华南理工大学任教,2005年10月至2017年6月,任华南理工大学经济与贸易学院副院长。现任国家统计局中国经济景气监测中心特邀经济学家,广东省金融学会学术委员会委员,广东省金融智库联合会副会长,广东省人民政府参事室参事。2014年12月至2020年12月,任珠海港股份有限公司(000507.SZ)独立董事;2019年12月至2023年5月,任广东奥迪威传感科技股份有限公司(832491.北京证券交易所)独立董事;2017年8月至2023年11月,任广州岭南集团控股股份有限公司(000524.SZ)独立董事;自2017年10月至今,任方圆生活服务集团有限公司(9978.HK)独立非执行董事。自2021年4月至今,任虎彩印艺股份有限公司独立董事。自2019年10月起至今任本公司独立非执行董事。自2021年7月起至今任本公司审计委员会成员、薪酬与考核委员会主席、提名委员会成员及环境、社会及管治委员会成员。黄锦华先生,52岁,现任本公司独立非执行董事及环境、社会及管治委员会委员。黄先生为律师并毕业于香港大学,获工程学学士学位及法学专业证书。2011年5月至2016年3月,任职于乐博律师事务所。2016年4月至2019年7月,任职于萧一峰律师行。2019年7月至今,为黄梁律师事务所合伙人。自2019年10月起至今任本公司独立非执行董事。自2020年6月起至今任本公司环境、社会及管治委员会成员。

4.公司监事简介

汪卯林先生,58岁,毕业于安徽大学法律系,获法学学士学位。自2001年1月起至今,担任本公司法律合规总部总经理;自2010年1月起至今,担任本公司工会主席及职工监事;自2012年1月至今,连任珠海市第八届、第九届和第十届人民代表大会代表;自2014年6月起至今,担任本公司监事长。黄华敏先生,52岁,会计师,现为本公司监事。1993年毕业于上海财经大学,获经济学学士学位。历任本公司财务经理;格力地产股份有限公司(600185.SH)财务负责人、董事会秘书、副总裁;广州金鹰资产管理有限公司副总经理、金鹰基金管理有限公司财务总监。2019年3月至2020年8月任中农华鑫实业发展集团有限公司董事局主席助理。2020年10月至2021年11月任四川丹朱尔股权投资基金管理有限公司董事和总经理。2020年11月起至2022年10月任珠海安保集团有限公司投资顾问。2020年12月起至2022年12月任徐州海伦哲专用车辆股份有限公司(300201.SZ)独立董事。自2020年4月起至今任珠海观鲸企业管理中心(有限合伙)执行事务合伙人。自2020年8月起至今任匡时投资(珠海)有限公司执行董事。自2020年12月起至今任横琴鲸准智慧医疗科技有限公司董事。自2021年7月起至今任深圳市华创生活股份有限公司董事(873207.NEEQ)。自2021年10月起至今任远信(珠海)私募基金管理有限公司对外事务总监。自2021年11月起至今任珠海市上市公司协会秘书长。自2022年2月起至今任珠海国际仲裁院仲裁员。自2022年10月起至今任珠海上市发展基金有限公司执行董事。自2023年12月起至今担任融捷健康科技股份有限公司(300247.SZ)独立董事。自2013年6月起至今任本公司监事。汤胤先生,49岁,现为本公司监事。1996年毕业于华南理工大学,获力学、数学双学位;1999年毕业于华南理工大学应用数学专业,获理学硕士学位;2004年于华南理工大学计算机学院智能计算团队获博士学位。

2004年至今,先后任暨南大学管理学院副教授及教授,硕士生导师。2012年1月至2020年10月,任暨南大学创业学院院长助理。2012年至今,任互联网创新研究中心主任。自2020年3月起至今,任暨南大学经济管理(国家级)实验教学示范中心副主任。现兼任广州互联网协会副秘书长,香港广州创新及科技协会副会长,广东省电子商务协会专家委员会委员,广州市电子商务与网络经济学会副会长,广东省移动经济协会理事。自2023年4月起至今,任广电计量检测集团股份有限公司(002967.SZ)独立董事。自2016年2月起至今,担任本公司监事。

5.公司其他高级管理人员简介

杨代宏先生,57岁,1997年加入本公司,现任本公司副总裁、高级工程师职称及执业药师。1984年至1988年就读于中国药科大学,获理学学士学位。2000年至2002年曾就读于中山大学管理学院企业管理专业。1999年至2009年期间,先后任丽珠集团丽珠制药厂副厂长、厂长,2014年10月至2017年6月担任本公司执行董事,自2006年5月起至今担任本公司副总裁。司燕霞女士,55岁,现任本公司副总裁兼财务负责人,1990年7月毕业于山西财经学院会计系,获学士学位,会计师。2005年7月至2005年11月在中欧国际工商学院完成了在职CFO课程学习。自1993年4月起进入本公司工作,曾任本集团财务总部资金结算中心经理,核算中心经理等职务,2004年4月至2014年6月任本公司财务总部总监,2014年6月起至今任公司副总裁兼财务负责人。杜军先生,47岁,现任本公司副总裁。1997年毕业于山西医科大学中西医结合医师专业。2000年至2007年6月,先后担任天士力医药集团股份有限公司高级代表、新品办经理、大区商销经理。2008年8月至2011年7月,任步长制药股份有限公司广东公司大区经理。2011年8月加入本公司任处方药事业部销售总监,2013年1月至2019年5月任处方药事业部南方大区总经理,2019年6月至2023年9月任总裁助理,2019年6月至今任处方药事业部总经理。2023年3月起兼任《中国药科大学学报》理事。自2023年9月起至今任本公司副总裁。黄瑜璇女士,57岁,现任本公司副总裁。1989年毕业于福建农林大学,获学士学位。2000年至2002年结业于对外经济贸易大学企业管理研究生课程进修班,2004年获高级经济师职称。2005年加入本集团,历任福州福兴副总经理,自2015年7月及2016年6月起至今,分别任本集团原料药事业部副总经理及珠海市丽珠医药贸易有限公司总经理。2016年12月至2018年10月任本集团总裁助理。自2018年10月起至今任本公司副总裁。杨亮先生,40岁,现任本公司副总裁、董事会秘书、公司秘书兼授权代表。2006年毕业于暨南大学,获管理学学士学位,于2008年毕业于华南理工大学工商管理学院,获管理专业硕士学位,获得基金从业资格及独立董事任职资格。2008年5月至2010年6月,在珠海威丝曼服饰股份有限公司先后担任战略推进主管及投资并购经理职务。2010年7月至2011年7月,在中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(中集集团,000039.SZ,02039.HK)企业管理部担任战略绩效主管一职。2011年8月加入本公司董事会秘书处担任高级投资项目经理一职。2012年12月及2014年12月分别取得深交所董秘资格证和香港特许秘书公会联席成员资格。2022年3月成为特许公司治理公会资深会士和香港公司治理公会资深会士。自2014年6月起至今任本公司董事会秘书、公司秘书兼授权代表。自2020年6月起至今任本公司副总裁。刘大平先生,36岁,现任本公司副总裁。中国药科大学药物制剂本科毕业,获学士学位。2010年9月至2019年7月,历任深圳市海滨制药有限公司工艺员、车间主任、生产总监。2019年7月至2021年6月,任深圳太太药业有限公司常务副总经理。2021年7月至2024年1月,任健康元药业集团股份有限公司生

产管理中心副主任,分管深圳太太药业有限公司(2021年10月至2024年1月任总经理)和健康元海滨药业有限公司。自2024年1月起至今任本公司副总裁。

6.在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在股东单位是否领取报酬津贴
朱保国健康元董事长2021年8月2024年8月
邱庆丰健康元董事、副总裁、财务负责人2021年8月2024年8月
俞雄健康元董事、总裁2021年8月2024年8月
在股东单位任职情况的说明上述任职期间为当选健康元第八届董事会董事或高管的任期。

7.在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在其他单位是否领取报酬津贴
朱保国深圳市工商业联合会(深圳市总商会)荣誉副会长2014年11月
大自然保护协会(TNC)大中华理事会理事、执行秘书长2012年12月
桃花源生态保护基金会理事长2015年4月
中原建业有限公司(09982.HK)独立非执行董事2021年5月
唐阳刚清远企业家协会副会长2012年8月
清远市工商业联合会副主席2016年11月
清远市政协委员2017年1月2022年6月
珠海市政协委员2022年6月
广东省药学会副理事长2019年8月
中国中药协会副会长2019年11月
徐国祥中国医院协会常务理事2012年1月
中国医药商业协会副会长2012年11月
白求恩公益基金会理事2016年10月
广东省医药价格协会副会长2018年11月
天津同仁堂集团股份有限公司董事2021年5月
珠海市圣美基因检测科技有限公司董事2020年4月
俞雄上海华太投资发展有限公司董事2018年5月
上海方予健康医药科技有限公司董事长2018年11月
新领医药技术(深圳)有限公司董事长2020年7月2022年1月
广州健康元呼吸药物工程技术有限公司执行董事2020年12月
津药药业股份有限公司(600488.SH)独立董事2016年12月
四川百利天恒药业股份有限公司(688506.SH)独立董事2019年9月
深圳市海滨制药有限公司董事长2021年11月

中国药学会

中国药学会常务理事2012年8月2022年1月
名誉理事2022年1月
制药工程专业委员会名誉主任委员2019年11月
上海市化学化工学会荣誉理事2016年10月
华东理工大学兼职教授2019年07月
白华暨南大学管理学院会计学系教授2014年10月
博士生导师2015年9月
广东省审计学会理事2009年9月
广东省注册会计师协会宣传委员会委员2010年10月
深圳高速公路集团股份有限公司(600548.SH,00548.HK)独立董事2018年2月2023年12月
阳普医疗科技股份有限公司(300030.SZ)独立董事2020年6月
广东洪兴实业股份有限公司(001209.SZ)独立董事2018年11月2023年12月
创维数字股份有限公司(000810.SZ)独立董事2021年4月
罗会远北京海润天睿律师事务所主任2018年5月2021年12月
高级合伙人2017年12月
北京市朝阳区律师协会理事、财税委员会副主任2018年9月2023年1月
副会长2023年1月
苏州扬子江新型材料股份有限公司(002652.SZ)独立董事2018年1月2021年1月
西藏天路股份有限公司(600326.SH)独立董事2016年1月2022年1月
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司(002486.SZ)独立董事2017年1月2023年6月
中国石油集团资本股份有限公司(000617.SZ)独立董事2017年4月2023年6月
咸亨国际科技股份有限公司(605056.SH)独立董事2017年9月2023年9月
朱雀基金管理有限公司独立董事2020年9月
华夏天信智能物联股份有限公司独立董事2021年12月
南京驯鹿生物技术股份有限公司董事2023年3月
崔丽婕九三学社珠海市委员会委员2016年7月
珠海市金湾区政协委员会常委2016年1月
珠海市金湾区妇女联合会执委2013年3月
珠海隆门医疗投资管理有限公司执行董事兼总经理2016年4月
珠海横琴新区隆门资产管理有限公司执行董事兼总经理2016年8月
珠海隆门资本管理有限公司董事长2016年12月
苏州艾隆科技股份有限公司(688329.SH)监事2017年5月2021年5月
苏州玉森新药有限公司董事2018年4月
德益阳光(北京)有限公司董事2020年6月
苏州艾隆科技股份有限公司(688329.SH)非独立董事2021年5月
深圳前海龙奇士信息科技有限公司董事2023年2月

珠海太川云社区技术股份有限公司

珠海太川云社区技术股份有限公司独立董事2023年11月
田秋生国家统计局中国经济景气监测中心特邀经济学家2002年10月
广东省人民政府参事室参事2014年2月
广东省金融学会学术委员会委员2016年9月
广东省金融智库联合会副会长2018年2月
珠海港股份有限公司(000507.SZ)独立董事2014年12月2020年12月
广州岭南集团控股股份有限公司(000524.SZ)独立董事2017年8月2023年11月
方圆生活服务集团有限公司(9978.HK)独立非执行董事2017年10月
广东奥迪威传感科技股份有限公司(832491.BJ)独立董事2019年12月2023年5月
虎彩印艺股份有限公司独立董事2021年4月
汪卯林九三学社珠海市委员会副主委2016年7月2021年7月
珠海市第九届人民代表大会代表2017年1月2022年1月
珠海市第十届人民代表大会代表2022年1月
黄华敏广州金鹰资产管理有限公司副总经理2017年8月2019年3月
金鹰基金管理有限公司财务总监2017年8月2019年3月
中农华鑫实业发展集团有限公司董事局主席助理2019年3月2020年8月
珠海观鲸企业管理中心(有限合伙)执行事务合伙人2020年4月
匡时投资(珠海)有限公司执行董事2020年8月
匡时投资(珠海)有限公司总经理2020年8月2021年10月
四川丹朱尔股权投资基金管理有限公司董事和总经理2020年10月2021年11月
珠海安保集团有限公司投资顾问2020年11月2022年10月
横琴鲸准智慧医疗科技有限公司董事长2020年12月2021年9月
董事2020年12月
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司(300201.SZ)独立董事2020年12月2022年12月
深圳市华创生活股份有限公司(873207.NEEQ新三板)董事2021年7月
远信(珠海)私募基金管理有限公司对外事务总监2021年10月
珠海市上市公司协会秘书长2021年11月
珠海上市发展基金有限公司执行董事2022年10月
珠海国际仲裁院仲裁员2022年2月
汤胤暨南大学管理学院副教授及硕士生导师2004年9月2020年10月
教授及硕士生导师2020年10月
暨南大学创业学院院长助理2012年1月2020年10月
互联网创新研究中心主任2012年1月
广东省电子商务协会专家委员会委员2012年12月
广东省移动经济协会理事2012年12月
广州互联网协会副秘书长2013年9月
广州市电子商务与网络经济学会副会长2013年9月
香港广州创新及科技协会副会长2017年1月
暨南大学经济管理(国家级)实验教学示副主任2020年3月

范中心

范中心
广电计量检测集团股份有限公司(002967.SZ)独立董事2023年4月
在其他单位任职情况的说明不适用

8.公司现任及本年度内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

十四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

1.董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

公司董事、监事报酬经公司股东大会审议批准,高级管理人员报酬由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理制度,结合经营业绩情况,制定相应的报酬标准,然后提交公司董事会审议批准。

2.董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

公司参照行业和地区收入水平,并考虑公司经营业绩、职务贡献等因素,确定董事、监事及高级管理人员的年度报酬,同时,对高级管理人员实施公司绩效考核和个人绩效考核制度,并根据考核结果,决定公司绩效奖金和年终双薪的发放,另根据公司年度经营业绩增长情况,经董事会授权,董事长批准,可额外发放特别奖励。各董监事和高级管理人员的酬金及五位最高薪酬人士之资料已刊载于本报告内财务报告“附注十 5、关联交易情况”。

3.高级管理人员的考评及激励情况

本年度,本公司对高级管理人员仍采取公司绩效考核和个人绩效考核相结合的考评方式,将其个人年度报酬与公司业绩挂钩,同时,本公司通过实施2022年股票期权激励计划,使高管人员与公司及股东利益达成一致,从而形成中长期的激励效应。本公司《中长期事业合伙人持股计划》之第三期持股计划已于2023年11月7日经二零二三年第二次临时股东大会审议通过,以构建创新的高级管理人员及核心技术团队持股的长期激励机制,以进一步调动高级管理人员的积极性,促进公司长期稳健发展,实现全体股东利益一致。

4.公司本年度内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位:人民币万元

姓名职务性别年龄任职状态从公司获得的税前报酬总额是否在公司关联方获取报酬
朱保国董事长、非执行董事61现任325.00
陶德胜副董事长、非执行董事59现任300.00
徐国祥副董事长、执行董事、副总裁61现任547.19
唐阳刚执行董事、总裁54现任581.00

邱庆丰

邱庆丰非执行董事52现任9.60
俞雄非执行董事63现任9.60
白华独立非执行董事54现任12.00
田秋生独立非执行董事68现任12.00
黄锦华独立非执行董事52现任12.00
罗会远独立非执行董事57现任12.00
崔丽婕独立非执行董事48现任12.00
汪卯林监事长58现任130.89
黄华敏监事52现任4.80
汤胤监事49现任4.80
杨代宏副总裁57现任371.98
司燕霞副总裁55现任354.38
杜军副总裁46现任516.55
周鹏副总裁60离任109.79
黄瑜璇副总裁57现任239.24
XU PENG副总裁67离任46.45
杨亮副总裁、董事会秘书、公司秘书40现任235.71
刘大平副总裁36现任-
合计––––––––3,846.99––

十五、公司员工情况

截至本年末,本公司及其下属全资、控股附属公司在职员工总数为8,933人(2022年12月31日:9,005人)。

1.员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量(人)2,030
报告期末主要附属公司在职员工的数量(人)6,903
报告期末在职员工的数量合计(人)8,933
本年领取薪酬员工总人数(人)8,933
母公司及主要附属公司需承担费用的离退休职工人数(人)660
专业构成
专业构成类别专业构成人数(人)
生产人员5,310
销售人员1,756
技术人员1,146
财务人员175
行政人员546
合计8,933
教育程度
教育程度类别数量(人)

大专及以下

大专及以下5,692
本科2,690
硕士499
博士52
合计8,933

2.员工薪酬政策情况

本集团主要依据中华人民共和国法律及规定、公司经济效益情况,并参考社会报酬水平,确定员工薪酬。本年度,本公司薪酬政策符合国家相关法律法规的规定,参照行业及区域薪酬水平,并充分考虑公司内部公平性,在取决于岗位价值、工作绩效和个人能力的基础上确定了公司的员工薪酬水平,公司员工薪酬制度的制定和修订均征求广大员工的意见。为了体现薪酬的激励性,员工薪酬构成分为固定收入和浮动收入两部分,浮动收入受公司业绩和个人工作绩效影响,以此充分调动员工的积极性和能动性,达到促进公司持续发展目标。2023年,本公司完成了2022年股票期权激励计划预留授予登记工作,本公司《中长期事业合伙人持股计划》之第三期持股计划已于2023年11月7日经二零二三年第二次临时股东大会审议通过。详情请参见本报告第三节中“二十二、股票期权激励计划”及“二十三、中长期事业合伙人持股计划”相关内容。本年度,本集团支付全体员工工资、奖金、津贴、补贴、褔利费、住房公积金及社会保险费为人民币1,582.87百万元(2022年12月31日:人民币1,514.96百万元)。

3.退休金计划

本年度,有关员工酬金政策并无变化。本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。职工退休后,当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。根据国家相关法律法规和当地政府规定,本集团须根据雇员薪金之若干百分比为员工缴纳一定社会基本养老保险以提供员工退休福利。本集团有关缴纳社会基本养老保险之唯一责任是根据规定供款。该等退休福利详情并无变化。

4.员工培训计划情况

本报告期,为能精准挖掘、选拔及培养本集团内部优秀人才,本集团在人才发展方面逐步搭建并健全人才发展体系。通过与基层、执行层及管理层多层级员工访谈,本集团梳理出胜任力模型素质要项及任职资格信息,明确清晰素质项定义、级别标准以及各岗位标准。为保证健全的人才梯队稳定发展,本集团完成了各岗位继任者梳理,合理化开展人员选拔、晋升等工作。为帮助员工全方面成长,除开展本集团年度培养计划外,本集团与员工制定个人成长计划,经本人、直接上级、单位培训负责人三方确认,开展员工个性化培训计划。本年度,由本公司组织开展的各项培训共23项,范围覆盖本集团全体员工,部分培训平台资源共享至本集团合作伙伴及供应商等。同时,部分培训项目为本集团员工家属提供优惠政策。本报告期,本集团培训以线上、线下、拓展等多种形式开展,目的为增强员工互动性,注重培训效果的评估,发扬“幸福生活、快乐工作”的企业文化精神。本报告期内,本集团开展了员工职业发展、负责任营销等培训活动,员工平均参与度与满意度超95%。为积极响应珠海市政府号召,贯彻落实珠海市委市政府“产业第一”决策部署,推进“有业有住有家”计划,进一步加强珠海市产业人才队伍建设,本公司组织位于珠海市的员工参与珠海市政府开展的“百万行”业

务大培训。此外,本公司成功申请到珠海市示范性企业培训中心,可开展企业自主认定职业资格证6项。同时,本集团与员工共享相关政府补贴,上述部分经费用于员工专业技能学习、培训及资格考试。为充分体现对人才的重视程度,本集团全面完善了培训体系及内容,为员工提供全面、完整、合规的学习平台,进一步提高了员工职业素养与能力,为本公司塑造成一个能够打胜仗、持久战的卓越团队。

5.劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

十六、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

有关公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况,详见本报告第三节中“二十二、股票期权激励计划”和“二十三、中长期事业合伙人持股计划”有关内容。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万股

姓名职务年初持有股票期权数量报告期新授予股票期权数量报告期内可行权股数报告期内已行权股数报告期内行权价格(人民币元/股)期末持有股票期权数量报告期末市价(人民币元/股)期初持有限制性股票数量本期已解锁股份数量报告期新授予限制性股票数量限制性股票的授予价格(人民币元/股)期末持有限制性股票数量
唐阳刚执行董事、总裁22.08----16.00------
陶德胜副董事长及非执行董事7.61-----------
徐国祥副董事长及执行董事、副总裁23.61----16.00------
杨代宏副总裁18.08----12.00------
司燕霞副总裁18.08----12.00------
杜军副总裁12.003.00---15.00------
周鹏副总裁13.66----9.60------
黄瑜璇副总裁15.55----12.00------
XU PENG副总裁15.04----12.00------
杨亮副总裁、董事会秘书、公司秘书15.55----12.00------
合计-161.263.00----116.60--------
备注(如有)不适用

十七、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

本年度内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□ 适用 √ 不适用

公司本年度内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

√ 适用 □ 不适用

每10股送红股数(股)0
每10股派息数(人民币元)(含税)13.50
每10股转增数(股)0
分配预案的股本基数(股)926,464,448
现金分红总额(人民币元)(含税)1,250,727,004.80
以其他方式(如回购股份)现金分红金额(人民币元)346,091,278.96
现金分红总额(含其他方式)(人民币元)1,596,818,283.76
可分配利润(人民币元)1,953,650,833.28
现金分红总额(含其他方式)占利润分配总额的比例100%
本次现金分红情况
本公司本年度利润分配预案:以实施2023年度利润分配方案所确定的股权登记日的总股本为基数(不含本公司已回购但未注销的股份数量),向本公司全体股东每10股派发现金股利人民币13.50元(含税)。本次不送红股,不进行资本公积转增股本。本次利润分配符合《公司章程》中“公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%”的规定。
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

十八、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1.内部控制建设及实施情况

有关公司内部控制建设及实施情况,详情请参见本报告第四节中“十一、风险管理及内部监控”相关内容。

2.报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

十九、公司报告期内对子公司的管理控制情况

□ 适用 √ 不适用

二十、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告

1.内控自我评价报告

本年度,董事会已检讨本集团截至2023年12月31日止年度之风险管理和内部监控系统的成效和足够性,包括财务、营运及合规的监控,以及内部环境和风险评估。经检讨,董事会并未发现本集团存在重大、重要缺陷而显示内部监控为不足。董事会认为本集团之风险管理及内部监控系统具有成效及足够。

内部控制评价报告全文披露日期2024年3月29日
内部控制评价报告全文披露索引详见公司在巨潮网披露的《丽珠医药集团股份有限公司2023年度风险管理与内部控制自我评价报告》
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例99.93%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例100%
缺陷认定标准
类别财务报告非财务报告
定性标准1、具有以下特征的缺陷,应认定为重大缺陷:1)控制环境无效;2)发现公司管理层存在的任何程度的舞弊; 3)外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的;4)影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷; 2、重要缺陷:一个或多个缺陷的组合,其严重程度低于重大缺陷,但导致公司无法及时防范或发现偏离整体控制目标的严重程度依然重大,须引起公司管理层关注。 3、一般缺陷:是指不构成重大缺陷或重要缺陷的其他控制缺陷。1、具有以下特征的缺陷,应认定为重大缺陷:1)违反法律、法规较严重;2)已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷经过合理的时间后,并未加以改正;3)除政策性亏损原因外,公司连年亏损,持续经营受到挑战;4)并购重组失败,或新扩充下属单位经营难以为继;5)公司管理人员纷纷离开或关键岗位人员流失严重,被媒体频频曝光负面新闻。 2、重要缺陷:一个或多个缺陷的组合,其严重程度低于重大缺陷,但导致公司无法及时防范或发现偏离整体控制目标的严重程度依然重大,须引起公司管理层关注。 3、一般缺陷:是指不构成重大缺陷或重要缺陷的其他控制缺陷。
定量标准1、一般缺陷:合并错报<合并报表税前利润的3%;2、重要缺陷:合并报表税前利润的3%≤合并错报<合并报表税前利润的5%;3、重大缺陷:合并错报≥合并报表税前利润的5%1、一般缺陷:直接损失金额≤合并报表资产总额的3%;2、重要缺陷:合并报表资产总额的3%<直接损失金额≤合并报表资产总额5%;3、重大缺陷:直接损失金额>合并报表资产总额5%
财务报告重大缺陷数量(个)0
非财务报告重大缺陷数量(个)0
财务报告重要缺陷数量(个)0
非财务报告重要缺陷数量(个)0

2.内部控制审计报告

√ 适用 □ 不适用

内部控制审计报告中的审议意见段

内部控制审计报告中的审议意见段
致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度内部控制出具了《内部控制审计报告》(致同审字(2024)第442A005318号),并发表如下审计意见:丽珠医药集团股份有限公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
内控审计报告披露情况已披露
内部控制审计报告全文披露日期2024年3月29日
内部控制审计报告全文披露索引详见公司在巨潮网披露的《内部控制审计报告》
内控审计报告意见类型标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

二十一、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

□ 适用 √ 不适用

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

1.公司及其附属公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

√ 是 □ 否

本报告期,本公司共有11家附属公司被列为环境保护部门公布的环境监管重点单位,详情如下:

(1)福州福兴

行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况:

公司或子公司名称主要污染物及特征污染物的种类主要污染物及特征污染物的名称排放方式排放口数量排放口分布情况排放浓度(mg/L)执行的污染物排放标准(mg/L)排放总量(t)核定的排放总量(t/a)超标排放情况
福州福兴水体污染物化学需氧量(COD)间歇式1厂区西北方14.5110019.40102.19
水体污染物氨氮0.1735150.23210.22
大气污染物SO2有组织1RTO6.91200mg/m30.7912.6
大气污染物NOx1RTO8.196200mg/m30.9382.6
大气污染物VOCs7RTO、发酵车间、环保污水站、调节池、车间二东、车间二西、QC部6.3860mg/m37.62630.19

环境保护相关政策和行业标准:

排放浓度为最终排入环境的浓度,执行标准为江阴污水处理厂排入环境的标准(COD≤100mg/L,氨氮≤15mg/L),福州福兴废水排入江阴污水处理厂,执行与江阴污水处理厂的协议标准为:COD≤500mg/L,氨氮≤60mg/L、总磷≤8mg/L、总氮≤70mg/L、SS≤400mg/L;非甲烷总烃、颗粒物、二氧化硫、氮氧化物执行《制药工业大气污染物排放标准GB 37823-2019》排放限值。

对污染物的处理:

公司严格执行环保“三同时”制度,并按要求对“三废(废水、废气、废渣)”进行收集治理,处理工艺采用“调节池+水解酸化+序批式活性污泥法(SBR)和周期循环活性污泥(CASS)+气浮”废水处理工艺,生产废水经上述处理单元处理后,各项指标稳定达标排放,达标排放后废水经园区污水管网排至福建华东水务有限公司江阴污水处理厂进一步深度处理。2022年新增芬顿池与调节池废气治理设施,废气通过二级喷淋处理。2023年上半年完成RTO年度维护保养。2023年COD产生浓度为:5628.7mg/L,氨氮产生浓度为:225.5mg/L,排入江阴污水厂COD浓度为:237.2mg/L,氨氮浓度为:22.1mg/L。

环境保护行政许可情况:

复。2023年3月完成二期、三期、二阶段及三阶段环境保护竣工验收。公司严格执行“三同时”制度,落实环评要求的环保措施,环保设施正常运行。2017年12月27日通过国家新排污许可申请,于2020年12月完成国家排污许可证延续,严格按照许可证要求排放污染物,严格遵守各项管理要求。2023年10月完成排污许可证重新申请,排污许可证有效期为2023年10月08日至2028年10月07日。

复。2023年3月完成二期、三期、二阶段及三阶段环境保护竣工验收。公司严格执行“三同时”制度,落实环评要求的环保措施,环保设施正常运行。2017年12月27日通过国家新排污许可申请,于2020年12月完成国家排污许可证延续,严格按照许可证要求排放污染物,严格遵守各项管理要求。2023年10月完成排污许可证重新申请,排污许可证有效期为2023年10月08日至2028年10月07日。

突发环境事件应急预案:

依照相关规定、要求,本着“预防为主、自救为主、统一指挥、分工负责”的原则,编制了《丽珠集团福州福兴医药有限公司突发环境事件应急预案》并于2022年4月15日通过备案(备案编号:350181-2022-024-M)。突发环境事件发生后能及时、快速、有效、有序的实施应急救援行动,控制与防止事故与污染蔓延,有效地保护周边环境,保障全体员工、公司和周边社会民众的生命财产安全。按照预案的内容与要求,对员工进行培训和演练,做好突发环境事件的对应准备,以便在突发环境事件后,能及时进行救援,短时间内使事故得到有效控制。2023年6月进行了二期车间一泄漏起火事故综合应急演练。

环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况:

2023年缴纳废气污染环保税人民币5,227.88元。缴纳污水排污费人民币5,864,680.00元。投入人民币45万元完成两个旧菌渣罐更换;投入人民币15.50万元完成4个危废库地面硬化;投入人民币2.5万元完成RTO年度维保。

环境自行监测方案:

根据《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法(试行)》、《排污单位自行监测技术指南 发酵类制药工业(HJ 882-2017)》的有关要求,结合自身情况及时制定完成自行检测方案,经福清市环保局、福州市环保局审核后备案并向公众公开。监测项目分析方法遵守国家环境监测技术规范和方法;严格按照国家相关规定做好监测分析仪的检定和校准;按照环境检测技术规范的要求安装自动监测设备,与环境保护主管部门联网,并通过环境保护主管部门验收;自动监测设备健全,监测数据准确、有效、真实。2023年5月、2023年10月分别完成了上半年和下半年的挥发性有机物质(VOCs)泄漏检测与修复(LDAR)。公示网站:http://wryfb.fjemc.org.cn

(2)新北江制药

行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况:

公司或子公司名称主要污染物及特征污染物的种类主要污染物及特征污染物的名称排放方式排放口数量排放口分布情况排放浓度(mg/L)执行的污染物排放标准(mg/L)排放总量(t)核定的排放总量(t/a)超标排放情况
新北江制药水体污染物化学需氧量间歇式1污水处理车间66.424063.66213.6
水体污染物氨氮4.9704.7324.5

环境保护相关政策和行业标准:

排放浓度为排入清远横荷污水处理厂的浓度,执行排放标准为公司排污许可证的标准COD≤240mg/L,氨氮≤70mg/L,数据摘自清远市环保局。锅炉废气执行《锅炉大气污染物排放标准(DB 44/765-2019)》,车间废气执行《制药工业大气污染物排放标准(GB 37823-2019)》和《恶臭污染物排放标准(GB 14554-93)》。

对污染物的处理:

严格执行“三同时”制度,对“三废”进行有效地收集和处理,其中污水处理站投资人民币三千多万元,设计处理能力3,000t/d,采用“预处理+好氧池+水解酸化池+SBR+催化氧化+气浮”的处理工艺,出水水质稳定达标,调节池进水COD浓度约2000mg/L,经过处理后实际排放COD浓度约100mg/L(排放标准≤240mg/L),COD处理效率达到95%;污水处理废气采用生物除臭箱+3级高效次氯酸钠和碱液喷淋+1级碱喷淋的处理工艺,废气排放稳定达标;提炼车间有机废气采用当前最先进的RTO处理工艺,将废气输送至800℃左右的RTO炉膛进行高温氧化,使挥发性有机气体彻底分解成CO

和水。2023年开展了第四轮环保治理提升改造,包括对发酵二部三楼百叶窗加装隔音玻璃、对提炼车间楼顶风机进行围蔽、对MVR和RTO区域使用吸音棉板进行围蔽等一系列降噪措施。另外还对污水站预处理废水管道进行梳理,拆除原先遗留的废管,整理合并安装新废水管,有效减少废水跑冒滴漏的发生;对发酵二车间废气新增一级废气喷淋塔,强化发酵废气处理效果。

严格执行“三同时”制度,对“三废”进行有效地收集和处理,其中污水处理站投资人民币三千多万元,设计处理能力3,000t/d,采用“预处理+好氧池+水解酸化池+SBR+催化氧化+气浮”的处理工艺,出水水质稳定达标,调节池进水COD浓度约2000mg/L,经过处理后实际排放COD浓度约100mg/L(排放标准≤240mg/L),COD处理效率达到95%;污水处理废气采用生物除臭箱+3级高效次氯酸钠和碱液喷淋+1级碱喷淋的处理工艺,废气排放稳定达标;提炼车间有机废气采用当前最先进的RTO处理工艺,将废气输送至800℃左右的RTO炉膛进行高温氧化,使挥发性有机气体彻底分解成CO

和水。2023年开展了第四轮环保治理提升改造,包括对发酵二部三楼百叶窗加装隔音玻璃、对提炼车间楼顶风机进行围蔽、对MVR和RTO区域使用吸音棉板进行围蔽等一系列降噪措施。另外还对污水站预处理废水管道进行梳理,拆除原先遗留的废管,整理合并安装新废水管,有效减少废水跑冒滴漏的发生;对发酵二车间废气新增一级废气喷淋塔,强化发酵废气处理效果。

环境保护行政许可情况:

《丽珠集团新北江制药股份有限公司项目现状环境影响报告书》于2016年12月6日通过备案;严格执行“三同时”制度,落实环评要求的环保措施,环保设施正常运行。2017年12月29日首次申领国家新排污许可证,2022年12月29日办理了排污许可证延续手续,有效期至2027年12月28日。石角新厂于2023年5月8日办理排污许可证变更手续,有效期至2028年5月7日。

突发环境事件应急预案:

新北江制药本着“预防为主,常备不懈;分类管理,分级响应;部门合作,分级负责;科学预防,高效处置”的原则,2021年9月30日重新签署发布了《丽珠集团新北江制药股份有限公司突发环境事件应急预案》(备案号441802-2021-0162-H),于2021年10月22日在清远市生态环境局通过审核并备案。新北江制药每年定期对各部门安环管理人员进行环境因素和危险源辨识培训,并定期开展各项应急预案演练工作。2023年6月进行了公司级的突发环境事件应急演练,提高了应急预案的可操作性、提高应急救援人员的工作水平与救援队伍的反应和衔接配合的协调配合能力。

环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况:

新北江制药2023年累计环保投入人民币1,737.44万元,用于确保公司废水、废气、噪声及固废都得到合法合规处理及排放,无环保违法违规事件发生。并且依照《中华人民共和国环境保护税法》按要求缴纳环境保护税人民币2,004.28元。

环境自行监测方案:

根据《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法(试行)》的有关要求,结合自身情况及时制定完成自行监测方案,经清远环保局审核、备案并向公众公开;监测项目分析方法遵守国家环境监测技术规范和方法,严格按照国家相关规定对监测分析仪的检定和校准。按照国家法规和环境检测技术规范的要求安装废水(COD、氨氮、pH、流量)和废气(非甲烷总烃)自动监测设备,并完成在线数据与国发平台和清远市平台的联网工作,废水和废气在线监测设备已通过验收工作,监测设备健全,监测数据准确、有效、真实。按照规范要求,聘请有资质的第三方对使用到VOCs排放的车间每半年进行一次LDAR(泄漏检测与修复);新北江制药每年委托有资质的专业第三方检测公司按照自行监测方案项目和频次要求对厂区废水、废气和噪声进行检测,2023年全年检测结果达标。

(3)丽珠合成

行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况:

公司或子公司名称主要污染物及特征污染物的种类主要污染物及特征污染物的名称排放方式排放口数量排放口分布情况排放浓度(mg/L)/(mg/m3)执行的污染物排放标准(mg/L)/(mg/m3)排放总量(t)核定的排放总量(t/a)超标排放情况
丽珠合成水体污染物化学需氧量间歇式1废水处理站53.219211.426.28
水体污染物氨氮(NH3-N)2.9400.6135.48
大气污染物二氧化硫有组织连续排放3锅炉房3500.101/
大气污染物氮氧化物3锅炉房531500.6646/
大气污染物烟尘3锅炉房1.31200.0235/
大气污染物氯化氢7车间3.511002.13/
大气污染物非甲烷总烃7车间18.98607.3177.76
大气污染物非甲烷总烃1RTO8.03600.15
大气污染物氮氧化物1RTO5.52001.01/
大气污染物二氧化硫1RTO2.752000.40/

环境保护相关政策和行业标准:

1、废水各污染物排放浓度为公司总排口(排入南区污水处理厂)的在线监测的平均浓度,执行标准为公司排污许可证的标准COD≤192mg/L,氨氮≤40mg/L。2、废气排放口污染物排放浓度为委托有资质的第三方的检测的平均检测浓度,其中锅炉尾气执行广东省《锅炉大气污染物排放标准》(DB 44/765-2019);车间和废水站的废气执行《制药工业大气污染物排放标准》(GB 37823-2019)。

对污染物的处理:

严格执行“三同时”制度,对“三废”进行集中并有效地处理,加强污染防治设施运行维护和管理,确保污染物稳定达标排放。废水采用“生产过程排水预处理+水解酸化+升流式厌氧污泥床(UASB)+高级氧化+循环式活性污泥工艺(CASS)工艺+气浮/臭氧深度处理”的处理工艺,处理后污水经市政污水管网排入珠海力合环保有限公司(南区水质净化厂)。废气采用喷淋塔、活性炭吸附、冷凝、液氮深冷、RTO等综合治理技术进行处理,确保各类污染物得到有效处理,达标排放。

环境保护行政许可情况:

《珠海保税区丽珠合成制药有限公司产品结构及产能调整项目现状环境影响评价报告》于2016年12月通过批复。2021年棕榈酸帕利哌酮、阿立哌唑、枸橼酸铋钾等14个新产品扩建环评《珠海保税区丽珠合成制药有限公司技改扩建项目环境影响评价报告》通过专家评审,2022年1月20日取得批复。公司严格执行“三同时”制度,落实环评要求的环保措施,环保设施正常运行。2023年获评国家工信部绿色工厂。2022年3月完成突发环境事件应急预案修订备案。

突发环境事件应急预案:

依照相关规定、要求,本着“预防为主、自救为主、统一指挥、分工负责”的原则,编制了《珠海保税区丽珠合成制药有限公司突发环境事件应急预案》,已通过审核备案并发布,备案号440462-2019-001-M。定期对员工进行应急培训与处置措施,面对突发环境事件发生,能及时、快速、有效、有序地实施安全措施,控制与防止事故与污染蔓延,有效地减小或消除事故后果影响,尽快恢复生产秩序。

环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况:

2023年,合计缴纳环保税约人民币0.9万元,新增RTO、废气处理设施升级改造等环保升级改造项目投入约人民币600万,废水废气处理设施站运行费、环保自行监测费、危废处置费、生化污泥处置费用等合计约人民币855万。

2023年,合计缴纳环保税约人民币0.9万元,新增RTO、废气处理设施升级改造等环保升级改造项目投入约人民币600万,废水废气处理设施站运行费、环保自行监测费、危废处置费、生化污泥处置费用等合计约人民币855万。

环境自行监测方案:

自行监测严格落实《排污许可证申请与核发技术规范制药工业-原料药制造(HJ858.1-2017)》要求,严格按照相关规定做好监测分析仪的检定和校准;按照环境检测技术规范的要求安装自动监测设备,安装非甲烷总烃、COD、氨氮、pH值的在线监测设备,已按要求联网国发平台。2022年委托第三方定期进行LDAR检测、排放口检测、厂界噪声监测以及土壤检测,检测结果均达标。

(4)古田福兴医药有限公司

行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况:

公司或子公司名称主要污染物及特征污染物的种类主要污染物及特征污染物的名称排放方式排放口数量排放口分布情况排放浓度(mg/L)执行的污染物排放标准(mg/L)排放总量(t)核定的排放总量(t/a)超标排放情况
古田福兴医药有限公司水体污染物化学需氧量连续式1厂区东南方43.2761207.78108
水体污染物氨氮8.236351.5431.5

环境保护相关政策和行业标准:

废水执行《发酵类制药工业水污染物排放标准》(GB21903-2008)标准,排放浓度为最终排入环境的浓度,公司排污许可证的排放标准为COD≤120mg/L,氨氮≤35mg/L。

对污染物的处理:

在企业开始生产的同时,即按环保“三同时”制度的要求对“三废”进行有效地收集处理,其中污水处理设计处理能力1,200吨/日,处理工艺采用先进的“厌氧-好氧活性污泥法(A/O)+SBR+反硝化脱氮+芬顿脱色+气浮”废水处理工艺,处理系统有效池容6,000立方米,处理设备20余台套,装机容量350KW,并对水处理工艺进行了改进,确保了废水处理各项指标稳定达标排放。未经处理的废水COD浓度为2000mg/L,氨氮400mg/L,处理之后COD浓度为43.276mg/L,氨氮浓度为8.236mg/L,去除率高达97.8%。污水经处理达到二级排放标准直排闽江。公司的危险废物按照环评和验收意见的要求,委托有资质的公司合规处置。淘汰两台4吨燃煤锅炉,更换一台12吨燃生物质专用锅炉;对锅炉尾气处理设施进行升级改造,采用“SNCR脱硝+旋风除尘+干法脱硫+布袋除尘+湿法脱硫”的高效废气处理设施。

环境保护行政许可情况:

公司环评于1999年06月30日通过批复;于2000年06月05日通过福建省环保局竣工验收。公司于2019年重新编制环境影响后评价报告书,并于2019年06月11日通过专家评审验收。公司严格执行“三同时”制度,落实环评要求的环保措施,环保设施正常运行。2022年9月清洁生产通过生态环境局现场审核验收,于2022年10月取得宁德市环境保护科学研究所的审核验收意见。现有排污许可证申领时间为2020年11月26日,有效期为2020年12月29日至2025年12月28日止。

突发环境事件应急预案:

有限公司突发环境事件应急预案》(备案编号:352200-2017-005-L)并于2017年5月通过,于2020年6月份进行第二次修订,已通过专家评审并备案(备案编号:350922-2020-002-M),于2023年6月份进行第三次修订,已通过专家评审并备案(备案编号:350922-2023-012-M)。根据本预案,公司计划于2023年8月9日进行突发盐酸泄露应急事件演练,突发环境事件发生后能及时、快速、有效、有序的实施应急救援行动,控制与防止事故与污染蔓延,有效地保护周边环境,保障全体员工、公司和周边社会民众的生命财产安全。按照预案的内容与要求,对员工进行培训。做好突发环境事件的对应准备,以便在突发环境事件后,能及时进行救援,短时间内使事故得到有效控制。

有限公司突发环境事件应急预案》(备案编号:352200-2017-005-L)并于2017年5月通过,于2020年6月份进行第二次修订,已通过专家评审并备案(备案编号:350922-2020-002-M),于2023年6月份进行第三次修订,已通过专家评审并备案(备案编号:350922-2023-012-M)。根据本预案,公司计划于2023年8月9日进行突发盐酸泄露应急事件演练,突发环境事件发生后能及时、快速、有效、有序的实施应急救援行动,控制与防止事故与污染蔓延,有效地保护周边环境,保障全体员工、公司和周边社会民众的生命财产安全。按照预案的内容与要求,对员工进行培训。做好突发环境事件的对应准备,以便在突发环境事件后,能及时进行救援,短时间内使事故得到有效控制。

环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况:

2023年投入人民币300万元对锅炉和锅炉废气处理设施进行更换及升级改造,提高效率节约能耗,降低废气污染物排放浓度,减少污染物排放总量;2023年缴纳环境保护税人民币4.557万元。

环境自行监测方案:

根据《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法(试行)》的有关要求,结合自身情况及时制定完成自行监测方案,经宁德市生态环境局、宁德市古田生态环境局审核后备案并向公众公开。监测项目分析方法遵守国家环境监测技术规范和方法;严格按照国家相关规定做好监测分析仪的检定和校准;按照环境检测技术规范的要求安装自动监测设备,与环境保护主管部门联网,并通过环境保护主管部门验收;自动监测设备健全,监测数据准确、有效、真实。2023年5月及10月两次委托有资质的第三方完成挥发性有机物泄露与修复(LDAR)并取得报告。2023年11月完成土壤和地下水自行监测。监测结果录入亲清服务平台。公示网站:http://wryfb.fjemc.org.cn

(5)丽珠集团利民制药厂

行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况:

公司或子公司名称主要污染物及特征污染物的种类主要污染物及特征污染物的名称排放方式排放口数量排放口分布情况排放浓度(mg/L)执行的污染物排放标准(mg/L)排放总量(t)核定的排放总量(t/a)超标排放情况
丽珠集团利民制药厂水体污染物化学需氧量间歇式1废水处理站12.671104.514
水体污染物氨氮0.2128150.075

环境保护相关政策和行业标准:

利民厂生产过程中需要遵守《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国国家标准 污水综合排放标准(GB 8978-1996)》、《锅炉大气污染物排放标准(GB 13271-2014)》、《排污许可管理办法(试行)》等法律法规和行业标准。废水排入韶关市第二污水处理厂,执行排放标准为公司排污许可证的标准COD≤110mg/L,氨氮≤15mg/L,排放浓度采用第三方检测公司检测数据。

对污染物的处理:

于排污许可证的相关限值,去除率分别为93.45%、54.08%;废气处理方面,用燃气锅炉全面代替生物质锅炉,研发中心技改项目安装了活性炭吸附、酸雾喷淋塔废气处理设施。主要污染指标为二氧化硫、氮氧化物、颗粒物。2023年排放浓度分别为0mg/m?、82.92mg/m?、2.15mg/m?。均远低于排污许可证的相关限值;噪声污染治理方面,投建隔音墙,进行降噪处理。

于排污许可证的相关限值,去除率分别为93.45%、54.08%;废气处理方面,用燃气锅炉全面代替生物质锅炉,研发中心技改项目安装了活性炭吸附、酸雾喷淋塔废气处理设施。主要污染指标为二氧化硫、氮氧化物、颗粒物。2023年排放浓度分别为0mg/m?、82.92mg/m?、2.15mg/m?。均远低于排污许可证的相关限值;噪声污染治理方面,投建隔音墙,进行降噪处理。

环境保护行政许可情况:

《丽珠集团利民制药厂研发中心技改项目环境影响报告表》于2019年12月6日通过审批,于2021年4月24日召开验收专家会议,完成了自主验收。《小容量注射剂二车间项目环境影响报告表》于2020年11月23日通过审批,并于2021年9月15日召开了验收专家会议,完成了自主验收。2023年12月22日更新了国家排污许可证。严格执行“三同时”制度,落实环评要求的环保措施,环保设施正常运行。2022年9月利民制药厂通过了专家组的清洁生产现场审核,未来将不断挖掘节能减排的潜力,建立和完善清洁生产机制,不断提高清洁生产水平。2019年-2022年连续被韶关市生态环境局环境信用评级为绿牌企业。2023年更新了排污许可证,有限期限为2021年10月22日至2026年10月21日。

突发环境事件应急预案:

秉承职业健康安全环境管理体系方针:职业防护,保障健康;风险控制,确保安全;污染防治,保护环境;遵纪守法,持续改进。认真做好环境因素确认工作,对重要环境因素采取预防措施,同时加强“三废”的治理工作,不断提高“三废”的治理能力,确保“三废”达标排放。依照环境管理体系和职业健康安全管理体系的标准,编制了《丽珠集团利民制药厂突发环境事件应急预案》(备案编号:440203-2021-009-L),本预案于2021年5月发布,根据应急预案要求,于2021年9月24日组织展开了环境事故应急演练,并针对性做出演练总结。定期对公司内部进行环境因素和危险源辨识、应急预案演练等工作。提高应急预案的可操作性、提高应急救援人员的工作水平与救援队伍的反应和衔接配合的协调配合能力。

环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况:

2023年环境保护税缴纳金额为人民币2,970.12元;厂东面围墙地下管道维修项目费用为人民币35万元、厂区全年环境检测费用为人民币4.66万元、在线监测系统运维费用为人民币8.67万元、土壤、地下水检测及结果评价项目费用为人民币6万元、酒精废液综合利用论证报告项目费用为人民币7.4823万元;厂区新建食堂油烟检测费用为人民币0.2万元;全厂现状环境评价费用为人民币20万元。2023年全年环境治理和保护投入及环境保护税金额总计约人民币82.31万元。

环境自行监测方案:

聘请具有国家检测资质的单位,严格按照国家相关的法律法规及标准进行监测。结合自身情况,委托检测方进行每季度一次水污染物检测、每月一次锅炉废气检测、每半年一次研发中心VOCs废气检测,每次均严格按照国家相关规定做好监测工作,确保监测数据准确、有效、真实。2021年1月完成了COD、氨氮水质在线监测设备的验收并投入使用,每2小时监测一次。按时完成韶关市生态环境局污染源共享数据平台的填报工作,相关数据经韶关市生态环境局审核并向公众公开。

(6)制药厂

行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况:

公司或子公司主要污染物及特征污染主要污染物及特征污染排放方式排放口数排放口分布情况排放浓度(mg/L)执行的污染物排放标准排放总量核定的排放总量超标排放

名称

名称物的种类物的名称(mg/L)(t)(t/a)情况
制药厂水体污染物化学需氧量间歇式1污水处理站18.691202.21
水体污染物氨氮1污水处理站0.2200.024

环境保护相关政策和行业标准:

废水排放口污染物排放浓度为委托有资质的第三方检测数据的平均值,执行《混装制剂类制药工业水污染物排放标准》(GB 21908-2008)新建企业水污染物排放浓度限值、《生物工程类制药工业水污染物排放标准》(GB 21907-2008)新建企业水污染物排放浓度限值和广东省《水污染物排放限值》(DB 44/26—2001)第二时段一级标准中较严值执行。

对污染物的处理:

制药厂对“三废”进行有效地收集处理。废水方面:投资人民币一千多万元的一期、二期污水处理站,设计处理能力1,000t/d,一期采用CASS工艺,二期采用A/O工艺,处理后污水指标为限制标准的50%左右,处理后污水经市政管网排放到污水处理厂。废气方面:目前已经使用外购蒸汽,锅炉作为备用,极大地降低了废气(二氧化硫、氮氧化物)排放量。废水站废气采用生物除臭塔的方法进行处理,生物除臭塔为组合型臭气处理设备,分为三个区域:生化区域,物化区域和吸附区域,生化区域生物除臭主要是利用微生物除臭,通过微生物的生理代谢将具有臭味的物质加以转化,使目标污染物被有效分解去除,以达到废气的治理目的。

环境保护行政许可情况:

《丽珠集团丽珠制药厂P07新增湿法制粒线项目环境影响报告表》于2022年5月18日取得批复。制药厂于2022年6月变更新的排污许可证。《新增锅炉及锅炉低氮改造项目环境影响报告表》于2022年8月19日取得批复。公司将严格执行“三同时”制度,落实环评要求的环保措施。《丽珠集团丽珠制药厂冻干粉针剂生产线扩建项目》于2022年6月完成自主验收,《丽珠集团丽珠制药厂小容量车间建设项目》于2022年8月完成自主验收。制药厂于2022年6月变更新的排污许可证,排污证有效期为2022年6月9日至2027年6月8日。2023年7月11日取得《重组人促卵泡素注射笔生产线建设项目环境影响报告书》的批复。制药厂于2023年8月变更新的排污许可证,排污证有效期为2023年8月18日至2028年8月17日。《丽珠集团丽珠制药厂新增锅炉及锅炉低氮改造项目》于2023年12月通过自主验收。

突发环境事件应急预案:

制药厂依照相关规定,于2021年重新编制了《丽珠集团丽珠制药厂突发环境事件应急预案》,已通过审核备案并发布,备案号440404-2021-0212-L。制药厂于2023年6月16日进行危险废弃物泄漏专项应急处置演练,锻炼应急队伍,增强应急演练参与人员的应急执行处置能力,进一步明确相关员职责任务,完善应急联动机制。提高风险防范意识和自救互救应对能力。2023年10月30日进行酒精泄露、引发火灾事故现场处置应急演练,通过演练增强应急演练参与人员的应急处置能力,明确相关人员职责任务,提高风险防范意识和自救互救应对能力。

环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况:

废气项目。

废气项目。

环境自行监测方案:

聘请具有国家检测资质的单位,严格按照国家相关的法律法规及标准进行监测。结合自身情况,废水废气委托检测方每月进行一次监测,每次均严格按照国家相关规定做好监测工作,确保监测数据准确、有效、真实。2021年年初已经完成污水在线监测设备安装调试并投入使用。2023年所有检测指标正常。

(7)宁夏制药

行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况:

公司或子公司名称主要污染物及特征污染物的种类主要污染物及特征污染物的名称排放方式排放口数量排放口分布情况排放浓度(mg/L)/(mg/m3)执行的污染物排放标准(mg/L)/(mg/m3)排放总量(t)核定的排放总量(t/a)超标排放情况
宁夏制药水体污染物化学需氧量连续式1厂区北侧污水处理车间104.84200102.49
水体污染物氨氮0.61250.6
大气污染物二氧化硫1厂区北侧锅炉车间67.2820029.52156.816
大气污染物氮氧化物13820060.55156.816
大气污染物颗粒物6302.5223.522
大气污染物挥发性有机物9发酵4个、提炼3个、污水2个7.1710010.7479.535

环境保护相关政策和行业标准:

1、废水排放浓度为最终向宁夏新安科技有限公司环保治理中心(“新安公司”)排放的浓度(COD≤200mg/m?、氨氮≤25mg/m?),执行排放标准为公司排污许可证的标准(协议标准),排放量以新安公司接收量核算。核定排放总量,因宁夏制药属于间接排放,本次排污证换证后,宁夏当地政府取消了各间接排放企业化学需氧量、氨氮排放总量的限制,将总量指标直接拨付给政府配套建设的医药产业园区污水处理厂。

2、锅炉废气排放浓度为全年自行监测平均排放浓度,执行排放标准为《锅炉大气污染物排放标准》(GB13271-2014)表3中燃煤锅炉排放限制(二氧化硫≤200mg/m?、氮氧化物≤200mg/m?、颗粒物≤30mg/m?)、《危险废物焚烧污染物控制标准》(GB18484-2020),二氧化硫、氮氧化物、颗粒物排放量按在线监测量核算。挥发性有机物排放浓度为最终排入环境中的浓度(自行监测浓度),执行标准为《制药工业大气污染物排放标准》(GB 37823-2019)表一中标准限值,排放量按照监测报告监测的排放废气量和排放浓度核算。

对污染物的处理:

尘+双碱法脱硫+碱水喷淋除雾”治理工艺。一般固废:炉渣、污泥委托填埋场填埋处置;苯丙菌渣做有机肥外售;苯丙母液委外回收利用;苯丙废活性炭、洛伐废活性炭入锅炉焚烧处置。危险废物:霉酚酸、多拉废菌渣入锅炉焚烧;废活性炭、废试剂空瓶、废包装袋等均委托有资质单位处置。2023年主要完成了以下防治污染设施的建设:1、停运原新北江污水处理系统,以此来消减恶臭气体的产生源;2、对现有的9套(30台)废气治理设施喷淋塔进行全面的清洗维保;3、更换了近1000米DN300外排水管道。

尘+双碱法脱硫+碱水喷淋除雾”治理工艺。一般固废:炉渣、污泥委托填埋场填埋处置;苯丙菌渣做有机肥外售;苯丙母液委外回收利用;苯丙废活性炭、洛伐废活性炭入锅炉焚烧处置。危险废物:霉酚酸、多拉废菌渣入锅炉焚烧;废活性炭、废试剂空瓶、废包装袋等均委托有资质单位处置。2023年主要完成了以下防治污染设施的建设:1、停运原新北江污水处理系统,以此来消减恶臭气体的产生源;2、对现有的9套(30台)废气治理设施喷淋塔进行全面的清洗维保;3、更换了近1000米DN300外排水管道。

环境保护行政许可情况:

2020年12月完成了排污许可证的延续申领,有效期至2025年12月28日。2021年3月完成扩产多拉菌素项目竣工环境保护验收。2021年9月,完成公司固体废物优化处置环境影响后评价项目的专家评审及政府报备工作。公司申请变更排污许可证,2021年12月通过石嘴山市生态环境局平罗分局审核。2022年12月,通过了石嘴山市级绿色工厂认定,苯丙氨酸产能增加环境影响评价报告编制(目前专家正在评审)。按季度提报全国排污许可证管理信息平台(排污执行情况报告)、生态环境统计业务系统(企业环境统计报告)。2022年期间,还完成了第二轮中央环保督察问题的整改、企业自主验收以及政府验收等工作。公司严格执行“三同时”制度,落实环评要求的环保措施,环保设施正常运行。2023年主要完成:1、获得了宁夏自治区级“绿色工厂”的认定;2、苯丙母液和洛伐浓缩废液做有机肥原料相关环保合规手续的办理;3、完成污泥、洛伐他汀菌渣危废鉴别;4、苯丙产能增加项目竣工环保验收;5、色氨酸异亮氨酸项目立项、环评手续的办理。

突发环境事件应急预案:

《丽珠集团(宁夏)制药有限公司突发环境事件应急预案》于2019年5月通过审核备案(备案表编号:

640221-2019-005-Ⅱ)并发布。定期组织对公司内部进行环境因素和危险源辨识、应急预案演练等工作。提高应急预案的可操作性、提高应急救援人员的工作水平与救援队伍的反应和配合的协调配合综合能力。2021年5月重新修编《公司突发环境事件应急预案》,并于2021年8月通过专家评审及政府环保部门审核备案(备案表编号:640221-2021-054-H)。

环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况:

2023年烟气排污费人民币132000元;2023年废水产生量977547m?,排污费人民币6745074.3元(新安公司人民币3.4元/m?,医药产业园污水处理厂人民币3.5元/m?);2023年一般固废处置费人民币1899983元;2023年危险废物处置费人民币247930元。2023年更换排水管道费用为人民币50万元。

环境自行监测方案:

公司制订了2022年自行监测方案,并报石嘴山市生态环境局审核备案。严格按照方案要求每月、每季度开展监测,监测项目主要有:有组织排放废气、锅炉排放废气、废水、地下水、土壤、厂界无组织环境空气、噪声、循环水TOC,并将监测结果在《全国污染源监测数据管理与共享系统》和《石嘴山市企业自行监测信息公开平台系统》进行公示。2023年9月起,按照环保局要求增加每月对锅炉焚烧危废排气中的重金属污染因子的检测。开展了挥发性有机物质泄露检测与修复(LDAR)工作。自动监测设备通过环境保护主管部门验收,并与环境保护主管部门联网。自动监测设备健全,监测数据准确、有效、真实。

(8)焦作合成

行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况:

公司或子主要污染物主要污染物排放排放口排放口分布排放浓度执行的污染排放核定的排超标

公司名称

公司名称及特征污染物的种类及特征污染物的名称方式数量情况(mg/L)物排放标准(mg/L)总量(t)放总量(t/a)排放情况
焦作合成水体污染物化学需氧量连续式1工业废水车间总排口96.62208.02260.8
水体污染物氨氮3.4350.2798.8

环境保护相关政策和行业标准:

排放浓度、排放总量为最终排入下游污水处理厂的浓度与总量,来源为在线监测数据。按照最新《危险废物识别标志设置技术规范》更换管道危险废物标识、标签。

对污染物的处理:

严格执行“三同时”制度,对“三废”进行有效地收集处理。其中污水设计处理能力3,000t/d,采用“水解酸化池+厌氧UASB+好氧池+物化处理”的处理工艺,处理后污水经市政管网,排放至康达环保水务有限公司修武分公司污水处理厂。污水处理设施运行稳定,达标排放。2023年与焦作市蓝晟环保技术服务有限公司签订“水质在线连续监测系统运行维护”合同。废气:2023年在回收工段增加二氯膜组设备,废气处理达标后排放;采用“喷淋+活性炭+喷淋+RTO焚烧设备”和“-20摄氏度冷凝+二氯膜组+喷淋+活性炭+喷淋+RTO焚烧设备”两套工艺,对生产区工艺废气进行收集处理,达标后排放。固废和危险废物按照《河南省危险废物规范化管理工作指南(试行)》要求,建设有符合“三防(防渗漏、防流失、防雨)”要求的危废库,对危险废物进行储存2023年与有资质的安阳中丹环保科技有限公司、洛阳德正废弃资源再利用有限公司、沁阳金隅冀东环保科技有限公司签订“危险废物处置合同”合同,2023年按照相关要求对危险废物及其他一般固废进行合规化处置。2023年1月与河南晨颉检验技术有限公司签订自行监测及自动监测设备比对合同,定期对公司排放口进行监测。

环境保护行政许可情况:

《焦作丽珠合成制药有限公司现状环境影响评估报告》,于2016年12月15日通过备案;严格执行“三同时”制度,落实环评要求的环保措施,环保设施运行正常。2020年12月完成国家排污许可证申领,严格执行各项环境保护政策,落实了各项管理任务,2023年12月对排污许可证进行变更,目前已提交至生态环境局进行审核。2023年根据《夏季臭氧污染防治攻坚战行动方案》制定了焦作合成VOCs排放企业“一企一策”方案。按照《省厅2023年关于开展涉挥发性有机物行业企业专项执法检查的通知要求》全面开展自查VOCs检查,建立问题清单并积极进行整改。2023年3月开展本轮的清洁生产审核工作,2024年1月4日末次会议召开,完成清洁生产审核。

突发环境事件应急预案:

依照相关规定、要求,本着“预防为主,常备不懈;分类管理,分级响应;部门合作,分级负责;科学预防,高效处置”的原则,编制了《焦作丽珠合成制药有限公司突发环境事件应急预案》,本预案于2021年4月通过审核发布并备案(备案编号:4108042018005L)。编制了《焦作丽珠合成制药有限公司危险废物环境污染事故应急预案》,本预案于2018年1月通过审核备案。定期对公司内部进行环境因素和危险源辨识、应急预案演练等工作。提高应急预案的可操作性、提高应急救援人员的工作水平与救援队伍的反应和衔接配合的协调配合能力。2023年公司新制定了《环保考核制度》、《焦作丽珠EHS环保考核制度》、《焦作丽珠隐患排查责任制度》。

环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况:

2023年,焦作合成环境治理和环保投入费用为人民币2,500,826.44元,环保税为人民币1,473.88元。

2023年,焦作合成环境治理和环保投入费用为人民币2,500,826.44元,环保税为人民币1,473.88元。

环境自行监测方案:

根据《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法(试行)》的有关要求,结合自身情况及时制定完成自行检测方案,经环保主管部门审核、备案并向公众公开。监测项目分析方法遵守国家环境监测技术规范和方法;严格按照国家相关规定做好监测分析仪的检定和校准;挥发性有机物质泄漏检测与修复(LDAR)工作于2023年11月完成,按照丽珠集团要求对天然气管道也进行泄漏检测,并出具检测报告。对车间溶剂管道、法兰等设备设施进行检测,对出现有泄露现象的地方进行维修整改。按照环境检测技术规范的要求,公司污水在线安装有自动监测设备,安装COD、氨氮、pH值、流量、总氮的在线监测设备,已按要求联网国发平台。公司的废气在线安装有非甲烷总烃在线监测设备,公司严格按照每年既定的自行检测方案要求定期开展监测,监测项目主要有:有组织排放废气、废水、厂界无组织环境空气、噪声。

(9)上海丽珠

行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况:

公司或子公司名称主要污染物及特征污染物的种类主要污染物及特征污染物的名称排放方式排放口数量排放口分布情况排放浓度(mg/L)/(mg/m3)执行的污染物排放标准(mg/L)/(mg/m3)排放总量(t)核定的排放总量(t/a)超标排放情况
上海丽珠水体污染物化学需氧量间歇式1园区总排口40.15004.936.1738
水体污染物氨氮2.45400.300.8747
大气污染物颗粒物有组织间歇排放2屋顶5、6号排气口----
大气污染物挥发性有机物8屋顶1、2、3、4、7、8、9、10号排气口3.41600.280.88325

环境保护相关政策和行业标准:

排放浓度为每月第三方监测数据平均值,排放量为每月排放量累计总和,VOCs及颗粒物排放依据《制药工业大气污染物排放标准》(GB 37823-2019),COD及氨氮排放按照《污水综合排放标准》(DB 31/199-2018)执行。大气污染物排放执行标准按照《制药工业大气污染物排放标准》(DB31/310005-2021),《大气污染物综合排放标准》(DB31/933-2015),《恶臭(异味)污染物排放标准》(DB31/1025-2016),水污染物排放执行标准按照《生物制药行业污染物排放标准》(DB31/373-2010)。上海丽珠属于其他重点排污单位,不属于水环境和大气环境重点排污单位。

对污染物的处理:

公司于2018年设计并建造一座处理量为200m?/d的污水处理站,公司废水经该污水处理站处理后进入园区污水处理站进行二次处理后排入市政管网。公司设有符合“三防”要求的危废库,对危险废物进行储存,委托给有资质的公司进行合规化处置。公司的主要排放口采取活性炭吸附过滤处理,活性炭每半年进行一次更换,确保废气排放合规达标。2022年1月,公司对三楼固体制剂车间进行拆除改造成微球车间,故5号、6号排气口无颗粒物排放。为了能达到新环评的法规要求(至少有一个以新带老的减排削减措施),2023年3月对4#排气筒升级改造—二级活性炭吸附设备及监控平台处理设备升级。

环境保护行政许可情况:

公司于2010年10月11日通过了《注射用醋酸亮丙瑞林微球产业化项目》环评审批,2020年1月10日取得《上海丽珠制药有限公司配套工程及实验室项目环境影响报告》审批,并于2020年9月完成了竣工验收。粉针二车间于2022年完成改造,于2022年10月完成《建设项目环境影响报告表》,并于2023年3月取得《上海市浦东新区生态环境局关于上海丽珠制药有限公司改扩建项目环境影响报告表的审批意见》。公司严格执行“三同时”制度,落实环评要求的环保措施,环保设施运行正常。《排污许可证》新证于2023年05月30日取得,有效期至2028年05月29日。

公司于2010年10月11日通过了《注射用醋酸亮丙瑞林微球产业化项目》环评审批,2020年1月10日取得《上海丽珠制药有限公司配套工程及实验室项目环境影响报告》审批,并于2020年9月完成了竣工验收。粉针二车间于2022年完成改造,于2022年10月完成《建设项目环境影响报告表》,并于2023年3月取得《上海市浦东新区生态环境局关于上海丽珠制药有限公司改扩建项目环境影响报告表的审批意见》。公司严格执行“三同时”制度,落实环评要求的环保措施,环保设施运行正常。《排污许可证》新证于2023年05月30日取得,有效期至2028年05月29日。

突发环境事件应急预案:

公司于2022年3月发布备案《上海丽珠制药有限公司突发环境事件应急预案》(备案编号:02-310115-2022-108-L),公司每年对预案进行演练并评审,通过经常性的预案培训,提高突发情况应急处置能力。上海丽珠于2023年5月22日完成《生产安全事故综合应急预案》备案登记(备案编号:

3101150000002023052200058),通过生产安全事故的预案培训,提高生产安全事故的应急处置能力。

环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况:

环境治理和保护的投入:4#排气筒升级改造—二级活性炭吸附设备及监控平台处理设备升级;缴纳环境保护税:2023年缴纳了人民币480.09元的环境保护税;危废处置费:2023年全年共产生人民币119.61万元;环境监测:人民币12万元;排污许可证变更申报技术服务费:人民币5.6万元;排污许可证年度服务费:人民币3.8万元;环评竣工验收:人民币5.7万元;排气筒改造费用:人民币8.9万元;污水处理费用:人民币50.7万元。

环境自行监测方案:

根据《排污单位自行监测技术指南总则》(HJ 819-2017)和排污许可证等相关要求,公司对所排放的污染物组织开展自行监测及信息公开,并制定自行监测方案。2022年,公司对主要废气排放口实行每月1次监测,一般排放口半年1次监测,噪声每季度1次监测,废水每月1次监测,监测项目及频次符合排污许可证规定。联合园区内其他三家企业和园区污水处理第三方签字协议,在总排口安装在线监测比对仪,有效监测污水排放情况。

(10)丽珠单抗

行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况:

公司或子公司名称主要污染物及特征污染物的种类主要污染物及特征污染物的名称排放方式排放口数量排放口分布情况排放浓度(mg/L)执行的污染物排放标准(mg/L)排放总量(t)核定的排放总量(t/a)超标排放情况
丽珠单抗水体污染物化学需氧量间歇式1污水处理站18.691202.57
水体污染物氨氮1污水处理站0.2200.0261

环境保护相关政策和行业标准:

废水排放口污染物排放浓度为委托有资质的第三方检测数据的平均值,执行《混装制剂类制药工业水污染物排放标准》(GB 21908-2008)新建企业水污染物排放浓度限值、《生物工程类制药工业水污染物排放标准》(GB 21907-2008)新建企业水污染物排放浓度限值和广东省《水污染物排放限值》(DB 44/26—2001)第二时段一级标准中较严值执行。

对污染物的处理:

丽珠单抗三废处理严格执行“三同时”制度,对“三废”进行有效地收集处理。废水方面(依托园区制药厂废水处理):投资人民币一千多万元的一期、二期污水处理站,设计处理能力1,000t/d,一期采用CASS工艺,二期采用A/O工艺,处理后污水经市政管网排放到污水处理厂。废气方面:目前已经使用外购蒸汽,锅炉作为备用,极大地降低了废气排放量。废水站废气采用经一级喷淋塔+紫外线(UV)光离子设备+二级喷淋塔组合方式处理。

丽珠单抗三废处理严格执行“三同时”制度,对“三废”进行有效地收集处理。废水方面(依托园区制药厂废水处理):投资人民币一千多万元的一期、二期污水处理站,设计处理能力1,000t/d,一期采用CASS工艺,二期采用A/O工艺,处理后污水经市政管网排放到污水处理厂。废气方面:目前已经使用外购蒸汽,锅炉作为备用,极大地降低了废气排放量。废水站废气采用经一级喷淋塔+紫外线(UV)光离子设备+二级喷淋塔组合方式处理。

环境保护行政许可情况:

《关于丽珠集团丽珠制药厂V01产业化项目环境影响评价报告书》于2021年4月取得批复;关于重组新型冠状病毒融合蛋白疫苗规模化生产能力建设项目扩建制剂三线环境影响报告表于2022年3月取得批复。公司于2023年9月变更新的排污许可证。公司将严格执行“三同时”制度,落实环评要求的环保措施。

突发环境事件应急预案:

丽珠单抗依照相关规定,于2022年编制了《丽珠单抗突发环境事件应急预案》。公司于2023年4月在公司危废库进行了危废泄漏应急处置演练,提高员工应急处置能力,减小或消除事故后果影响。

环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况:

丽珠单抗虫害委托有资质单位松茂虫控对厂房环境进行有效防治和治理;厂房装有废气排放处理设施;2023年环境保护纳税额人民币70元。

环境自行监测方案:

委托具有国家检测资质的单位严格按照国家相关的法律法规及标准进行监测。结合自身情况,废水废气委托检测方按照排污许可执行方案要求进行定期监测,每次均严格按照国家相关规定做好监测工作,确保监测数据准确、有效、真实。

(11)丽珠试剂

行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况:

公司或子公司名称主要污染物及特征污染物的种类主要污染物及特征污染物的名称排放方式排放口数量排放口分布情况排放浓度(mg/L)执行的污染物排放标准(mg/L)排放总量(t)核定的排放总量(t/a)超标排放情况
丽珠试剂水体污染物化学需氧量间歇式1污水处理站145000.0419
水体污染物氨氮1污水处理站0.090.00027

环境保护相关政策和行业标准:

丽珠试剂处理后的污水排入珠海市南区水质净化厂,废水排放按《广东省地方标准 水污染物排放限值》(DB44/26-2001)执行。

对污染物的处理:

环境保护行政许可情况:

丽珠试剂于2017年编制《新厂工程及生产项目环境影响报告书》,并于2018年2月6日得到珠海市环境保护局批复,2018年6月完成竣工环境保护验收。根据2019版《固定污染源排污许可分类管理名录》和《排污许可管理办法(试行)》的规定,于2020年注销了排污许可证,进行了排污登记备案。2023年编制《扩建设项目环境影响报告表》,2023年5月取得珠海市生态环境局批复。2023年12月完成环境验收。2023年完成清洁生产认证。

突发环境事件应急预案:

丽珠试剂依照相关规定,2021年开展突发环境事件风险评估及应急资源调查工作,编制了《珠海丽珠试剂股份有限公司突发环境事件应急预案》,已通过审核备案并发布。定期对员工进行应急培训与处置措施,面对突发环境事件发生时,能及时、快速、有效、有序地实施安全措施,控制与防止事故与污染蔓延,有效地减小或消除事故后果影响,尽快恢复生产秩序。

环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况:

2023年按照年度环保治理预算使用环保治理费用,环境保护费用人民币47.25万元,确保环保治理措施有效实施落地。

环境自行监测方案:

废水:委托具有国家检测资质单位严格按照国家相关的法律法规及标准进行监测。检测方对化学需氧量、氨氮、悬浮物等水质指标进行季度环境日常监测,每季度开展一次检测,每次均严格按照国家相关规定做好监测工作,确保监测数据准确、有效、真实,能达到排放标准。废气、噪声:每年度委托对厂界噪声和废气开展一次检测,监测数据准确、有效、真实,能达到排放标准。

除上述披露外,有关情况请参考以往年度本公司披露的定期报告。是否发布社会责任报告

□ 是 √ 否

本公司将根据《香港上市规则》附录C2的要求披露《环境、社会及管治报告》。有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√ 适用 □ 不适用

本公司已制定本集团2021年-2025年环境管理目标及碳减排目标,目标为2025年碳排放强度较2020年下降26%,力争2055年实现碳中和,为我国及全球碳中和做贡献。有关本集团有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息,请参考本公司的《2023环境、社会及管治报告》。

2.公司及其附属公司于报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

3.报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

√ 适用 □ 不适用

公司名称

公司名称本集团重点排污企业在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
福州福兴使用光伏发电,降低电能消耗;对高耗能水泵进行了节能改造,有效降低了能耗;更换了高效电机水泵以节约能耗;大力宣传节能减耗,号召员工做到从日常工作中实现人走关灯,关空调、关电脑。
新北江制药使用光伏发电,降低电能消耗;利用水动能取代电机带动凉水塔风扇转动,在保证降温效果的同时,减少电能消耗;使用LED灯,减少用电量,倡导全体员工要牢固树立节约用电、安全用电意识;提倡空调使用温度设置不低于26℃。推行绿色出行,鼓励外出办公采用公共交通,设立厂车接送员工上下班,减少员工私家车的使用。
丽珠合成对冷水机组维修改造以更合理地利用能源以及生产部更加合理的排产节约了生产用电量;食堂、锅炉使用天然气作为燃料;将环保中心的污水处理罗茨风机更换为节能率约30%的磁悬浮风机,年节约用电约21万kWh;更换超低氮锅炉,热效率提高了10%,每吨蒸汽单耗节约天然气10立方米,氮氧化物排放量减少80%;号召全厂员工响应节约用电,做到人走关灯、空调关闭,限制空调最低温度;推行绿色出行,鼓励外出办公采用公共交通,设立厂车接送员工上下班。
古田福兴安装了4台130m3/min的空压机,替换原来耗电较大的空压机以降低电耗;更换了一台冷水机组以降低电耗;更换一台100m3/min空气悬浮鼓风机,替换原来3台55KW的罗茨空压机,降低电耗和现场噪声;号召全体员工“节约每一滴水,节约每一度电”,做到人走灯灭,设备断电。
利民厂1、锅炉房通过增加在线远程自动数据监控系统,对锅炉房流量计瞬时流量监控做出分析判断,排查厂内疏水阀及排气阀是否处于完好状态,减少了蒸汽浪费的情况。全厂公共管道蒸汽损耗平均为15.6%,通过蒸汽管道相关改造将蒸汽损耗降低至11%,预计可节约蒸汽1,242吨;2、对研发中心动物房的蒸汽管道进行重新保温及疏水阀改造,杜绝因水阀失灵导致蒸汽长排汽的情况发生;3、中药提取一二车间通过对所有带蒸汽加热设备的排凝管道上均增加疏水装置(共23个),实现自动疏水,提高蒸汽利用率,预计每年节汽约100吨;中药提取一二车间通过改变纯化水循环系统降温方式:由饮用水降温→循环冷冻水降温,从而达到减低饮用水消耗的目的,预计每年节水约3000吨;4、中药提取一车间通过改善细化现有的正丁醇回收SOP、提高三七总皂苷-XST收粉量,从而达到降低正丁醇单耗的目的,以20批/年产量计算,每年约节人民币约24,800元。
制药厂对锅炉进行低氮改造,减少氮氧化物排放;通过合并冷冻站运行的方式,降低运行成本,P06车间停产时停用P06大空压系统,个别设备通过小型空压机进行供气,可节约15,000度电左右,降低能源消耗;QC、仓库等部门的空调按照需求做到定时开关,每天可节约700度电左右,进一步加强职能部门节能管理,中午午休期间关灯,提倡员工离开座位、办公室实行人走关灯、关机,节约用电。
宁夏制药完成了空压机预热回收替代用于加热冬季采暖用水的热源项目,项目已完成待冬季投入运行,预计可节约蒸汽5,000吨;完成了103车间发酵循环水泵高效节能改造,年节约用电100万度;完成了固体废物(炉渣、污泥)再利用试验,启用后固废不再填埋处置。
焦作合成回收利用蒸汽冷凝水,减少蒸汽使用量,从而减少碳排放;对包装设备更改成自动包装,提高生产效率;在内部大力宣传节能降耗,号召全体员工“节约一滴水,节省一度电”;车间油漆统一管理,杜绝浪费;蒸汽管道疏水阀门后增加了视镜,以便观察蒸汽是否流失;蒸汽冷凝水引到热水罐及结晶罐生产辅助系统使用,减少蒸汽使用;车间公共区域的照明、走廊等更改为声控或光控开关,车间照明灯逐步替换为LED灯;车间高能耗设备设施逐步更换成低能耗或自动化连锁装置。
上海丽珠按照既定的节能方案,进一步强化日常的节能管理工作,通过检查、宣传等手段有效的提高了员工的节能意识,培养员工节约水电的良好习惯;优化接肽工艺,提高了接肽产出率10%以上,从而降低了单位产物的耗电量;把固体制剂车间改造成了粉针车间,粉针车间较固体制剂车间产生更少废物,同时节约用电;舒适型空调机组(制冷)利用动力机房的冷水机组冷量,多膨式空调机组安置在

室外利用风冷,节约了冷量,降低了能耗。为了减低废气排放浓度,减少VOCs排放量,对4号排气筒增加安装双级活性炭,多处理一次后,能减低废气排放浓度,减少VOCs排放量;为了提高纯水制水效率,更换了纯水设备。

室外利用风冷,节约了冷量,降低了能耗。为了减低废气排放浓度,减少VOCs排放量,对4号排气筒增加安装双级活性炭,多处理一次后,能减低废气排放浓度,减少VOCs排放量;为了提高纯水制水效率,更换了纯水设备。
丽珠单抗根据公司ESG目标制定节能减排措施,废水合理利用;引进外购蒸汽,有效降低蒸汽使用量。通过检查、宣传等手段有效的提高了员工的节能意识,培养员工节约水电的良好习惯。使用LED灯,减少用电量,提倡人走关灯、关机,节约用电。设立厂车接送员工上下班。
丽珠试剂委托第三方对污水处理设施进行日常月度维护保养,确保废水处置系统正常有效,水质达标,不超限值排放。制定能源管理制度,节能减排,加强日常节能管理,提升公司节能效果。

二、社会责任情况

本年度,本集团严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳上市规则》、《香港上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,积极承担社会责任,认真履行信息披露义务,切实保护了集团股东、债权人及全体员工的合法权益,通过不断提高集团的综合实力,加强环境保护管理工作,实现了公司与股东、债权人以及消费者的和谐发展。

1.股东与债权人权益保护

本集团严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定,履行信息披露义务,真实、准确、完整、公平、及时地披露本集团定期报告及临时性公告,不存在选择性披露,确保了全体股东对本集团重要事项和经营业绩情况的知情权。同时,为了进一步强化投资者关系管理工作,本集团通过电话、互联网、接待投资调研来访等多种形式与投资者进行了充分的沟通交流。本年度内,本集团注重保障公司股东及债权人利益,认真并如期履行了相关承诺,并及时向债权人通报与其权益相关的重大信息,积极配合并支持债权人依法了解本集团有关财务、经营管理等情况。本年度,本集团十分重视对投资者的投资回报,在严格遵照《公司章程》的相关规定下,提出2022年度分红预案,详情请参见本报告第四节中“十七、公司利润分配及资本公积金转增股本情况”相关内容。

2.职工权益保护

本集团严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规,自公司成立以来,坚持以“见贤思齐,和而不同”的用人指导方针,充分尊重集团员工的职业发展,保障员工的合法权益,不断改善员工的工作环境,有效保护了员工的生产安全,本年度内,本集团劳资关系稳定和谐。为进一步落实职工权益保护工作,本集团先后制定并完善了包括薪酬体系、员工激励机制等薪酬体系与福利机制。本年度内,本集团为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,本公司《中长期事业合伙人持股计划》之第三期持股计划已于2023年6月21日经二零二二年度股东大会审议通过。本年度内,为增强员工的凝聚力和归属感,本集团举办了多次体育运动比赛,并开展了一系列趣味运动会等大型户外活动,有效地缓解了员工的工作压力,丰富了员工的业余生活,促进了员工之间的感情,营造

了和谐的工作氛围。

3.安全生产及环境保护

本年度内,本集团严格贯彻落实和遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国职业病防治法》等环境保护及职业健康与安全的各项法律法规,以“生命至上,安全第一,遵章守法,保护环境”为EHS(环境、健康与安全)价值观,遵照环境管理体系以及职业健康安全管理体系各项条款要求,不断完善系统化EHS风险管控。按照法规要求对安全环保信息进行定期公示,积极提高各类信息的公众参与力度。本集团下属各生产企业分别设置有污水处理设施、废气治理设施、噪声污染防治设施以及职业健康与安全防护设施等,为进一步促进节能减排和确保安全生产,本集团不断加大安全环保资金投入,积极推进各项安全环保设施升级改造,推行清洁生产和安全生产标准化,提高了资源综合利用率,减少污染物排放,保障生产安全。通过节能减排、EHS管理体系和安全生产标准化的建设,努力实现企业经济效益、社会效益和安全环保效益的协调发展。本集团下属各生产企业设置专门的EHS管理机构和配置专门的EHS管理人员,制订了各项安全环保管理制度,编制了突发环境事件应急预案和生产安全事故应急预案,成立了应急领导小组和工作小组,学习了各项应急处置措施,定期组织了员工进行专业培训以及应急预案演练。本年度内,本集团各企业未发生重大环保事故及生产安全事故,且各生产企业年度安全环保工作目标与计划得到有效实施。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

1.产业振兴情况

本集团全面贯彻落实党中央及总书记的重要指示精神,按照相关要求,制定并实施了“黄芪产业振兴”规划,采用“公司+基地”和“公司+专业合作社”的模式,辐射带动当地种植、加工黄芪,因地制宜打造黄芪道地药材产业,形成致富的长远产业和支柱产业,发展特色黄芪产业的富民新路,推动“生态中药基地”建设。“黄芪产业振兴”自2017年开始持续至今,本公司子公司大同丽珠芪源药材有限公司(“大同丽珠”)分别在山西省大同市浑源县和陕西省榆林市子洲县自建了种植基地。2023年在山西省大同市浑源县、天镇县、阳高县和陕西省榆林地区与12家合作社共建了黄芪种植基地,面积约2万亩,累计帮扶了415人,有效推动了山西大同、陕西榆林相应地区的经济发展。本报告期,根据国家“乡村振兴战略”,大同丽珠与山西省大同市浑源县官儿乡麻庄村村委会启动了“村企共建”项目,对黄芪种植基地产地初加工工厂进行修缮和改造,达到了黄芪初加工和仓储要求。另外,大同丽珠在陕西省榆林地区子洲县对共建基地管理人员和种植大户约30人按照新版《中药材生产质量管理规范》进行GAP培训,同时进行实地技术指导,并对其进行中药材可追溯实训,帮助完成中药材可追溯的前期地块规划工作。

2.普惠慢病防治公益项目情况

为积极响应国家政策号召,本集团及健康元集团结合自身产业优势合作开展“普惠慢病防治公益项目”计划。项目计划主要针对高血压、高血脂和心脑血管等常见慢病,向偏远地区捐赠包括普伐他汀钠胶囊、苯

磺酸氨氯地平胶囊、缬沙坦胶囊、单硝酸异山梨酯片等治疗药物,真正帮助到了偏远地区的患病家庭,方便地区患者就近取药,提高群众慢病管理意识,帮助患病家庭减轻医疗负担,有利于当地家庭医生服务的推进落实,提供及时救助,并根据实际情况,为偏远地区的低收入患病家庭提供帮助,助力当地乡村振兴。2018年底至今,在各级地政府机关及有关主管部门的支持下,“普惠慢病防治公益项目”先后在四川省广元市朝天区、四川省阿坝藏族羌族自治州松藩县、四川省乐山市金口河区、剑阁县和平武县,山西省大同市浑源县、广灵县和灵丘县,甘肃省东乡县、天祝县、临泽县、山丹县和会宁县,吉林省向海国家自然保护区,西藏自治区察隅县,河南省焦作市马村区,安徽省黄山市黄山区,湖南省绥宁县,江西省分宜县,新疆维吾尔自治区喀什市,内蒙古巴林左旗和托克托县,广西壮族自治区资源县等地区得以顺利开展。截至本报告期末,公司向上述地区的低收入慢病人群分别捐赠了价值人民币百万元的慢性病治疗药物。截至本报告期末,共签订慢病防治公益项目协议26份(其中包含23个需帮扶的偏远地区),覆盖全国8个省及4个自治区,帮助低收入慢病人员近两万人。2024年,计划将再向更多有需要的地区捐赠药品。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1.公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司承诺相关方在本年内履行完毕及截至年末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺人承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
公司B转H项目时所作承诺百业源、健康元及朱保国先生及其一致行动人刘广霞女士(以下统称“承诺人”)其他承诺在公司实施境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易项目(以下简称“B转H项目”)中,承诺人提供了如下内容的避免同业竞争承诺函:1、受于以下第2和第3条的情况下,承诺人及其控制的公司和个人现在或将来不以任何形式直接或间接经营与丽珠集团不时的药品研究、开发、生产和销售业务存在竞争或存在潜在竞争的业务(以下简称为“受限制业务”)。2、承诺人及其控制的公司和个人发现任何与受限制业务构成竞争关系的新业务机会,应立即书面通知丽珠,并按合理和公平的条款和条件将该业务机会首先提供给丽珠集团。如丽珠集团放弃该业务机会时,承诺人及其控制的公司和个人可按不优越于提供给丽珠集团的条款和条件接受该业务机会。3、承诺人及其控制的公司和个人拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与受限制业务直接或间接构成及潜在构成竞争关系的资产和业务时(以下简称“该等出售及转让”),承诺人及其控制的公司和个人将向丽珠集团在同等条件的情况下提供优先受让权。如丽珠集团放弃该等优先受让权时,承诺人及其控制的公司和个人向其它第三方作出该等出售及转让时的主要条款不可以优越于提供给丽珠集团的条款。4、承诺人及其控制的公司和个人不会利用与丽珠集团股东的关系或者以丽珠集团股东的身份,从事或参与任何可能损害丽珠集团及其他股东权益的任何事务。5、承诺人及其控制的公司和个人不会直接或间接:a)在任何时间诱使或尝试诱使丽珠集团任何成员公司的董事、高级管理人员或顾问终止受雇于丽珠集团或作为丽珠集团的员工或顾问(以适用者为准),而不论该人士之有关行动是否有违该人士的雇佣合约或顾问合约(如适用);或b)在任何人士终止担任丽珠集团任何成员公司的董事、高级管理人员或顾问后的三年内,雇用该人士(在本承诺函出具日当天为公司或/及公司除丽珠集团外的控股附属公司的董事、高级管理人员或顾问之人士除外),而该人士拥有或可能拥有关于受限制业务的任何机密资料或商贸秘密;或c)单独或联同任何其他人士透过或作为任何人士、商号或公司(与丽珠集团任何成员公司竞争者)的经理、咨询人、顾问、雇员或代理人或股东,向与丽珠集团任何成员公司进行业务的任何人士招揽或游说或接纳订单或进行业务,或对任何与丽珠集团进行交易或正就受限制业务与丽珠集团磋商的人士,游说或怂恿其终止与丽珠集团的交易或缩减其正常与丽珠集团进行的业务额,或向丽珠集团任何成员公司征求更有利的交易条款。6、承诺人及承诺人的控股附属公司进一步承诺:a)承诺人及承诺人除丽珠集团以外的控股附属公司允许及促使有关联系人(丽珠集团除外)允许丽珠集团的独立董事最少每年审阅一次承诺人及承诺人除丽珠集团以外的控股附属公司遵守本承诺函的情况;b)2014年1月10日长期履行中

承诺人及承诺人除丽珠集团以外的控股附属公司须提供丽珠集团独立董事年度审阅及执行本承诺函的一切所需数据;c)允许丽珠集团透过年报或公布披露经丽珠独立董事审阅有关承诺人及承诺人除丽珠集团以外的控股附属公司遵守及执行本承诺函事项的决定;d)承诺人(并代表承诺人除丽珠集团以外的控股附属公司)须每年向丽珠集团提供有关遵守本承诺函条款的确认书,以供丽珠集团载入其年报。

7、自相关承诺函出具日起,承诺人承诺承担因承诺人(或承诺人除

丽珠集团外的控股附属公司或承诺人的联系人)违反相关承诺函任何条款而导致的相应法律责任和后果。8、上述承诺至发生以下情形时终止(以较早为准):a)承诺人及承诺人任何控股附属公司不再成为丽珠集团的控股股东;b)丽珠集团终止其股份在香港联交所及其它海外证券交易所上市(但丽珠集团的股份因任何原因暂时停止买卖除外)。

承诺人及承诺人除丽珠集团以外的控股附属公司须提供丽珠集团独立董事年度审阅及执行本承诺函的一切所需数据;c)允许丽珠集团透过年报或公布披露经丽珠独立董事审阅有关承诺人及承诺人除丽珠集团以外的控股附属公司遵守及执行本承诺函事项的决定;d)承诺人(并代表承诺人除丽珠集团以外的控股附属公司)须每年向丽珠集团提供有关遵守本承诺函条款的确认书,以供丽珠集团载入其年报。7、自相关承诺函出具日起,承诺人承诺承担因承诺人(或承诺人除丽珠集团外的控股附属公司或承诺人的联系人)违反相关承诺函任何条款而导致的相应法律责任和后果。8、上述承诺至发生以下情形时终止(以较早为准):a)承诺人及承诺人任何控股附属公司不再成为丽珠集团的控股股东;b)丽珠集团终止其股份在香港联交所及其它海外证券交易所上市(但丽珠集团的股份因任何原因暂时停止买卖除外)。
公司实施非公开发行A股股票项目时所作承诺健康元及朱保国先生其他承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。2016年3月8日本次非公开发行填补措施执行完毕之日止履行中
朱保国、陶德胜、杨代宏、傅道田、邱庆丰、钟山、徐焱军、郭国庆、王小军、郑志华、谢耘、徐国祥、陆文岐、司燕霞、杨亮其他承诺1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补措施的执行情况相挂钩。2016年3月8日本次非公开发行填补措施执行完毕之日止履行中
本公司其他承诺公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,承诺自公司本次非公开发行股票新增股份上市之日起:1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理;2、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;3、本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。公司保证向深交所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏,并在提出上市申请期间,未经深交所同意,不擅自披露有关信息。2016年9月19日长期履行中
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺健康元股份减持承诺公司控股股东健康元在办理有限售条件股份解除销售时发表以下承诺:1、健康元转让所持丽珠集团解除限售流通股时,将严格遵守中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》([2008]15号公告)相关规定。2、健康元计划未来通过交易所竞价交易系统出售所持丽珠集团解除限售流通股,并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的,健康元将于第一次减持前两个交易日内通过丽珠集团对外披露出售提示性公告。2008年12月17日长期本年度,承诺人认真履行了承诺。
承诺是否按时履行
如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划不适用

2.公司资产或项目存在盈利预测,且本年度仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本年度,本公司无重大诉讼、仲裁事项。截至本报告期末,本公司未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼涉案金额合计人民币3,318.05万元。

三、媒体质疑情况

□ 适用 √ 不适用

四、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司本年度未发生破产重整相关事项。

五、控股股东及其他关联方对公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

本年度,本公司不存在控股股东及其他关联方对公司的非经营性占用资金情形。

六、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

本年度,会计师事务所出具了“标准无保留意见审计报告”,因此董事会、监事会及独立董事并无需作相关说明。

七、本年度内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本报告期,本公司合并报表范围增加4家控股子公司,减少1家控股子公司,详情如下:

2023年2月1日,公司与健康元药业集团股份有限公司成立丽健(广东)动物保健有限公司,注册资本人民币20,000万元,其中本公司出资人民币10,200万元,占其注册资本51%;健康元药业集团股份有限公司出资人民币9,800万元,占其注册资本49%。2023年2月8日,公司与健康元药业集团股份有限公司成立武汉康丽健康投资管理有限公司,注册资本人民币100,000万元,其中本公司出资人民币60,000万元,占其注册资本60%;健康元药业集团股份有限公司出资人民币40,000万元,占其注册资本40%。2023年3月6日,控股子公司上海丽珠制药有限公司收购了上海中拓医药科技有限公司100%股权。2023年3月15日,贡山丽珠药源科技有限公司注销。2023年4月13日,珠海市丽珠中药现代化科技有限公司与丽珠集团利民制药厂成立澳门丽珠中药现代化科技有限公司,注册资本10万澳门币,分别占其注册资本70%、30%。2023年7月5日,珠海市丽珠中药现代化科技有限公司与广西有田药业有限公司成立临汾丽珠翘源药材有限公司,注册资本500万元人民币,分别占其注册资本51%、49%。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所(审计师)及其报酬2023年6月21日,经公司二零二二年度股东大会审议通过,同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司二零二三年度审计师。截至本年度末,致同会计师事务所(特殊普通合伙)向本集团提供之(i)二零二三年非年度审计服务酬金为人民币158.85万元(含税),非年度审计服务包括半年度报表阅览、验资报告等等,及(ii)二零二三年年度审计服务酬金为人民币215.00万元(含税)(包括2023年度财务报表审计报酬及内部控制审计报酬)。

境内会计师事务所名称致同会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(人民币万元)2023年度财务报表审计报酬人民币179万元(含税)及内部控制审计报酬人民币36万元(含税)
境内会计师事务所审计服务的连续年限5年
境内会计师事务所注册会计师姓名李恩成、魏姮
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限5年、2年
境外会计师事务所名称(如有)不适用
境外会计师事务所报酬(人民币万元)(如有)不适用
境外会计师事务所审计服务的连续年限(如有)不适用
境外会计师事务所注册会计师姓名(如有)不适用
境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限(如有)不适用

致同会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司财务呈报所承担责任的声明载于本报告第十节所载“审计报告”内。本年是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

是否在审计期间改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

更换会计师事务所是否履行审批程序

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√ 适用 □ 不适用

本年度,本公司聘请的内部控制审计会计师事务所为致同会计师事务所(特殊普通合伙),报酬为人民币36万元(含税)。

十、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

本年度内,本公司不存在重大处罚及整改情况。

十一、年度报告披露后面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

十二、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

本公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十三、根据《深圳上市规则》披露的重大关联交易

1.与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则关联交易金额(人民币万元)占同类交易金额的比例是否超过获批额度关联交易结算方式
广东蓝宝制药有限公司本公司董事任董事的公司采购商品原材料依市场价协商确定259.230.10%银行结算
焦作健康元生物制品有限公司控股股东之子公司采购商品原材料依市场价协商确定23,677.388.68%银行结算

深圳市海滨制药有限公司

深圳市海滨制药有限公司控股股东之子公司采购商品原材料依市场价协商确定1,897.340.70%银行结算
健康元药业集团股份有限公司控股股东采购商品产成品依市场价协商确定42.050.02%银行结算
江苏一赢家医疗科技有限公司本公司董事控制的公司采购商品产成品依市场价协商确定266.930.10%银行结算
健康元药业集团股份有限公司控股股东接受劳务研发服务依市场价协商确定85.680.18%银行结算
焦作健康元生物制品有限公司控股股东之子公司接受劳务水电及动力依市场价协商确定3,264.747.05%银行结算
广州健康元呼吸药物工程技术有限公司控股股东之子公司接受劳务研发服务依市场价协商确定1,123.482.42%银行结算
上海方予健康医药科技有限公司控股股东之子公司接受劳务研发服务依市场价协商确定1,561.273.37%银行结算
深圳太太药业有限公司控股股东之子公司接受劳务现代服务依市场价协商确定2.730.01%银行结算
江苏一赢家医疗科技有限公司本公司董事控制的公司接受劳务现代服务依市场价协商确定17.640.04%银行结算
深圳市有宝科技有限公司本公司董事控制的公司接受劳务现代服务依市场价协商确定100.540.22%银行结算
健康元海滨药业有限公司控股股东之子公司接受劳务研发服务依市场价协商确定550.001.19%银行结算
健康元海滨药业有限公司控股股东之子公司销售商品产成品依市场价协商确定705.500.06%银行结算
健康元药业集团股份有限公司控股股东销售商品产成品依市场价协商确定355.440.03%银行结算
上海方予健康医药科技有限公司控股股东之子公司销售商品产成品依市场价协商确定2.300.00%银行结算
深圳市海滨制药有限公司控股股东之子公司销售商品产成品依市场价协商确定42.180.00%银行结算
深圳太太药业有限公司控股股东之子公司销售商品产成品依市场价协商确定2.380.00%银行结算
四川健康阿鹿医院管理有限公司之子公司本公司董事任董事的公司之子公司销售商品产成品依市场价协商确定291.870.02%银行结算
广东蓝宝制药有限公司本公司董事任董事的公司销售商品产成品依市场价协商确定3,612.730.29%银行结算
珠海圣美生物诊断技术有限公司本公司董事任董事的公司销售商品产成品依市场价协商确定0.270.00%银行结算
珠海市圣美基因检测科技有限公司本公司董事任董事的公司之子公司销售商品产成品依市场价协商确定0.790.00%银行结算

江苏一赢家医疗科技有限公司

江苏一赢家医疗科技有限公司本公司董事控制的公司销售商品产成品依市场价协商确定0.500.00%银行结算
深圳前海微众银行股份有限公司本公司董事任董事的公司销售商品产成品依市场价协商确定96.310.01%银行结算
广东蓝宝制药有限公司本公司董事任董事的公司提供劳务水电及动力依市场价协商确定567.0258.46%银行结算
河南省健康元生物医药研究院有限公司控股股东之子公司提供劳务检测依市场价协商确定8.400.87%银行结算
健康元(广东)特医食品有限公司控股股东之子公司提供劳务水电及动力依市场价协商确定13.841.43%银行结算
健康元海滨药业有限公司控股股东之子公司提供劳务现代服务依市场价协商确定30.103.10%银行结算
健康元药业集团股份有限公司控股股东提供劳务加工依市场价协商确定101.7910.49%银行结算
天津同仁堂集团股份有限公司本公司董事任董事的公司提供劳务现代服务依市场价协商确定56.605.84%银行结算
珠海圣美生物诊断技术有限公司本公司董事任董事的公司提供劳务水电及动力依市场价协商确定64.046.60%银行结算
珠海市圣美基因检测科技有限公司本公司董事任董事的公司之子公司提供劳务动力、检测依市场价协商确定64.046.60%银行结算
深圳市海滨制药有限公司控股股东之子公司提供劳务加工、检测依市场价协商确定64.156.61%银行结算
健康药业(中国)有限公司控股股东之子公司租出资产房屋建筑物依市场价协商确定3.850.00%银行结算
健康元(广东)特医食品有限公司控股股东之子公司租出资产房屋建筑物依市场价协商确定25.300.00%银行结算
天诚实业有限公司控股股东之子公司租出资产房屋建筑物依市场价协商确定2.720.00%银行结算
珠海圣美生物诊断技术有限公司本公司董事任董事的公司租出资产房屋建筑物依市场价协商确定217.140.02%银行结算
珠海市圣美基因检测科技有限公司本公司董事任董事的公司之子公司租出资产房屋建筑物依市场价协商确定24.000.00%银行结算
健康元药业集团股份有限公司控股股东租入资产房屋建筑物依市场价协商确定77.968.04%银行结算
焦作健康元生物制品有限公司控股股东之子公司租入资产房屋建筑物、设备依市场价协商确定170.8617.61%银行结算
合计39,451.09---
大额销货退回的详细情况不适用
按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,本报告期,公司发生的日常关联交易总金额为人民币39,451.09万元。其中,与控股股东健康元及其附属公司发生的日常关联交易金额约为人民币33,811.45万元,占经公司董事会审批预计金额(人民币46,200.00万元)的73.18%;与蓝宝制药发生的日常关联交易金额约为人民币4,438.98

在报告期内的实际履行情况(如有)

在报告期内的实际履行情况(如有)万元,占经公司董事会审批预计金额(人民币6,620.00万元)的67.05%;与圣美生物及圣美基因发生的日常关联交易金额为人民币370.28万元,占经公司董事会审批预计金额(人民币440.00万元)的84.15%;与四川健康阿鹿医院管理有限公司及其子公司发生的日常关联交易金额合计为人民币291.87万元,占经公司董事会审批预计金额(人民币450.00万元)的64.86%;与深圳市有宝科技有限公司发生的日常关联交易金额为人民币100.54万元,占经公司董事会审批预计金额(人民币280.00万元)的35.91%;与江苏一赢家医疗科技有限公司发生的日常关联交易金额为人民币285.07万元,占经公司董事会审批预计金额(人民币330.00万元)的86.38%;与天津同仁堂集团股份有限公司发生的日常关联交易金额为人民币56.60万元,占经公司经营管理层审批预计金额(人民币60.00万元)的94.33%;与深圳前海微众银行股份有限公司发生的日常关联交易金额为人民币96.31万元,占经公司经营管理层审批预计金额(人民币100.00万元)的96.31%。上述关联交易均未超出审批的预计金额。
交易价格与市场参考价格差异较大的原因(如适用)不适用

注:上述内容有关详情请见公司于2023年1月12日发布的《丽珠医药集团股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2023-006)。

2.资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

3.共同对外投资的关联交易

√ 适用 □ 不适用

共同投资方关联关系被投资企业的名称被投资企业的主营业务被投资企业的注册资本(人民币万元)被投资企业的总资产(人民币万元)被投资企业的净资产(人民币万元)被投资企业的净利润(人民币万元)
健康元药业集团股份有限公司控股股东武汉康丽健康投资管理有限公司实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询等100,000.009.949.94-0.06
健康元药业集团股份有限公司控股股东丽健(广东)动物保健有限公司动物保健业务20,000.0013,714.8112,808.11-2,191.89
健康元药业集团股份有限公司控股股东珠海市丽珠生物医药科技有限公司医药产品研发、生产及销售;医药技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询88,902.3284103,296.19-140,703.38-100,424.68
被投资企业的重大在建项目的进展情况(如有)不适用

4.关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5.与存在关联关系的财务公司的往来情况

□ 适用 √ 不适用

6.公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□ 适用 √ 不适用

7.其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

其他重大关联交易详情请参见本报告第六节中“十四、依据《香港上市规则》定义的关连交易”中相关内容。除此之外,本集团本年度内没有其他重大关联交易。

十四、依据《香港上市规则》定义的关连交易

1.一次性关连交易

控股子公司股权架构重组之关连交易兹提述载于公司网站及披露易以及巨潮网上本公司日期为2020年12月4日及2020年12月5日的公告(“该公告”)及日期为2020年12月16日的通函(“该通函”)。2020年12月4日,为优化本公司控股子公司丽珠开曼及其下属企业的股权架构、便于该等公司的境内境外融资,经董事会审议批准,本公司、Livzon International、健康元、Joincare BVI、YF Pharmab Limited与丽珠开曼、丽珠生物、生物科技香港、丽珠单抗、珠海市卡迪生物医药有限公司(“卡迪”)共同签订了《重组框架协议》,据此,各方有条件同意订立一系列交易以简化及优化重组集团的资本及股权结构(“重组”)。重组包括多个交易及安排,详情请参见该公告及该通函。截止本报告期末,重组下卡迪的股权转让尚未完成,其他相关详情可参见本公司2022年年报。与健康元成立合资公司兹提述载于公司网站及披露易上本公司日期为2023年1月16日的公告。2023年1月16日,经董事会批准,本公司与健康元订立合作框架协议(“合作框架协议”),据此,本公司与健康元同意以现金投资的方式成立合资公司(“合资公司”),其中本公司将出资人民币1.02亿元及健康元将出资人民币0.98亿元。因此,本公司及健康元将分别直接拥有合资公司的51%及49%权益。考虑到动物保健产品相关业务的特点及良好发展前景,本公司与健康元共同投资设立合资公司,旨在整合双方在该领域的优势资源,进一步加快动物保健领域业务布局与营销力度,有利于巩固及提升本公司原有动物保健类原料药领域优势及业务综合竞争力,进入动物保健类制剂高速发展的消费市场,符合本公司创新发展的战略要求。于该公告最后实际可行日期,健康元连同其联系人(定义见《香港上市规则》)直接及间接持有本公司已发行股份总数约44.77%。因此,根据《香港上市规则》第14A章,健康元为本公司的关连人士,故成立合资公司构成本公司根据《香港上市规则》第14A章的关连交易。由于合作框架协议项下成立合资公司的一项或多项适用百分比率(定义见《香港上市规则》)超过0.1%但低于5%且成立合资公司的对价超过港币300万元,故合作框架协议项下成立合资公司须遵守《香港上市规则》第14A章项下的申报及公告规定,但获豁免遵守独立股东批准规定。

出售与动物保健业务有关的资产兹提述载于公司网站及披露易上本公司日期为2023年2月17日的公告。2023年2月17日,经董事会批准,本公司的非全资附属公司新北江制药与丽健(广东)动物保健有限公司(“合资公司”,合资公司成立的详情请参见本公司2023年1月16日公告)订立重组协议,据此,新北江制药同意向合资公司出售标的资产(“出售”),对价为人民币48.4552百万元。新北江制药将与动物保健业务运营相关的资产剥离注入合资公司,一方面可以使新北江制药更加专注于原料药(含宠物原料药)及中间体之核心业务,另一方面从本公司整体利益角度也有利于加强不同业务独立性和营运专业化程度,并进一步加快动物保健领域业务布局与营销力度。于该公告日期,本公司控股股东健康元直接持有合资公司49%的权益。因此,根据《香港上市规则》第14A章,合资公司为一间关连附属公司及因此为本公司的关连人士,故出售构成本公司根据《香港上市规则》第14A章的关连交易。由于出售的一项或多项适用百分比率(定义见《香港上市规则》)超过0.1%但低于5%且出售的对价超过港币300万元,故出售须遵守《香港上市规则》第14A章项下的申报及公告规定,但获豁免遵守独立股东批准规定。根据建议采纳的第三期持股计划向关连人士授出认购份额兹提述载于公司网站及披露易上本公司日期为2023年10月13日的公告。有关根据建议采纳的第三期持股计划向关连人士授出认购份额的详情,请参见本报告第三节中“二十三、中长期事业合伙人持股计划”有关内容。向丽珠生物增资兹提述载于公司网站及披露易上本公司日期为2023年11月17日的公告。2023年11月17日,经董事会批准,本公司与丽珠生物订立增资协议,据此,本公司同意以现金形式向丽珠生物增资人民币1,000,000,000元(“增资”)。于增资完成后,本公司在丽珠生物的直接权益将由51.00%增加至60.23%。增资一方面将为丽珠生物提供额外的营运资金及更大的财务灵活性,以促进其研发及日常经营活动,另一方面有利于巩固及提升本公司在生物药领域的现有竞争优势,符合本公司对创新及发展的战略要求。于该公告的最后实际可行日期,健康元间接持有本公司已发行股份总数的44.77%,因而为本公司的控股股东,故为本公司的关连人士。由于丽珠生物为本公司的非全资附属公司,而健康元直接持有丽珠生物33.07%的权益,因而丽珠生物为本公司的关连附属公司,故为本公司的关连人士。因此,增资构成《香港上市规则》第14A章项下本公司的关连交易。由于有关增资的一项或多项适用百分比率(定义见《香港上市规则》)超过0.1%但低于5%,故增资须遵守《香港上市规则》第14A章项下的申报及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准的规定。根据《深交所上市规则》,增资须于本公司股东大会上以普通决议案批准。2023年12月19日,本公司二零二三年第三次临时股东大会已审议批准该议案。收购一家非全资附属公司之额外股权兹提述载于公司网站及披露易上本公司日期为2023年11月17日及2023年11月21日的公告。2023年11月17日,经董事会批准,本公司(i)与李琳女士(“李女士”)订立日期为2023年11月17日的

股权转让协议,据此,李女士已同意向本公司出售丽珠试剂3%的股权,总对价为人民币24.57百万元;及(ii)与石剑峰(“石先生”)先生订立日期为2023年11月17日的股权转让协议,据此,石先生已同意向本公司出售丽珠试剂5%的股权,总对价为人民币40.95百万元((i)及(ii)统称为“收购事项”)。2023年11月21日,本公司已分别向李女士及石先生支付了各自的对价,收购事项完成,本公司对丽珠试剂的持股比例由39.43%增加至47.43%。本公司获李女士及石先生告知,彼等因个人原因有意出售其于丽珠试剂的部分投资,并考虑到丽珠试剂的过往财务表现及未来业务计划,董事认为收购事项将进一步增加本公司对丽珠试剂的控制权,并维持丽珠试剂的股东构成,以确保其稳定营运及长期发展。于2023年11月17日,李女士及石先生各自为丽珠试剂的主要股东,因此彼等各自为本公司附属公司层面的关连人士。因此,根据《香港上市规则》第14A章,收购事项构成本公司的关连交易。根据《香港上市规则》第14A.82条,向李女士及石先生分别收购丽珠试剂3%及5%的股权将合并计算,原因为该等交易涉及收购丽珠试剂的股权并于12个月期间内完成。由于有关收购事项的一项或多项适用百分比率(定义见《香港上市规则》)超过0.1%但低于5%,故收购事项须遵守《香港上市规则》第14A章项下的申报及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准规定。

2.持续关连交易

与健康元订立二零二三水电框架协议兹提述载于公司网站及披露易上本公司日期为2023年1月11日的公告。2023年1月11日,本公司与健康元订立了二零二三水电框架协议,内容有关自2023年1月1日起计至2023年12月31日止期间内本集团从健康元集团接受水、电、蒸汽、天然气及污水处理之持续关连交易,最高金额为人民币42.20百万元(“2023水电额度”)。由于焦作合成和上海丽珠生物科技有限公司焦作分公司(两家均为本公司附属公司)位于焦作健康元(健康元附属公司)的生产厂区内,需要焦作健康元给予其提供水、电、蒸汽、天然气及污水处理作生产及经营之用。于2023年1月11日,健康元直接及间接持有本公司约44.77%股本权益,因而为本公司的控股股东。因此,健康元及其联系人为本公司的关连人士,根据《香港上市规则》第十四A章,二零二三水电框架协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。鉴于2023水电额度的最高适用百分比率超过0.1%但低于5%,二零二三水电框架协议项下拟进行的交易因而须遵守申报及公告规定,但获豁免遵守《香港上市规则》第十四A章下的独立股东批准规定。与健康元订立二零二三接受劳务服务框架协议兹提述载于公司网站及披露易上本公司日期为2023年1月11日的公告。2023年1月11日,本公司与健康元订立了二零二三接受劳务服务框架协议,内容有关自2023年1月12日起计至2023年12月31日止期间内本集团从健康元集团接受劳务服务之持续关连交易,最高金额为人民币44.80百万元(“2023接受劳务服务额度”)。健康元集团在药物研发上有丰富经验,有较多比本次合作品种研发难度更大的但研发成功的案例,亦有同类新产品的开发经验,可充分利用健康元集团的研发资源与经验,将有助于推进本集团药物研发进度。与健康元集团的继续合作,将确保当前研发工作的进展不会中断。

于2023年1月11日,健康元直接及间接持有本公司约44.77%股本权益,因而为本公司的控股股东。因此,健康元及其联系人为本公司的关连人士,根据《香港上市规则》第十四A章,二零二三接受劳务服务框架协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。鉴于2023接受劳务服务额度的最高适用百分比率超过

0.1%但低于5%,二零二三接受劳务服务框架协议项下拟进行的交易因而须遵守申报及公告规定,但获豁免遵守《香港上市规则》第十四A章下的独立股东批准规定。与健康元订立二零二三提供劳务服务框架协议兹提述载于公司网站及披露易上本公司日期为2023年1月11日的公告。2023年1月11日,本公司与健康元订立了二零二三提供劳务服务框架协议,内容有关自2023年1月12日起计至2023年12月31日止期间内本集团向健康元集团提供劳务服务之持续关连交易,最高金额为人民币30.00百万元(“2023提供劳务服务额度”)。健康元集团可利用本集团在小容量液体制剂领域的丰富生产经验和优良生产往绩,充分利用本集团现有符合小容量液体制剂工艺和剂型要求的生产车间,调动本集团部分过剩产能,优化本集团生产车间产能利用率。于2023年1月11日,健康元直接及间接持有本公司约44.77%股本权益,因而为本公司的控股股东。因此,健康元及其联系人为本公司的关连人士,根据《香港上市规则》第十四A章,二零二三提供劳务服务框架协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。鉴于2023提供劳务服务额度的最高适用百分比率超过

0.1%但低于5%,二零二三提供劳务服务框架协议项下拟进行的交易因而须遵守申报及公告规定,但获豁免遵守《香港上市规则》第十四A章下的独立股东批准规定。与健康元重续有关二零二三年之采购持续关连交易兹提述载于公司网站及披露易上本公司日期为2022年11月7日的公告。为重续二零二零健康元采购框架协议(已于2022年12月31日届满),并考虑到本集团开发及制造多种抗真菌及抗生素相关产品及新产品的业务之持续发展,以及健康元集团所提供的产品及原材料的质量、价格及供应稳定性等诸多因素,经董事会批准,本公司及健康元于2022年11月7日订立二零二三健康元采购框架协议,据此,健康元集团将于2023年1月1日至2023年12月31日止向本集团出售主要用于生产抗真菌及抗生素相关制剂产品的产品及原材料,年度上限为人民币325.00百万元。于2022年11月7日,健康元直接及间接持有本公司全部已发行股本约44.77%,因此,根据《香港上市规则》第14A章,健康元及其联系人为本公司的关连人士,以及二零二三健康元采购框架协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。由于二零二三健康元采购框架协议项下拟订立的年度上限的最高适用百分比率超逾0.1%但低于5%,因此二零二三健康元采购框架协议项下拟进行的交易须遵守《香港上市规则》第14A章项下的申报、公告及年度审阅的规定,但豁免独立股东批准的规定。与丽珠单抗订立二零二三水电框架协议兹提述载于公司网站及披露易上本公司日期为2023年1月11日的公告。2023年1月11日,本公司召开董事会审议批准自2023年1月1日起计至2023年12月31日止期间内本集团向丽珠单抗提供水、电、蒸汽及污水处理之持续关连交易,最高金额为人民币33.00百万元(“2023水电额度”)。同日,本公司与丽珠单抗就上述持续关连交易订立了二零二三水电框架协议。由本集团向丽珠单抗提供水、电、蒸汽及污水处理可减低对丽珠单抗生产经营的潜在影响及节约费用。由

于丽珠单抗为本公司的控股附属公司,从而可以提升本集团的整体经营表现。于2023年1月11日,健康元直接及间接拥有本公司约44.77%股本权益,因而为本公司的控股股东。健康元间接拥有丽珠单抗33.07%股本权益,因而丽珠单抗为健康元的联系人。因此,健康元及其联系人以及丽珠单抗为本公司的关连人士,根据《香港上市规则》第十四A章,二零二三水电框架协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。鉴于2023水电额度的最高适用百分比率超过0.1%但低于5%,二零二三水电框架协议项下拟进行的交易因而须遵守申报及公告规定,但获豁免遵守《香港上市规则》第十四A章下的股东批准规定。与丽珠单抗订立二零二三劳务服务框架协议兹提述载于公司网站及披露易上本公司日期为2023年1月11日的公告。2023年1月11日,为了满足丽珠单抗经营发展需要,本公司召开董事会审议批准自2023年1月12日起计至2023年12月31日止期间内本集团向丽珠单抗提供劳务服务之持续关连交易,最高金额为人民币19.00百万元(“2023劳务服务额度”)。同日,本公司与丽珠单抗就上述持续关连交易订立了二零二三劳务服务框架协议。丽珠单抗可利用本集团在激素类药物领域的丰富生产经验和优良生产往绩,充分利用本集团现有符合rHCG、rFSH工艺和剂型要求的生产车间,调动本集团部分过剩产能,优化本集团生产车间产能利用率。同时,避免丽珠单抗产能重复建设,使彼可将资源专注于研发。由于丽珠单抗为本公司的控股附属公司,从而可以提升本集团的整体经营表现。于2023年1月11日,健康元直接及间接拥有本公司约44.77%股本权益,因而为本公司的控股股东。健康元间接拥有丽珠单抗33.07%股本权益,因而丽珠单抗为健康元的联系人。因此,健康元及其联系人以及丽珠单抗为本公司的关连人士,根据《香港上市规则》第十四A章,二零二三劳务服务框架协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。鉴于2023劳务服务额度的最高适用百分比率超过0.1%但低于5%,二零二三劳务服务框架协议项下拟进行的交易因而须遵守申报及公告规定,但获豁免遵守《香港上市规则》第十四A章下的股东批准规定。与丽珠单抗订立二零二三租出资产框架协议兹提述载于公司网站及披露易上本公司日期为2023年1月11日的公告。2023年1月11日,为了满足丽珠单抗经营发展需要,本公司召开董事会审议批准自2023年1月1日起计至2023年12月31日止期间内本集团向丽珠单抗租出资产之持续关连交易,最高金额为人民币39.99百万元(“2023租赁额度”)。同日,本公司与丽珠单抗就上述持续关连交易订立了二零二三租出资产框架协议。丽珠单抗从本公司附属公司制药厂租入厂房和设备可减低对丽珠单抗生产经营的潜在影响及节约费用。由于丽珠单抗为本公司的控股附属公司,从而可以提升本集团的整体经营表现。于2023年1月11日,健康元直接及间接拥有本公司约44.77%股本权益,因而为本公司的控股股东。健康元间接拥有丽珠单抗33.07%股本权益,因而丽珠单抗为健康元的联系人。因此,健康元及其联系人以及丽珠单抗为本公司的关连人士,根据《香港上市规则》第十四A章,二零二三租出资产框架协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。鉴于2023租赁额度的最高适用百分比率超过0.1%但低于5%,二零二三租出资产框架协议项下拟进行的交易因而须遵守申报及公告规定,但获豁免遵守《香港上市规则》第十四A章下的股东批准规定。与丽珠单抗订立新二零二三采购框架协议

兹提述载于公司网站及披露易上本公司日期为2023年6月30日的公告。2023年6月30日,为了满足丽珠单抗经营发展需要,本公司召开董事会审议批准调整自2023年1月12日起计至2023年12月31日止期间内本集团从丽珠单抗采购药品之持续关连交易的额度,最高金额从人民币11.00百万元调整为人民币

39.00百万元(“2023新额度”)。同日,本公司与丽珠单抗就上述持续关连交易订立了框架协议(“新二零二三采购框架协议”),于2023年1月11日订立的二零二三采购框架协议(根据《香港上市规则》第14A.76(1)条的规定符合最低豁免水平)于同日已告失效。丽珠单抗可利用本集团在销售团队管理的丰富经验及销售管道布局的优势,提高资源使用效率,降低运营成本,避免丽珠单抗重复建设销售团队,使彼可将资源专注于研发。由于丽珠单抗为本公司的控股附属公司,从而可以提升本集团的整体经营表现。于2023年6月30日,健康元直接及间接拥有本公司约44.77%股本权益,因而为本公司的控股股东。健康元间接拥有丽珠单抗33.07%股本权益,因而丽珠单抗为健康元的联系人。因此,健康元及其联系人以及丽珠单抗为本公司的关连人士,根据《香港上市规则》第14A章,新二零二三采购框架协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。鉴于2023新额度的最高适用百分比率超过0.1%但低于5%,新二零二三采购框架协议项下拟进行的交易因而须遵守申报及公告规定,但获豁免遵守《香港上市规则》第14A章下的股东批准规定。与健康元订立二零二四水电框架协议兹提述载于公司网站及披露易上本公司日期为2023年12月29日及2024年1月15日的公告。2023年12月29日,本公司与健康元订立了二零二四水电框架协议,内容有关自2024年1月1日起计至2024年12月31日止期间内本集团从健康元集团接受水、电、蒸汽、天然气及污水处理之持续关连交易,最高金额为人民币42.00百万元(“2024水电额度”)。由于焦作合成和上海丽珠生物科技有限公司焦作分公司(两家均为本公司附属公司)位于焦作健康元(健康元附属公司)的生产厂区内,需要焦作健康元给予其提供水、电、蒸汽、天然气及污水处理作生产及经营之用。于2023年12月29日,健康元直接及间接持有本公司约45.34%股本权益,因而为本公司的控股股东。因此,健康元及其联系人为本公司的关连人士,根据《香港上市规则》第十四A章,二零二四水电框架协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。鉴于2024水电额度的最高适用百分比率超过0.1%但低于5%,二零二四水电框架协议项下拟进行的交易因而须遵守申报及公告规定,但获豁免遵守《香港上市规则》第十四A章下的独立股东批准规定。与健康元订立二零二四接受劳务服务框架协议兹提述载于公司网站及披露易上本公司日期为2023年12月29日及2024年1月15日的公告。2023年12月29日,本公司与健康元订立了二零二四接受劳务服务框架协议,内容有关自2024年1月1日起计至2024年12月31日止期间内本集团从健康元集团接受劳务服务之持续关连交易,最高金额为人民币108.00百万元(“2024接受劳务服务额度”)。健康元集团在药物研发上有丰富经验,有较多比本次合作品种研发难度更大的但研发成功的案例,亦有同类新产品的开发经验,可充分利用健康元集团的研发资源与经验,将有助于推进本集团药物研发进度。与健康元集团的继续合作,将确保当前研发工作的进展不会中断。于2023年12月29日,健康元直接及间接持有本公司约45.34%股本权益,因而为本公司的控股股东。因

此,健康元及其联系人为本公司的关连人士,根据《香港上市规则》第十四A章,二零二四接受劳务服务框架协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。鉴于2024接受劳务服务额度的最高适用百分比率超过0.1%但低于5%,二零二四接受劳务服务框架协议项下拟进行的交易因而须遵守申报及公告规定,但获豁免遵守《香港上市规则》第十四A章下的独立股东批准规定。与健康元订立二零二四提供劳务服务框架协议兹提述载于公司网站及披露易上本公司日期为2023年12月29日及2024年1月15日的公告。2023年12月29日,本公司与健康元订立了二零二四提供劳务服务框架协议,内容有关自2024年1月1日起计至2024年12月31日止期间内本集团向健康元集团提供劳务服务之持续关连交易,最高金额为人民币38.80百万元(“2024提供劳务服务额度”)。向健康元集团提供药物委托生产可充分利用本集团现有符合小容量液体制剂工艺和剂型要求的生产车间,调动本集团部分过剩产能,优化本集团生产车间产能利用率。于2023年12月29日,健康元直接及间接持有本公司约45.34%股本权益,因而为本公司的控股股东。因此,健康元及其联系人为本公司的关连人士,根据《香港上市规则》第十四A章,二零二四提供劳务服务框架协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。鉴于2024提供劳务服务额度的最高适用百分比率超过0.1%但低于5%,二零二四提供劳务服务框架协议项下拟进行的交易因而须遵守申报及公告规定,但获豁免遵守《香港上市规则》第十四A章下的独立股东批准规定。与健康元订立二零二四销售框架协议兹提述载于公司网站及披露易上本公司日期为2023年12月29日及2024年1月15日的公告。2023年12月29日,本公司与健康元订立了二零二四销售框架协议,内容有关自2024年1月1日起计至2024年12月31日止期间内本集团向健康元集团销售产品之持续关连交易,年度上限为人民币99.60百万元(“2024销售额度”)。向健康元集团销售产品可有效利用本集团部分闲置车间,调动本集团部分过剩产能,优化本集团生产车间产能利用率,并增加本集团收入。于2023年12月29日,健康元直接及间接持有本公司约45.34%股本权益,因而为本公司的控股股东。因此,健康元及其联系人为本公司的关连人士,根据《香港上市规则》第十四A章,二零二四销售框架协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。鉴于2024销售额度的最高适用百分比率超过0.1%但低于5%,二零二四销售框架协议项下拟进行的交易因而须遵守申报及公告规定,但获豁免遵守《香港上市规则》第十四A章下的独立股东批准规定。与健康元订立二零二四采购框架协议兹提述载于公司网站及披露易上本公司日期为2023年12月29日及2024年1月15日的公告。2023年12月29日,本公司与健康元订立了二零二四采购框架协议,内容有关自2024年1月1日起计至2024年12月31日止期间内本集团从健康元集团采购产品之持续关连交易,年度上限为人民币331.00百万元(“2024采购额度”)。本集团持续拓展业务,预期需要更多产品及原材料用于生产本集团药品。经考虑健康元集团所提供的产品及原材料的质量、价格及供应稳定性以及健康元集团于医药行业的声誉等诸多因素,本集团从健康元集团持续采购产品及原材料以应对本集团业务发展计划及生产需求,符合本公司的最佳利益。

于2023年12月29日,健康元直接及间接持有本公司约45.34%股本权益,因而为本公司的控股股东。因此,健康元及其联系人为本公司的关连人士,根据《香港上市规则》第十四A章,二零二四采购框架协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。鉴于2024采购额度的最高适用百分比率超过0.1%但低于5%,二零二四采购框架协议项下拟进行的交易因而须遵守申报及公告规定,但获豁免遵守《香港上市规则》第十四A章下的独立股东批准规定。与丽珠单抗订立二零二四水电框架协议兹提述载于公司网站及披露易上本公司日期为2023年12月29日及2024年1月15日的公告。2023年12月29日,本公司召开董事会审议批准自2024年1月1日起计至2024年12月31日止期间内本集团向丽珠单抗提供水、电、蒸汽及污水处理之持续关连交易,最高金额为人民币33.00百万元(“2024水电额度”)。同日,本公司与丽珠单抗就上述持续关连交易订立了二零二四水电框架协议。由本集团向丽珠单抗提供水、电、蒸汽及污水处理可减低对丽珠单抗生产经营的潜在影响及节约费用。由于丽珠单抗为本公司的控股附属公司,从而可以提升本集团的整体经营表现。于2023年12月29日,健康元直接及间接拥有本公司约45.34%股本权益,因而为本公司的控股股东。健康元间接拥有丽珠单抗33.07%股本权益,因而丽珠单抗为健康元的联系人。因此,健康元及其联系人以及丽珠单抗为本公司的关连人士,根据《香港上市规则》第十四A章,二零二四水电框架协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。鉴于2024水电额度的最高适用百分比率超过0.1%但低于5%,二零二四水电框架协议项下拟进行的交易因而须遵守申报及公告规定,但获豁免遵守《香港上市规则》第十四A章下的股东批准规定。与丽珠单抗订立二零二四劳务服务框架协议兹提述载于公司网站及披露易上本公司日期为2023年12月29日及2024年1月15日的公告。2023年12月29日,本公司召开董事会审议批准自2024年1月1日起计至2024年12月31日止期间内本集团向丽珠单抗提供劳务服务之持续关连交易,最高金额为人民币42.50百万元(“2024劳务服务额度”)。同日,本公司与丽珠单抗就上述持续关连交易订立了二零二四劳务服务框架协议。丽珠单抗可利用本集团在激素类药物领域的丰富生产经验和优良生产往绩,充分利用本集团现有符合rHCG、rFSH工艺和剂型要求的生产车间,调动本集团部分过剩产能,优化本集团生产车间产能利用率。同时,避免丽珠单抗产能重复建设,使彼可将资源专注于研发。由于丽珠单抗为本公司的控股附属公司,从而可以提升本集团的整体经营表现。于2023年12月29日,健康元直接及间接拥有本公司约45.34%股本权益,因而为本公司的控股股东。健康元间接拥有丽珠单抗33.07%股本权益,因而丽珠单抗为健康元的联系人。因此,健康元及其联系人以及丽珠单抗为本公司的关连人士,根据《香港上市规则》第十四A章,二零二四劳务服务框架协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。鉴于2024劳务服务额度的最高适用百分比率超过0.1%但低于5%,二零二四劳务服务框架协议项下拟进行的交易因而须遵守申报及公告规定,但获豁免遵守《香港上市规则》第十四A章下的股东批准规定。与丽珠单抗订立二零二四租出资产框架协议兹提述载于公司网站及披露易上本公司日期为2023年12月29日及2024年1月15日的公告。2023年12月29日,本公司召开董事会审议批准自2024年1月1日起计至2024年12月31日止期间内本集团向丽珠

单抗租出资产之持续关连交易,最高金额为人民币39.00百万元(“2024租赁额度”)。同日,本公司与丽珠单抗就上述持续关连交易订立了二零二四租出资产框架协议。丽珠单抗位于本公司附属公司制药厂的生产厂区内,丽珠单抗从制药厂租入厂房和设备可减低对丽珠单抗生产经营的潜在影响及节约费用。由于丽珠单抗为本公司的控股附属公司,从而可以提升本集团的整体经营表现。于2023年12月29日,健康元直接及间接拥有本公司约45.34%股本权益,因而为本公司的控股股东。健康元间接拥有丽珠单抗33.07%股本权益,因而丽珠单抗为健康元的联系人。因此,健康元及其联系人以及丽珠单抗为本公司的关连人士,根据《香港上市规则》第十四A章,二零二四租出资产框架协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。鉴于2024租赁额度的最高适用百分比率超过0.1%但低于5%,二零二四租出资产框架协议项下拟进行的交易因而须遵守申报及公告规定,但获豁免遵守《香港上市规则》第十四A章下的股东批准规定。与丽珠单抗订立二零二四采购框架协议兹提述载于公司网站及披露易上本公司日期为2023年12月29日及2024年1月15日的公告。2023年12月29日,本公司与丽珠单抗订立了二零二四采购框架协议,内容有关自2024年1月1日起计至2024年12月31日止期间内本集团从丽珠单抗采购药品之持续关连交易,年度上限为人民币76.00百万元(“2024采购额度”)。丽珠单抗可利用本集团在销售团队管理的丰富经验及销售管道布局的优势,充分利用本集团现有销售体系架构,整合本集团内部资源,提高资源使用效率,使丽珠单抗可将资源专注于研发。由于丽珠单抗为本公司的控股附属公司,从而可以提升本集团的整体经营表现。于2023年12月29日,健康元直接及间接拥有本公司约45.34%股本权益,因而为本公司的控股股东。健康元间接拥有丽珠单抗33.07%股本权益,因而丽珠单抗为健康元的联系人。因此,健康元及其联系人以及丽珠单抗为本公司的关连人士,根据《香港上市规则》第十四A章,二零二四采购框架协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。鉴于2024采购额度的最高适用百分比率超过0.1%但低于5%,二零二四采购框架协议项下拟进行的交易因而须遵守申报及公告规定,但获豁免遵守《香港上市规则》第十四A章下的股东批准规定。2023年持续关连交易表下表载列了与健康元订立的二零二三水电框架协议、二零二三接受劳务服务框架协议、二零二三提供劳务服务框架协议及二零二三健康元采购框架协议,以及与丽珠单抗订立的二零二三水电框架协议、二零二三劳务服务框架协议、二零二三租出资产框架协议及新二零二三采购框架协议项下的自2023年1月1日起计至2023年12月31日止期间内的持续关连交易。

关连交易方关连关系关连交易类型关连交易定价原则2023年关连交易金额(人民币万元)
焦作健康元生物制品有限公司控股股东之子公司采购商品依市场价协商确定23,677.38
深圳市海滨制药有限公司控股股东之子公司采购商品依市场价协商确定1,897.34
健康元药业集团股份有限公司控股股东采购商品依市场价协商确定42.05
江苏一赢家医疗科技有限公司本公司董事控制的公司采购商品依市场价协商确定266.93
健康元药业集团股份有限公司控股股东接受劳务依市场价协商确定85.68
焦作健康元生物制品有限公司控股股东之子公司接受劳务依市场价协商确定3,264.74

广州健康元呼吸药物工程技术有限公司

广州健康元呼吸药物工程技术有限公司控股股东之子公司接受劳务依市场价协商确定1,123.48
上海方予健康医药科技有限公司控股股东之子公司接受劳务依市场价协商确定1,561.27
深圳太太药业有限公司控股股东之子公司接受劳务依市场价协商确定2.73
江苏一赢家医疗科技有限公司本公司董事控制的公司接受劳务依市场价协商确定17.64
深圳市有宝科技有限公司本公司董事控制的公司接受劳务依市场价协商确定100.54
健康元海滨药业有限公司控股股东之子公司接受劳务依市场价协商确定550.00
健康元海滨药业有限公司控股股东之子公司销售商品依市场价协商确定705.50
健康元药业集团股份有限公司控股股东销售商品依市场价协商确定355.44
上海方予健康医药科技有限公司控股股东之子公司销售商品依市场价协商确定2.30
深圳市海滨制药有限公司控股股东之子公司销售商品依市场价协商确定42.18
深圳太太药业有限公司控股股东之子公司销售商品依市场价协商确定2.38
珠海圣美生物诊断技术有限公司本公司董事任董事的公司销售商品依市场价协商确定0.27
珠海市圣美基因检测科技有限公司本公司董事任董事的公司之子公司销售商品依市场价协商确定0.79
江苏一赢家医疗科技有限公司本公司董事控制的公司销售商品依市场价协商确定0.50
河南省健康元生物医药研究院有限公司控股股东之子公司提供劳务依市场价协商确定8.40
健康元(广东)特医食品有限公司控股股东之子公司提供劳务依市场价协商确定13.84
健康元海滨药业有限公司控股股东之子公司提供劳务依市场价协商确定30.10
健康元药业集团股份有限公司控股股东提供劳务依市场价协商确定101.79
珠海圣美生物诊断技术有限公司本公司董事任董事的公司提供劳务依市场价协商确定64.04
珠海市圣美基因检测科技有限公司本公司董事任董事的公司之子公司提供劳务依市场价协商确定64.04
深圳市海滨制药有限公司控股股东之子公司提供劳务依市场价协商确定64.15
健康药业(中国)有限公司控股股东之子公司租出资产依市场价协商确定3.85
健康元(广东)特医食品有限公司控股股东之子公司租出资产依市场价协商确定25.30
天诚实业有限公司控股股东之子公司租出资产依市场价协商确定2.72
珠海圣美生物诊断技术有限公司本公司董事任董事的公司租出资产依市场价协商确定217.14
珠海市圣美基因检测科技有限公司本公司董事任董事的公司之子公司租出资产依市场价协商确定24.00
健康元药业集团股份有限公司控股股东租入资产依市场价协商确定77.96
焦作健康元生物制品有限公司控股股东之子公司租入资产依市场价协商确定170.86
上海丽予生物医药技术有限责任公司附属公司接受劳务依市场价协商确定200.00
珠海市丽珠单抗生物技术有限公司附属公司接受劳务依市场价协商确定1.2
珠海市丽珠单抗生物技术有限公司附属公司采购商品依市场价协商确定2,728.49
珠海市丽珠单抗生物技术有限公司附属公司销售商品依市场价协商确定134.44
珠海市丽珠单抗生物技术有限公司附属公司提供劳务依市场价协商确定3,959.56
珠海市丽珠单抗生物技术有限公司附属公司租出资产依市场价协商确定3,619.31
丽健(广东)动物保健有限公司附属公司提供劳务依市场价协商确定95.06
丽健(广东)动物保健有限公司附属公司销售商品依市场价协商确定232.29
丽健(广东)动物保健有限公司附属公司接受劳务依市场价协商确定61.39
丽健(广东)动物保健有限公司附属公司租出资产依市场价协商确定41.28
合计45,640.35

独立非执行董事对2023年度持续关连交易确认就2023年度持续关连交易,根据《香港上市规则》第14A.55条,本公司的独立非执行董事已经审阅并确认:

.该等交易在本集团的日常及一般业务中订立;.该等交易是按照一般商务或更佳条款进行;.该等交易是根据有关交易的协议进行,而交易条款公平合理,并且符合本公司股东的整体利益;及.本集团已于日常营运中采纳了适当的内部监控程序并已适当实行及有效。审计师对2023年度关连交易的确认本公司的审计师已经审查2023年度持续关连交易,并根据《香港上市规则》第14A.56条向董事会提供记述了下列内容的信函:

.审计师并无注意到任何事项令其相信该等交易未获得本公司董事会批准;.就本集团提供货品或服务所涉及的交易,审计师并无注意到任何事项令其相信该等交易未有按照本集团的定价政策进行;.审计师并无注意到任何事项令其相信该等交易未有按照规管该等交易的相关协议进行;及.审计师并无注意到任何事项令其相信该等交易的金额超出本集团截至2023年12月31日止的年度交易上限金额。上述关连交易的内部监控程序为监管上述持续关连交易,本公司已于日常营运中采纳了适当的内部监控程序:

.设有机制识别关连人士,定期检视和更新关连人士名单,并于交易前进行背景调查;.设有并遵循内部管理制度,确保个别持续关连交易均按框架协议中的定价政策或机制进行;.定期监管交易金额,以确保不会超过年度上限;.定期检讨内部定价政策或机制;及.定期与管理层、审计委员会及内部核数师进行会议,以检视有关交易及相关内部监控。

3.关连交易及关联方交易

本集团于本年内之关连交易及关联方交易详情载于本报告按照《中国企业会计准则》编制的财务报告“附注十 5、关联交易情况”。除本章所披露的一次性关连交易和持续关连交易外,概无其他关联方交易须归入《香港上市规则》第十四A章有关“关连交易”或“持续关连交易”的定义及须遵照其规定予以披露。本公司确认该等关连交易或持续关连交易已符合《香港上市规则》第十四A章的披露规定。

十五、重大合同及其履行情况

1.托管、承包、租赁事项情况

托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司本年度不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。

承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司本年度不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的承包项目。租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司本年度不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2.重大担保

√ 适用 □ 不适用

(1)担保情况

授信融资担保

单位:人民币万元

公司及其附属公司对外担保情况(不包括对附属公司的担保)
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期(协议签署日)实际担保金额担保类型担保物(如有)反担保情况担保期是否履行完毕是否为关联方担保
-----------
报告期内审批的对外担保额度合计(A1)-报告期内对外担保实际发生额合计(A2)-
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3)-报告期末实际对外担保余额合计(A4)-
公司与附属公司之间担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期(协议签署日)实际担保金额担保类型担保物(如有)反担保情况担保期是否履行完毕是否为关联方担保
珠海市丽珠单抗生物技术有限公司2021.10.26235,000.002021.12.24200,246.29连带责任担保担保对象其他股东已提供反担保2021.12.24-2028.6.8
丽珠集团丽珠制药厂2023.3.3117,000.002020.6.225,460.45连带责任担保2020.6.22-2024.7.7
丽珠集团丽珠制药厂2023.3.3110,000.002023.8.1471.78连带责任担保2017.8.22-2028.7.24
丽珠集团丽珠制药厂2023.3.3115,000.002022.12.61,684.87连带责任担保2022.12.6-2026.6.6
丽珠集团丽珠制药厂2023.3.3130,000.002021.8.45,696.13连带责任担保2021.8.4-2024.3.22
珠海保税区丽珠合成制药有限公司2023.3.3120,000.002023.8.14,547.28连带责任担保2017.8.22-2028.7.24
珠海保税区丽珠合成制药有限公司2023.3.3110,000.002022.6.1390.40连带责任担保2022.6.1-2024.12.31
珠海保税区丽珠合成制药有限公司2023.3.3110,000.002022.12.65,454.67连带责任担保2022.12.6-2026.6.6

珠海保税区丽珠合成制药有限公司

珠海保税区丽珠合成制药有限公司2023.3.3120,000.002023.8.287,056.70连带责任担保2023.8.28-2026.6.28
丽珠集团新北江制药股份有限公司2023.3.316,500.002023.8.11,849.84连带责任担保担保对象其他股东已提供反担保2017.8.22-2028.7.24
丽珠集团(宁夏)制药有限公司2023.3.3120,000.002023.8.18,932.79连带责任担保2017.8.22-2028.7.24
丽珠集团福州福兴医药有限公司2023.3.3115,000.002023.8.19,136.20连带责任担保2017.8.22-2028.7.24
四川光大制药有限公司2023.3.3110,000.002023.8.13,993.07连带责任担保2017.8.22-2028.7.24
焦作丽珠合成制药有限公司2023.3.3115,000.002023.8.110,560.66连带责任担保2017.8.22-2028.7.24
古田福兴医药有限公司2023.3.315,000.002023.8.1953.49连带责任担保2017.8.22-2028.7.24
报告期内审批对附属公司担保额度合计(B1)1,551,000.00报告期内对附属公司担保实际发生额合计(B2)208,119.40
报告期末已审批的对附属公司担保额度合计(B3)1,551,000.00报告期末对附属公司实际担保余额合计(B4)266,434.63
附属公司对附属公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期(协议签署日)实际担保金额担保类型担保物(如有)反担保情况担保期是否履行完毕是否为关联方担保
-----------
报告期内审批对附属公司担保额度合计(C1)-报告期内对附属公司担保实际发生额合计(C2)-
报告期末已审批的对附属公司担保额度合计(C3)-报告期末对附属公司实际担保余额合计(C4)-
公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)1,551,000.00报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)208,119.40
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)1,551,000.00报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)266,434.63
实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例18.97%
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(D)-
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(E)210,806.96
担保总额超过净资产50%部分的金额(F)-
上述三项担保金额合计(D+E+F)210,806.96
未到期担保可能承担连带清偿责任说明(如有)不适用
违反规定程序对外提供担保的说明(如有)不适用

票据质押担保本公司第十届董事会第四十六次会议审议通过了《关于开展票据池业务的议案》,同意公司及子公司共享不超过人民币18亿元的票据池业务额度,该额度可滚动使用。截至2023年12月31日,票据质押担保情况如下:

单位:人民币万元

担保人质权人应收票据质押金额担保对象名称担保内容担保金额担保期限
本公司17,087.07古田福兴医药有限公司开立银行承兑汇票,连带责任担保17.88至2024年2月28日

招商银

招商银行焦作丽珠合成制药有限公司开立银行承兑汇票,连带责任担保2158.56至2024年4月19日
丽珠集团福州福兴医药有限公司开立银行承兑汇票,连带责任担保1610.10至2024年6月13日
丽珠集团(宁夏)制药有限公司开立银行承兑汇票,连带责任担保2514.38至2024年6月11日
珠海市丽珠医药贸易有限公司开立银行承兑汇票,连带责任担保960.00至2024年6月18日
丽珠集团利民制药厂开立银行承兑汇票,连带责任担保593.61至2024年6月11日
珠海保税区丽珠合成制药有限公司开立银行承兑汇票,连带责任担保2073.01至2024年6月13日
珠海市丽珠微球科技有限公司开立银行承兑汇票,连带责任担保157.72至2024年6月11日
四川光大制药有限公司开立银行承兑汇票,连带责任担保1968.44至2024年6月19日
丽珠集团新北江制药股份有限公司开立银行承兑汇票,连带责任担保3910.23至2024年6月19日
珠海市丽珠中药现代化科技有限公司开立银行承兑汇票,连带责任担保137.76至2024年3月20日
兴业银行2,010.93四川光大制药有限公司开立银行承兑汇票,连带责任担保1090.65至2024年4月26日
工商银行201.38珠海保税区丽珠合成制药有限公司开立银行承兑汇票,连带责任担保154.50至2024年4月23日
丽珠集团丽珠制药厂开立银行承兑汇票,连带责任担保36.21至2024年5月21日
中信银行1,325.83四川光大制药有限公司开立银行承兑汇票,连带责任担保35.58至2024年3月25日
焦作丽珠合成制药有限公司开立银行承兑汇票,连带责任担保3963.52至2024年6月22日
珠海保税区丽珠合成制药有限公司中信银行3,531.62丽珠集团(宁夏)制药有限公司开立银行承兑汇票,连带责任担保346.00至2024年6月16日
丽珠集团福州福兴医药有限公司开立银行承兑汇票,连带责任担保7.13至2024年5月23日

关联方为公司提供的担保丽珠单抗的另一股东——健康元已出具《反担保承诺书》,承诺为本公司对丽珠单抗担保责任范围内提供

33.07%的连带保证责任,保证期至本公司的保证责任结束之日止。

新北江制药的另一股东——珠海中汇源投资合伙企业(有限合伙)已出具《反担保承诺书》,承诺为本公司对新北江制药担保责任范围内提供8.44%的连带保证责任,保证期至本公司的保证责任结束之日止。

(2)违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

本报告期,本公司无违规对外担保情况。

3.委托他人进行现金资产管理情况

委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

本年度,公司不存在委托理财。

委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

本年度,公司不存在委托贷款。

4.其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

除本报告披露者外,本年度公司没有订立其他重大合同。

5.其他重大交易

本年度内,除本报告披露者外,本公司没有发生其他重大交易。

十六、公司附属公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

建议分拆丽珠试剂至深交所创业板A股上市有关建议分拆丽珠试剂至深交所创业板A股上市的详情,请参见本报告第三节中“二十、建议分拆丽珠试剂上市”相关内容。丽珠试剂申请在新三板挂牌有关丽珠试剂申请在新三板挂牌的详情,请参见本报告第三节中“二十、建议分拆丽珠试剂上市”相关内容。控股附属公司开展期货套期保值业务2023年3月30日,本公司董事会审议批准《关于控股附属公司开展期货套期保值业务的议案》,同意本公司控股附属公司新北江制药、福州福兴、宁夏制药及四川光大继续开展商品期货套期保值业务(“期货套期保值业务”),计划投入期货套期保值业务的保证金总额不超过人民币2,000.00万元。本公司附属公司进行的期货套期保值业务遵循的是规避原材料价格波动风险、稳定采购成本的套期保值原则,并不得进行投机交易。本集团开展期货套期保值业务,以规避生产经营中使用的主要原材料价格波动所产生的风险为目的,结合销售和生产采购计划,进行境内期货交易所上市标准化期货合约的交易,实现对冲现货市场交易中存在的价格波动风险,以此达到稳定采购成本的目的,保障本集团业务稳步发展。

十七、控股股东质押股份

□ 适用 √ 不适用

十八、其他重大事项的说明

本年度内,除本报告披露者外,本公司没有发生其他有关附属公司或联营公司之重大投资、重大收购或出售,也没有发生其他须披露之重大事项。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1.股份变动情况

于2023年12月31日,公司股本构成如下:

单位:股

本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
数量比例发行新股其他小计数量比例
一、有限售条件股份19,861,1012.12%-+49,633+49,63319,910,7342.15%
1、国家持股
2、国有法人持股17,306,3291.85%---17,306,3291.87%
3、其他内资持股2,501,5370.27%-+102,868+102,8682,604,4050.28%
其中:境内法人持股
境内自然人持股2,501,5370.27%-+102,868+102,8682,604,4050.28%
4、外资持股53,2350.01%--53,235-53,235--
其中:境外法人持股
境外自然人持股53,2350.01%--53,235-53,235--
二、无限售条件股份915,691,58697.88%--11,664,181-11,664,181904,027,40597.85%
1、人民币普通股605,860,36964.76%--11,664,181-11,664,181594,196,18864.31%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股309,831,21733.12%---309,831,21733.53%
4、其他
三、股份总数935,552,687100.00%--11,614,548-11,614,548923,938,139100.00%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

2023年6月29日,XU PENG任期届满后不再担任公司副总裁,根据相关规定,截至本报告期末,其所持公司A股股份不再限售,因而本公司有限售条件股份减少53,235股,无限售条件股份相应增加。2023年9月25日,周鹏先生不再担任公司副总裁,根据相关规定,其所持公司A股股份于离职之日起半年内全部限售,因而本公司有限售条件股份增加65,301股,无限售条件股份相应减少。2023年9月27日,公司董事会聘任杜军先生为公司副总裁,根据相关规定,其所持公司A股股份将锁定75%,因而本公司有限售条件股份增加37,567股,无限售条件股份相应减少。本报告期内本公司已回购注销11,614,548股A股,因而本公司无限售条件A股股份减少11,614,548股。股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

有关股份回购的批准详情,请参见本报告第三节“十九、证券购回、出售或赎回”相关内容。

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2.限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位:股

股东名称期初限售股数本期增加限售股数本期解除限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期
广州市保科力贸易公司17,306,329--17,306,329首发前限售股不适用
唐阳刚258,722--258,722高管锁定股不适用
陶德胜550,350--550,350高管锁定股不适用
徐国祥587,850--587,850高管锁定股不适用
杨代宏351,734--351,734高管锁定股不适用
司燕霞303,317--303,317高管锁定股不适用
黄瑜璇101,488--101,488高管锁定股不适用
杨亮152,173--152,173高管锁定股不适用
杜军-37,567-37,567高管锁定股不适用
周鹏195,90365,301-261,204高管锁定股2024年3月25日及2026年6月29日
XU PENG53,235-53,235-高管锁定股2023年12月29日
合计19,861,101102,86853,23519,910,734----

3.充足公众持股量

据本公司可得及据本公司董事所知的公开资料,于本报告刊发前之最后实际可行日期,本公司已维持其《香港上市规则》所规定的充足公众持股量。

二、证券发行与上市情况

1.本年度内证券发行(不含优先股)情况

□ 适用 √ 不适用

2.公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

详见本报告第七节中“一、股份变动情况”相关内容。

3.现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1.公司股东数量及持股情况

报告期末普通股股东总数46,754户(其中A股股东46,541户,H股股东21户)年度报告披露日前上一月末普通股股东总数44,239户(其中A股股东44,218户,H股股东21户)报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)0
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况(不含通过转融通出借股份)
股东名称(全称)股东性质股份类别持股比例期末持股数量(股)本期内增减变动情况(股)持有有限售条件的股份数量(股)持有无限售条件的股份数量(股)质押或冻结情况
股份状态数量
香港中央结算(代理人)有限公司(注2)境外法人H股33.50%309,547,589-29,020-309,547,589--
健康元药业集团股份有限公司境内非国有法人A股23.96%221,376,789--221,376,789--
香港中央结算有限公司境外法人A股5.00%46,236,830+16,251,713-46,236,830--
广州市保科力贸易公司国有法人A股1.87%17,306,329-17,306,329-质押并冻结17,306,329
深圳市海滨制药有限公司境内非国有法人A股1.82%16,830,835--16,830,835--
阿布达比投资局境外法人A股0.71%6,562,933+4,669,002-6,562,933--
上海瓴仁私募基金管理合伙企业(有限合伙)-瓴仁卓越长青二期私募证券投资基金其他A股0.55%5,094,949--5,094,949--
澳门金融管理局-自有资金境外法人A股0.54%4,955,526+4,955,526-4,955,526--
UBS AG境外法人A股0.45%4,122,830+4,122,830-4,122,830--
科威特政府投资局境外法人A股0.43%3,940,241+3,940,241-3,940,241--
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况(如有)不适用
上述股东关联关系或一致行动的说明(1)健康元与保科力于2004年1月2日签订《股权转让暨托管协议》和《股权质押协议》,保科力将其持有的本公司6,059,428股(公司实施2014年度权益分派后股份数量转增为7,877,256股,公司实施完成2016年度权益分派后股份数量转增为10,240,432股,公司实施完成2017年度权益分派后股份数量转增为13,312,561股,公司实施完成2018年度权益分派后股份数量转增为17,306,329股)原境内法人股直接转让、托管及质押给健康元;(2)海滨制药为健康元直接及间接拥有100%权益的控股附属公司;(3)公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明

前10名股东中存在回购专户的特别说明(如有)

前10名股东中存在回购专户的特别说明(如有)
前10名无限售条件普通股股东持股情况
股东名称本年度末持有无限售条件股份数量(股)股份种类
股份种类数量(股)
香港中央结算(代理人)有限公司309,547,589境外上市外资股309,547,589
健康元药业集团股份有限公司221,376,789人民币普通股221,376,789
香港中央结算有限公司46,236,830人民币普通股46,236,830
深圳市海滨制药有限公司16,830,835人民币普通股16,830,835
阿布达比投资局6,562,933人民币普通股6,562,933
上海瓴仁私募基金管理合伙企业(有限合伙)-瓴仁卓越长青二期私募证券投资基金5,094,949人民币普通股5,094,949
澳门金融管理局-自有资金4,955,526人民币普通股4,955,526
UBS AG4,122,830人民币普通股4,122,830
科威特政府投资局3,940,241人民币普通股3,940,241
上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)-高毅晓峰2号致信基金3,789,699人民币普通股3,789,699
前10名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明(1)健康元与保科力于2004年1月2日签订《股权转让暨托管协议》和《股权质押协议》,保科力将其持有的本公司6,059,428股(公司实施2014年度权益分派后股份数量转增为7,877,256股,公司实施完成2016年度权益分派后股份数量转增为10,240,432股,公司实施完成2017年度权益分派后股份数量转增为13,312,561股,公司实施完成2018年度权益分派后股份数量转增为17,306,329股)原境内法人股直接转让、托管及质押给健康元;(2)海滨制药为健康元直接及间接拥有100%权益的控股附属公司;(3)公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)不适用

注:1、上述前10名股东持股情况是根据登记公司及香港卓佳证券登记有限公司提供的截至2023年12月31日股东名册记录的数据填列。

2、香港中央结算(代理人)有限公司为本公司H股名义持有人,本公司无法确认该等股份是否存在质押或冻结情况,其名义持有的股份中包括本公司控股股东健康元之全资附属公司天诚实业所持有的本公司163,364,672股H股。前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□ 适用 √ 不适用

前十名股东较上期发生变化

√ 适用 □ 不适用

前十名股东较上期末发生变化情况
股东名称(全称)本报告期新增/退出期末转融通出借股份且尚未归还数量期末股东普通账户、信用账户持股及转融通出借股份且尚未归还的股份数量
数量合计占总股本的比例数量合计占总股本的比例
阿布达比投资局新增--6,562,9330.71%
澳门金融管理局-自有资金新增--4,955,5260.54%
UBS AG新增--4,122,8300.45%
科威特政府投资局新增--3,940,2410.43%
挪威中央银行-自有资金退出----
基本养老保险基金一零零六组合退出--1,399,1000.15%

中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金

中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金退出--1,964,6350.21%
何时金退出--1,207,8050.13%

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在本报告期内未进行约定购回交易。

2.公司控股股东情况

控股股东名称法定代表人/单位负责人成立日期统一社会信用代码注册资本主要经营业务
健康元药业集团股份有限公司朱保国1992年12月18日91440300618874367T人民币1,865,523,807元一般经营项目是:药品委托生产;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂的研发(不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发)、批发、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请);食品、保健食品、化妆品的研发;预包装食品销售(不含冷藏冻食品)、特殊食品销售(保健食品销售、特殊医学用途配方食品销售);第一类、第二类医疗器械的研发和销售。第一类医疗器械生产;第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况健康元(证券简称:健康元,证券代码:600380.SH)为上海证券交易所上市公司,有关健康元经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等信息,请见其在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上登载的公告。

控股股东本年度内变更

□ 适用 √ 不适用

本年度内,公司控股股东未发生变更。

3.公司实际控制人情况

实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权
朱保国中国
主要职业及职务详见本报告第四节中“十三、董事、监事、高级管理人员任职情况”相关内容。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况健康元

实际控制人本年度内变更

□ 适用 √ 不适用

本年度内,公司实际控制人未发生变更。截至本年末的公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

注:1.朱保国与刘广霞是夫妻关系。

2.截止报告期末,百业源持有健康元895,653,653股股份,占健康元的股份比例为48.01%。实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4.其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5.控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

6.公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□ 适用 √ 不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

√ 适用 □ 不适用

方案披露时间拟回购股份性质拟回购股份数量占总股本的比例拟回购金额拟回购期间回购用途已回购数量(股)已回购数量占股权激励计划所涉及的标的股票的比例(如有)

2022年9月15日

2022年9月15日A股10,000,000股-20,000,000股1.07%-2.14%40,000万元-80,000万元2022年10月25日-2023年10月24日注销11,614,548不适用
2023年10月31日A股10,526,316股-15,789,474股1.14%-1.71%40,000万元-60,000万元2023年12月20日-2024年12月19日注销-不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

五、于2023年12月31日,本公司董事、监事及最高行政人员在本公司或其相联法团(定义见《证券及期货条例》第XV部)的股份、相关股份及债权证中拥有本公司根据《证券及期货条例》第352条规定而备存的登记册所记录,或根据《标准守则》而通知本公司及香港联交所的权益或淡仓如下:

于本公司股份/相关股份的权益

董事姓名身份拥有权益的股份/相关股份数目(好仓)占本公司所属类别已发行股份的百分比占本公司已发行总股份的百分比
朱保国受控制法团权益255,513,953股A股(1) (2)41.61%27.65%
163,364,672股H股(1) (3)52.73%17.68%
陶德胜实益拥有人733,800股A股(4) (21)0.12%0.08%
配偶权益210,806股A股(5) (6) (21)0.03%0.02%
944,606股A股0.15%0.10%
徐国祥实益拥有人943,800股A股(7) (21)0.15%0.10%
唐阳刚实益拥有人504,963股A股(8) (21)0.08%0.05%

于本公司相联法团股份/相关股份的权益

董事姓名相联法团名称身份股本权益/股份数量(好仓)占相联法团股本权益的百分比
朱保国百业源实益拥有人72,000,000(人民币)(1)90.00%(1)
健康元受控制法团权益895,653,653股(1) (9)48.01%(10)
丽珠生物(11)受控制法团权益294,000,000(人民币)(1) (12)33.07%(11)
生物科技香港(11)受控制法团权益4,000股(1) (13)100.00%(11)
丽珠单抗(11)受控制法团权益1,453,330,000(人民币)(1) (14)100.00%(11)
唐阳刚新北江制药(15)受控制法团权益20,238,780股(15)8.44%
丽珠试剂(16)受控制法团权益36,099,971股(16)9.03%
徐国祥丽珠试剂(17)其他2,153,399股(17)0.54%
邱庆丰健康元实益拥有人1,317,409股(18)0.07%
俞雄健康元实益拥有人1,600,000股(19)0.09%
配偶权益3,720股(20)0.0002%
1,603,720股0.09%

附注︰

(1)健康元由百业源持有48.01%,而百业源则由朱保国先生持有90%。根据《证券及期货条例》的规定,朱保国先生因健康元持有或被视为拥有的权益中被视为于本公司股份及其相联法团股本权益中拥有权益。

(2)该等股份中的238,683,118股(其中17,306,329股为保科力根据其于2004年1月2日与健康元及珠海市丽士投资有限公司三方所订立的《股权转让、托管及质押协议》,及其与健康元所订立的《股权转让暨托管协议》和《股权质押协议》而直接转让、托管及质押予健康元)及16,830,835股分别由健康元及其全资附属公司海滨制药直接持有。

(3)该等股份由健康元的全资附属公司天诚实业直接持有。

(4)该股份数目全部为本公司A股。

(5)该股份数目中包括64,000份股票期权,可根据本公司2022年股票期权激励计划行权认购本公司64,000股A股。

(6)该等股份及相关股份由陶德胜先生的配偶侯雪梅女士直接持有,故陶德胜先生被视为拥有该等股份及相关股份的权益。

(7)该股份数目中包括160,000份股票期权,可根据本公司2022年股票期权激励计划行权认购本公司160,000股A股。

(8)该股份数目中包括160,000份股票期权,可根据本公司2022年股票期权激励计划行权认购本公司160,000股A股。

(9)百业源持有健康元895,653,653股股份。

(10)健康元已发行股本总数为1,865,523,807股。因此,百业源持有健康元48.01%的股权。

(11)丽珠生物由健康元直接持有33.07%。生物科技香港及丽珠单抗由丽珠生物直接持有100%。

(12)该等股本权益由健康元持有。

(13)该等股份由丽珠生物持有。

(14)该等股本权益由丽珠生物持有。

(15)新北江制药由本公司直接持有87.14%,并由珠海中汇源投资合伙企业(有限合伙)直接持有8.44%(即20,238,780股),而珠海中汇源投资合伙企业(有限合伙)由唐阳刚先生直接持有45.50%。

(16)丽珠试剂由本公司直接持有47.425%,并由珠海丽英投资管理合伙企业(有限合伙)(“丽英”)直接持有9.025%(即36,099,971股),而唐阳刚先生为丽英的普通合伙人,直接持有丽英的19.9234%权益且有权单独决定丽英的一切事宜。

(17)徐国祥先生直接持有丽英的5.9651%权益,因此丽珠试剂由徐国祥先生间接持有0.54%。

(18)该股份数目中包括600,000份股票期权,可根据健康元2022年股票期权激励计划行权认购健康元600,000股A股。

(19)该股份数目中包括620,000份股票期权,可根据健康元2022年股票期权激励计划行权认购健康元620,000股A股。

(20)该等股份由俞雄先生的配偶钱凌云女士直接持有,故俞雄先生被视为拥有该等股份的权益。

(21)有关上述2022年股票期权激励计划的详情,请参见本报告第三节中“二十二、股票期权激励计划”相关内容。

六、于2023年12月31日,除董事、监事或最高行政人员外的大股东及其他人士(根据《证券及期货条例》的定义)在本公司的股份及相关股份中拥有根据《证券及期货条例》第336条规定而备存的登记册所记录的权益和淡仓如下:

股东名称身份拥有权益的 股份数目持仓占本公司所属类别已发行股份的百分比占本公司已发行总股份的百分比
大股东
百业源受控制法团权益255,513,953股A股(1)好仓41.61%27.65%
受控制法团权益163,364,672股H股好仓52.73%17.68%

(2)

(2)
418,878,625股45.34%45.34%
刘广霞配偶权益255,513,953股A股(3)好仓41.61%27.65 %
163,364,672股H股(3)好仓52.73%17.68%
418,878,625股45.34%45.34%
健康元实益拥有人221,376,789股A股好仓36.05%23.96%
受控制法团权益16,830,835股A股(4)好仓2.74%1.82%
对股份持有保证权益人17,306,329股A股(5)好仓2.82%1.87%
255,513,953股A股41.61%27.65%
受控制法团权益163,364,672股H股(2)好仓52.73%17.68%
天诚实业实益拥有人163,364,672股H股好仓52.73%17.68%

附注:

(1)该等股份中的238,683,118股及16,830,835股分别由健康元及其全资附属公司海滨制药直接持有。

(2)该等股份由健康元的全资附属公司天诚实业直接持有。

(3)刘广霞女士为朱保国先生的配偶,故被视为拥有朱保国先生被视为拥有权益的股份权益。

(4)该等股份由健康元的全资附属公司海滨制药直接持有。

(5)该等股份为保科力根据其于2004年1月2日与健康元及珠海市丽士投资有限公司三方所订立的《股权转让、托管及质押协议》,及其与健康元所订立的《股权转让暨托管协议》和《股权质押协议》而直接转让、托管及质押予健康元。

第八节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

本年度公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□ 适用 √ 不适用

本年度公司不存在企业债券。

第十节 财务报告

审 计 报 告

致同审字(2024)第442A005316号

丽珠医药集团股份有限公司全体股东:

一、审计意见

我们审计了丽珠医药集团股份有限公司(以下简称丽珠集团公司)财务报表,包括2023年12月31日的合并及公司资产负债表,2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了丽珠集团公司2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于丽珠集团公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。

(一)收入确认

相关信息披露详见财务报表附注三、29及附注五、41。

1、事项描述

2023年度,丽珠集团公司主营业务收入1,232,558.65万元,由于收入对于财务报表整体的重要性且收入是否真实、是否准确地计入在恰当的会计期间存在重大错报风险。因此我们将收入确认确定为关键审计事项。

2、审计应对

(1)评价并测试管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性。

(2)获取公司与客户签订的协议,对合同关键条款进行核实,包括发货及验收、付款及结算、换货及退货政策等。

(3)通过查询客户的工商登记信息,询问公司相关人员,以确认客户与公司是否存在关联关系;以及,了解客户变动原因及合同执行情况等,结合公司直连客户的业务系统,抽样选取客户统计并分析其采购自公司产品终端销售情况。

(4)获取公司供应链系统中退换货的记录并进行检查,确认是否存在影响收入确认的重大异常退换货情况。

(5)对2023年记录的收入交易选取样本,核对合同、购货订单、发货单据、运输单据、记账凭证、定期对账函等,支持性文件,检查收款的资金流水记录,抽取样本对客户销售及应收账款执行函证程序。

(6)按产品类别结合市场及行业趋势和业务拓展等因素,结合第三方咨询公司统计的市场数据,对收入实施分析程序,分析收入变动的合理性。

(7)就资产负债表日前后的销售收入交易选取样本,检查销售合同、发票、发货单据、运输单据、记账凭证,评价收入是否记录于恰当的会计期间。

(二)应收账款坏账准备的计提

相关信息披露详见财务报表附注三、11及附注五、4。

1、事项描述

截至2023年12月31日,丽珠集团公司合并资产负债表应收账款余额217,402.56万元,坏账准备5,836.69万元,对财务报表整体具有重要性。由于管理层在评估应收账款预计可回收金额时需要运用重要会计估计和判断,若应收账款不能按期收回或无法收回形成坏账损失,则对财务报表会产生重大影响。因此,我们将应收账款坏账准备的计提作为关键审计事项。

2、审计应对

(1)评价并测试管理层与应收账款管理相关的关键内部控制的设计和运行有效性。

(2)了解预期信用损失率的确认依据和过程,了解预期信用损失模型中所运用的关键参数及假设,包括基于客户信用风险特征对应收账款进行分组的基础以及预期损失率中包含的历史迁徙率数据等;通过检查用于做出判断的信息,包括测试历史迁徙率的准确性,评估预期信用损失率是否考虑并适当根据当前经济状况及前瞻性信息进行调整,评价对于坏账准备估计的合理性。

(3)取得应收账款坏账准备计提表,检查计提方法是否按照坏账准备计提政策执行;重新计算坏账准备金额是否准确。

(4)分析期末坏账准备余额与应收账款的比例,并比较前期坏账准备计提数与实际发生数,分析应收账款坏账准备计提是否充分。

(5)分析应收账款账龄及客户的信誉情况,通过函证及检查期后回款情况等审计程序,评价应收账款坏账准备计提的合理性。

四、其他信息

丽珠集团公司管理层对其他信息负责。其他信息包括丽珠集团公司2023年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

丽珠集团公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估丽珠集团公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算丽珠集团公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督丽珠集团公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对丽珠集团公司的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致丽珠集团公司不能持续经营。

(5)评价财务报表的总体列报、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(6)就丽珠集团公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

(特殊普通合伙)(项目合伙人) 中国注册会计师魏姮
中国·北京二〇二四年三月二十八日

合并及公司资产负债表编制单位:丽珠医药集团股份有限公司 金额单位:人民币元

项 目附注年末数年初数
合并公司合并公司
流动资产:
货币资金五、111,325,723,855.769,029,704,026.6710,411,348,410.098,575,108,639.91
交易性金融资产五、281,792,081.2213,665,713.52108,094,033.5115,455,112.60
应收票据五、31,459,333,093.74702,305,008.171,623,939,626.22876,485,800.66
应收账款五、42,115,658,645.121,012,992,893.852,415,256,725.641,135,120,538.30
应收款项融资
预付款项五、5139,458,224.6320,469,747.92201,986,556.2818,031,717.62
其他应收款五、632,008,338.251,132,686,445.0844,426,856.441,141,503,364.77
其中:应收利息
应收股利548,291,888.07386,843,888.07
存货五、72,060,651,179.94378,813,560.372,045,341,552.12553,052,679.10
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产五、851,549,299.62649,951.49136,903,280.0810,838,939.64
流动资产合计17,266,174,718.2812,291,287,347.0716,987,297,040.3812,325,596,792.60
非流动资产:
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资五、91,031,259,800.843,910,547,534.931,055,939,326.493,784,233,725.71
其他权益工具投资五、10638,843,775.68283,961,872.85682,275,271.41219,728,594.64
其他非流动金融资产
投资性房地产五、1110,766,737.57
固定资产五、124,294,232,468.8382,482,932.993,967,614,462.3286,665,823.31
在建工程五、13289,306,707.05586,706.33602,442,281.75819,809.02
生产性生物资产
油气资产
使用权资产五、1420,908,112.562,128,704.1621,828,952.901,055,445.80
无形资产五、15426,283,093.3535,475,587.09557,437,332.7930,799,972.54
开发支出五、16287,888,786.16110,189,959.33268,954,952.6914,635,550.19
商誉五、17124,911,302.94103,040,497.85
长期待摊费用五、18180,732,214.078,529,895.17147,783,523.976,498,989.53
递延所得税资产五、19301,924,276.55107,610,387.27283,891,069.14101,246,467.70
其他非流动资产五、20171,595,133.8770,345,035.70189,664,705.9471,946,257.70
非流动资产合计7,778,652,409.474,611,858,615.827,880,872,377.254,317,630,636.14
资产总计25,044,827,127.7516,903,145,962.8924,868,169,417.6316,643,227,428.74

合并及公司资产负债表(续)编制单位:丽珠医药集团股份有限公司 金额单位:人民币元

项 目附注年末数年初数
合并公司合并公司
流动负债:
短期借款五、221,860,009,625.001,622,239,859.89
交易性金融负债86,817.12710,034.43
应付票据五、23894,588,217.101,885,788,175.041,007,745,986.841,789,714,553.23
应付账款五、24763,825,157.69882,873,193.66854,276,460.611,140,692,614.22
预收款项
合同负债五、25137,998,394.0922,861,682.45226,185,055.5122,295,228.15
应付职工薪酬五、26264,432,630.7445,536,864.56350,633,059.16116,457,896.86
应交税费五、27299,087,995.2818,499,509.69255,516,487.733,950,445.85
其他应付款五、283,157,651,033.596,726,876,290.242,970,648,095.375,835,818,646.02
其中:应付利息
应付股利12,478,280.1320,174.4612,252,074.8420,174.46
持有待售负债
一年内到期的非流动负债五、29659,679,477.311,056,733.8310,440,962.31883,873.62
其他流动负债五、3049,778,126.822,958,310.4098,268,918.442,884,769.63
流动负债合计8,087,137,474.749,586,450,759.877,396,664,920.298,912,698,027.58
非流动负债:
长期借款五、311,612,773,278.99170,140,250.001,974,444,042.88279,000,000.00
应付债券
租赁负债五、329,030,622.571,091,935.2311,607,998.43190,200.43
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益五、33269,370,462.5952,995,000.00273,208,796.7558,320,000.00
递延所得税负债五、19209,812,292.8242,863,027.02191,959,359.8933,809,971.81
其他非流动负债五、3490,000,000.0084,000,000.00
非流动负债合计2,190,986,656.97267,090,212.252,535,220,197.95371,320,172.24
负债合计10,278,124,131.719,853,540,972.129,931,885,118.249,284,018,199.82
股本五、35923,938,139.00923,938,139.00935,552,687.00935,552,687.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积五、361,322,498,474.231,436,829,269.061,627,478,362.601,770,043,318.85
减:库存股五、3755,936,280.8155,936,280.81
其他综合收益五、38143,071,567.85192,539,249.36186,488,658.73135,184,804.56
专项储备
盈余公积五、39744,801,154.15539,838,100.57744,801,154.15539,838,100.57
未分配利润五、4010,908,185,967.493,956,460,232.7810,437,684,823.514,034,526,598.75
归属于母公司股东权益合计14,042,495,302.727,049,604,990.7713,876,069,405.187,359,209,228.92
少数股东权益724,207,693.321,060,214,894.21
股东(或所有者)权益合计14,766,702,996.047,049,604,990.7714,936,284,299.397,359,209,228.92
负债和股东(或所有者)权益总计25,044,827,127.7516,903,145,962.8924,868,169,417.6316,643,227,428.74

董事长兼法定代表人:朱保国 执行董事兼总裁:唐阳刚 主管会计工作负责人:司燕霞 会计机构负责人:庄健莹

合并及公司利润表编制单位:丽珠医药集团股份有限公司 金额单位:人民币元

项 目附注本年数上年数
合并公司合并公司
一、营业收入五、4112,430,038,325.825,945,789,794.9412,629,579,047.666,221,165,379.00
减:营业成本五、414,465,473,361.104,112,508,241.414,461,283,076.094,250,767,569.61
税金及附加五、42151,515,013.0931,136,545.08146,468,561.7930,312,358.31
销售费用五、433,598,152,721.871,405,170,774.913,887,392,091.491,383,929,186.35
管理费用五、44654,274,126.92203,395,279.90656,857,474.21264,557,448.23
研发费用五、451,334,695,479.62290,645,178.681,426,522,674.07361,999,973.90
财务费用五、46-271,501,922.89-262,025,603.06-268,761,231.20-232,845,986.82
其中:利息费用102,085,923.0972,262,840.6297,545,933.9370,127,536.09
利息收入368,159,120.40333,311,199.24315,137,487.68299,966,248.50
加:其他收益五、47204,784,436.0863,933,717.37183,348,565.8061,200,858.63
投资收益(损失以“-”号填列)五、4861,818,964.401,212,502,135.3644,111,595.361,042,324,074.39
其中:对联营企业和合营企业的投资收益58,460,786.3968,451,468.4461,201,743.0363,017,186.91
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列)
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)五、49-25,650,756.67-1,761,420.77-75,274,031.552,176,731.89
信用减值损失(损失以“-”号填列)五、50-13,065,176.792,893,911.66-5,687,516.41-5,853,030.70
资产减值损失(损失以“-”号填列)五、51-310,038,083.02-21,757,837.03-116,620,058.62-3,723,347.18
资产处置收益(损失以“-”号填列)五、52-170,440.24-7,816.92860,661.89-66,897.41
二、营业利润(亏损以“-”号填列)2,415,108,489.871,420,762,067.692,350,555,617.681,258,503,219.04
加:营业外收入五、534,650,082.227,015,188.443,141.59
减:营业外支出五、5437,092,025.8218,216,525.1427,020,195.924,773,911.78
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)2,382,666,546.271,402,545,542.552,330,550,610.201,253,732,448.85
减:所得税费用五、55485,065,534.03-6,945,856.10374,973,227.57-8,407,882.69
四、净利润(净亏损以“-”号填列)1,897,601,012.241,409,491,398.651,955,577,382.631,262,140,331.54
(一)按经营持续性分类:
其中:持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)1,897,601,012.241,409,491,398.651,955,577,382.631,262,140,331.54
终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
(二)按所有权归属分类:
其中: 归属于母公司股东的净利润(净亏损以“-”号填列)1,953,650,833.281,409,491,398.651,909,407,687.931,262,140,331.54
少数股东损益(净亏损以“-”号填列)-56,049,821.0446,169,694.70
五、其他综合收益的税后净额-37,114,888.2757,354,444.80129,307,507.5939,495,435.67
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额-39,009,015.5657,354,444.80139,939,661.0339,495,435.67
(一)不能重分类进损益的其他综合收益-51,346,075.1857,546,418.5467,359,646.5738,967,717.15
1、重新计量设定受益计划变动额
2、权益法下不能转损益的其他综合收益2,948,132.062,948,132.064,723,927.544,723,927.54
3、其他权益工具投资公允价值变动-54,294,207.2454,598,286.4862,635,719.0334,243,789.61
4、企业自身信用风险公允价值变动
5、其他
(二)将重分类进损益的其他综合收益12,337,059.62-191,973.7472,580,014.46527,718.52
1、权益法下可转损益的其他综合收益-176,677.35-191,973.74527,718.52527,718.52
2、其他债权投资公允价值变动
3、金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4、其他债权投资信用减值准备
5、现金流量套期储备(现金流量套期损益的有效部分)
6、外币财务报表折算差额12,513,736.9772,052,295.94
7、其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额1,894,127.29-10,632,153.44
六、综合收益总额1,860,486,123.971,466,845,843.452,084,884,890.221,301,635,767.21
归属于母公司股东的综合收益总额1,914,641,817.721,466,845,843.452,049,347,348.961,301,635,767.21
归属于少数股东的综合收益总额-54,155,693.7535,537,541.26
七、每股收益
(一)基本每股收益五、562.102.04
(二)稀释每股收益五、562.102.04

董事长兼法定代表人:朱保国 执行董事兼总裁:唐阳刚 主管会计工作负责人:司燕霞 会计机构负责人:庄健莹

合并及公司现金流量表编制单位:丽珠医药集团股份有限公司 金额单位:人民币元

项 目附注本年数上年数
合并公司合并公司
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金13,706,761,073.116,996,510,897.9412,878,492,107.986,697,185,654.53
收到的税费返还118,602,825.743,899,460.88212,966,482.8411,529,180.41
收到其他与经营活动有关的现金五、57672,514,843.18421,120,349.24529,714,044.01327,267,558.42
经营活动现金流入小计14,497,878,742.037,421,530,708.0613,621,172,634.837,035,982,393.36
购买商品、接受劳务支付的现金4,118,092,076.044,608,326,480.703,423,069,738.043,250,333,503.91
支付给职工以及为职工支付的现金1,594,674,708.39462,638,488.271,521,415,672.73457,560,530.59
支付的各项税费1,439,863,778.89243,615,072.101,237,795,830.56298,915,674.02
支付其他与经营活动有关的现金五、574,096,313,986.911,180,675,350.104,666,220,098.471,244,363,584.48
经营活动现金流出小计11,248,944,550.236,495,255,391.1710,848,501,339.805,251,173,293.00
经营活动产生的现金流量净额3,248,934,191.80926,275,316.892,772,671,295.031,784,809,100.36
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金471,563,910.5431,257.75
取得投资收益收到的现金145,267,949.301,095,239,387.58130,685,851.991,044,543,087.48
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额14,463,408.01206,500.002,958,510.8951,650.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金五、576,000,000.006,202,000.00
投资活动现金流入小计637,295,267.851,095,477,145.33139,846,362.881,044,594,737.48
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金820,451,640.40134,834,706.94940,146,142.8318,139,183.69
投资支付的现金473,156,113.68166,740,000.00399,183,775.8942,029,480.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额22,461,951.59
支付其他与投资活动有关的现金五、5729,599,143.0530,386,230.39
投资活动现金流出小计1,345,668,848.72301,574,706.941,369,716,149.1160,168,663.69
投资活动产生的现金流量净额-708,373,580.87793,902,438.39-1,229,869,786.23984,426,073.79
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金76,530,000.0042,245,924.9242,245,924.92
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金76,530,000.00
取得借款收到的现金3,657,570,084.01950,000,000.003,713,517,086.47200,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金五、57702,083,883.20347,182.11248,872,664.15
筹资活动现金流入小计3,734,100,084.011,652,083,883.203,756,110,193.50491,118,589.07
偿还债务支付的现金3,125,732,777.681,059,000,000.002,804,797,777.63997,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,895,529,762.421,504,840,838.391,591,069,562.431,233,013,673.88
其中:子公司支付少数股东的股利、利润306,013,794.71291,139,909.62
支付其他与筹资活动有关的现金五、57369,718,300.73348,532,776.5180,598,816.8260,544,476.07
筹资活动现金流出小计5,390,980,840.832,912,373,614.904,476,466,156.882,291,058,149.95
筹资活动产生的现金流量净额-1,656,880,756.82-1,260,289,731.70-720,355,963.38-1,799,939,560.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响20,043,866.611,494,558.02124,887,168.181,862,071.88
五、现金及现金等价物净增加额903,723,720.72461,382,581.60947,332,713.60971,157,685.15
加:期初现金及现金等价物余额10,072,642,681.728,528,843,909.159,125,309,968.127,557,686,224.00
六、期末现金及现金等价物余额10,976,366,402.448,990,226,490.7510,072,642,681.728,528,843,909.15

董事长兼法定代表人:朱保国 执行董事兼总裁:唐阳刚 主管会计工作负责人:司燕霞 会计机构负责人:庄健莹

合并股东权益变动表

编制单位:丽珠医药集团股份有限公司 金额单位:人民币元

项 目本年数
归属于母公司股东权益少数股东 权益股东权益 合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年年末余额935,552,687.001,627,478,362.6055,936,280.81186,488,658.73744,801,154.1510,437,684,823.511,060,214,894.2114,936,284,299.39
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额935,552,687.001,627,478,362.6055,936,280.81186,488,658.73744,801,154.1510,437,684,823.511,060,214,894.2114,936,284,299.39
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)-11,614,548.00-304,979,888.37-55,936,280.81-43,417,090.88470,501,143.98-336,007,200.89-169,581,303.35
(一)综合收益总额-39,009,015.561,953,650,833.28-54,155,693.751,860,486,123.97
(二)股东投入和减少资本-11,614,548.00-326,038,039.80-55,936,280.8123,297,712.28-258,418,594.71
1.股东投入的普通股-11,614,548.00-390,476,161.70346,154,428.8976,530,000.00-671,715,138.59
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入股东权益的金额65,820,074.8210,905,759.3676,725,834.18
4.其他-1,381,952.92-402,090,709.70-64,138,047.08336,570,709.70
(三)利润分配-1,487,557,764.62-306,240,000.00-1,793,797,764.62
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配-1,487,557,764.62-306,240,000.00-1,793,797,764.62
4.其他
(四)股东权益内部结转-4,408,075.324,408,075.32
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益-4,408,075.324,408,075.32
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他21,058,151.431,090,780.5822,148,932.01
四、本年年末余额923,938,139.001,322,498,474.23143,071,567.85744,801,154.1510,908,185,967.49724,207,693.3214,766,702,996.04

合并股东权益变动表(续)

编制单位:丽珠医药集团股份有限公司 金额单位:人民币元

项 目上年数
归属于母公司股东权益少数股东 权益股东权益 合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年年末余额937,865,121.001,629,356,574.3471,209,491.0046,548,997.70744,801,154.159,716,401,275.281,307,261,162.1514,311,024,793.62
加:会计政策变更32,716.29-37,178.19-4,461.90
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额937,865,121.001,629,356,574.3471,209,491.0046,548,997.70744,801,154.159,716,433,991.571,307,223,983.9614,311,020,331.72
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)-2,312,434.00-1,878,211.74-15,273,210.19139,939,661.03721,250,831.94-247,009,089.75625,263,967.67
(一)综合收益总额139,939,661.031,909,407,687.9335,537,541.262,084,884,890.22
(二)股东投入和减少资本-2,312,434.00-1,775,141.20-15,273,210.1913,884,144.1325,069,779.12
1.股东投入的普通股1,091,966.0032,690,717.9455,936,280.81-22,153,596.87
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入股东权益的金额33,440,388.2813,884,144.1347,324,532.41
4.其他-3,404,400.00-67,906,247.42-71,209,491.00-101,156.42
(三)利润分配-1,215,353,502.40-296,440,000.00-1,511,793,502.40
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配-1,215,353,502.40-296,440,000.00-1,511,793,502.40
4.其他
(四)股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他-103,070.5427,196,646.419,224.8627,102,800.73
四、本年年末余额935,552,687.001,627,478,362.6055,936,280.81186,488,658.73744,801,154.1510,437,684,823.511,060,214,894.2114,936,284,299.39

董事长兼法定代表人:朱保国 执行董事兼总裁:唐阳刚 主管会计工作负责人:司燕霞 会计机构负责人:庄健莹

公司股东权益变动表

编制单位:丽珠医药集团股份有限公司 金额单位:人民币元

项 目本年数
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润股东权益合计
优先股永续债其他
一、上年年末余额935,552,687.001,770,043,318.8555,936,280.81135,184,804.56539,838,100.574,034,526,598.757,359,209,228.92
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额935,552,687.001,770,043,318.8555,936,280.81135,184,804.56539,838,100.574,034,526,598.757,359,209,228.92
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)-11,614,548.00-333,214,049.79-55,936,280.8157,354,444.80-78,066,365.97-309,604,238.15
(一)综合收益总额57,354,444.801,409,491,398.651,466,845,843.45
(二)股东投入和减少资本-11,614,548.00-334,220,232.25-55,936,280.81-289,898,499.44
1.股东投入的普通股-11,614,548.00-390,476,161.70346,154,428.89-748,245,138.59
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入股东权益的金额56,255,929.4556,255,929.45
4.其他-402,090,709.70402,090,709.70
(三)利润分配-1,487,557,764.62-1,487,557,764.62
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配-1,487,557,764.62-1,487,557,764.62
4.其他
(四)股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他1,006,182.461,006,182.46
四、本年年末余额923,938,139.001,436,829,269.06192,539,249.36539,838,100.573,956,460,232.787,049,604,990.77

公司股东权益变动表(续)

编制单位:丽珠医药集团股份有限公司 金额单位:人民币元

项 目上年数
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润股东权益合计
优先股永续债其他
一、上年年末余额937,865,121.001,785,950,573.9071,209,491.0095,689,368.89539,838,100.573,987,736,234.977,275,869,908.33
加:会计政策变更3,534.643,534.64
前期差错更正
其他
二、本年年初余额937,865,121.001,785,950,573.9071,209,491.0095,689,368.89539,838,100.573,987,739,769.617,275,873,442.97
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)-2,312,434.00-15,907,255.05-15,273,210.1939,495,435.6746,786,829.1483,335,785.95
(一)综合收益总额39,495,435.671,262,140,331.541,301,635,767.21
(二)股东投入和减少资本-2,312,434.00-15,022,046.62-15,273,210.19-2,061,270.43
1.股东投入的普通股1,091,966.0032,690,717.9455,936,280.81-22,153,596.87
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入股东权益的金额20,193,482.8620,193,482.86
4.其他-3,404,400.00-67,906,247.42-71,209,491.00-101,156.42
(三)利润分配-1,215,353,502.40-1,215,353,502.40
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配-1,215,353,502.40-1,215,353,502.40
4.其他
(四)股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他-885,208.43-885,208.43
四、本年年末余额935,552,687.001,770,043,318.8555,936,280.81135,184,804.56539,838,100.574,034,526,598.757,359,209,228.92

董事长兼法定代表人:朱保国 执行董事兼总裁:唐阳刚 主管会计工作负责人:司燕霞 会计机构负责人:庄健莹

财务报表附注

一、公司基本情况

1992年3月,丽珠医药集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)经珠海市经济体制改革委员会[1992]29号文、广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会[1992]45号文批准,由澳门南粤(集团)有限公司、珠海市信用合作联社、广东省制药工业公司、珠海市医药总公司、广州医药保健品进出口公司、中国银行珠海市分行、珠海桂花职工互助会等七家单位作为发起人,以其拥有的原中外合资有限责任公司的净资产折价入股,同时向境内法人和内部职工定向募集股份,组建设立为定向募集的股份有限公司。1993年,经广东省证券监督管理委员会粤证监发字[1993]001号文、中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字[1993]第239号文及中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]19号文批准,公司在深圳证券交易所上市。1998年,公司的发起人股东珠海市信用合作联社、广东省制药工业公司、珠海桂花职工互助会、中国银行珠海市分行分别与中国光大(集团)总公司签订《股权转让协议》,将其所持有的股份全部转让给中国光大(集团)总公司,转让后中国光大(集团)总公司持有公司境内法人股38,917,518股。公司的外资发起人股东澳门南粤(集团)有限公司与中国光大医药有限公司签订《股权转让协议》,将其所持有的外资法人股18,893,448股全部转让给中国光大医药有限公司。2002年4月12日,中国光大(集团)总公司与西安东盛集团有限公司签订《股权托管协议》,中国光大(集团)总公司将其所持有的公司境内法人股38,917,518股托管给西安东盛集团有限公司。2004年12月21日西安东盛集团有限公司受让中国光大(集团)总公司持有公司法人股38,917,518股,截至2004年12月31日中国光大(集团)总公司不再持有公司股份,西安东盛集团有限公司直接持有公司法人股38,917,518股,占公司总股本的12.72%。2005年2月4日,健康元药业集团股份有限公司(以下简称“健康元集团”)与西安东盛集团有限公司签订了《股权转让协议》和《股权质押协议》,西安东盛集团有限公司将持有的公司境内法人股38,917,518股(占公司股本总额的12.72%)直接转让、质押给健康元集团。2006年8月3日,该38,917,518股境内法人股完成过户给健康元集团的手续。截至2012年12月31日,健康元集团及其子公司通过协议受让及从二级市场直接购买等方式共拥有公司股份140,122,590股,占公司总股本的47.3832%,为公司第一大股东,并对公司拥有实际控制权。其中以广州市保科力贸易公司名义持有的6,059,428股法人股尚未完成过户给健康元集团的手续。截至2023年12月31日,公司股本923,938,139元。公司注册地及总部位于珠海市金湾区创业北路38号。公司所处行业为制药行业。

本公司及子公司业务性质和主要经营活动:以医药产品的研发、生产及销售为主业,产品涵盖制剂产品、原料药和中间体及诊断试剂及设备,覆盖了消化道、辅助生殖、精神及肿瘤免疫等众多治疗领域。报告期内本公司主营业务未发生变更。本财务报表及财务报表附注业经本公司第十一届董事会第十三次会议于2024年3月28日批准。

二、财务报表的编制基础

本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定(统称“企业会计准则”)编制。此外,本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2023年修订)披露有关财务信息。本财务报表以持续经营为基础列报。本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

三、重要会计政策及会计估计

本公司根据自身生产经营特点,确定研发费用资本化条件以及收入确认政策,具体会计政策见附注三、22和附注三、29。

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定港币、澳门币和美元为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

项 目

项 目重要性标准
重要的单项计提坏账准备的应收款项单项计提金额占各类应收款项总额5%以上且金额大于5000万元
本期重要的应收款项核销单项核销金额占各类应收款项总额5%以上且金额大于5000万元
重要的在建工程单个项目的预算投入金额占合并资产总额5‰以上且金额大于1亿元
账龄超过一年的重要合同负债单项账龄超过1年的合同负债占合同负债总额的10%以上且金额大于5000万元
账龄超过一年的重要应付账款、其他应付款单项账龄超过1年的应付账款/其他应付款占应付账款/其他应付款总额的10%以上且金额大于5000万元
重要的非全资子公司子公司的资产总额、营业收入、净利润(或亏损额绝对值)之一或同时占合并财务报表相应项目10%以上
重要的资本化研发项目单个项目期末余额占开发支出期末余额10%以上且金额大于1亿元
重要的投资活动项目单项投资活动占收到或支付投资活动相关的现金流入或流出总额的10%以上且金额大于1亿元
重要的合营企业或联营企业对单个被投资单位的长期股权投资账面价值占合并净资产总额3%以上且金额大于5亿元,或长期股权投资权益法下投资损益占合并净利润的10%以上

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

(1)同一控制下企业合并

对于同一控制下的企业合并,合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债,按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积(股本溢价),资本公积(股本溢价)不足冲减的,调整留存收益。通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并在个别财务报表中,以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本;初始投资成本与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。在合并财务报表中,合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债,按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量;合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和,与合并中取得的净资产账面价值的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资,在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动,应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

(2)非同一控制下企业合并

对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日,取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉,按成本扣除累计减值准备进行后续计量;对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,购买日对这部分其他综合收益不作处理,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资采用公允价值计量的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入留存收益。在合并财务报表中,合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益;购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益,由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益以及原指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资相关的其他综合收益除外。

(3)企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、控制的判断标准和合并财务报表编制方法

(1)控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制,是指本公司拥有对被投资单位的权力,通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。当相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化时,本公司将进行重新评估。在判断是否将结构化主体纳入合并范围时,本公司综合所有事实和情况,包括评估结构化主体设立目的和设计、识别可变回报的类型、通过参与其相关活动是否承担了部分或全部的回报可变性等的基础上评估是否控制该结构化主体。

(2)合并财务报表编制方法

合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由本公司编制。在编制合并财务报表时,本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致,公司间的重大交易和往来余额予以抵销。在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围,将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将其现金流量纳入合并现金流量表。子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分,作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示;子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额,其余额仍冲减少数股东权益。

(3)购买子公司少数股东股权

因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,均调整合并资产负债表中的资本公积(股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。

(4)丧失子公司控制权的处理

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量;处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和,形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益应当在丧失控制权时采用与原有子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,与原有子公司相关的涉及权益法核算下的其他所有者权益变动应当在丧失控制权时转入当期损益。

(5)分步处置股权直至丧失控制权的处理

通过多次交易分步处置股权直至丧失控制权的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的,本公司将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:

①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;

④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。在个别财务报表中,分步处置股权直至丧失控制权的各项交易不属于“一揽子交易”的,结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值,所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益;属于“一揽子交易”的,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。在合并财务报表中,分步处置股权直至丧失控制权时,剩余股权的计量以及有关处置股权损益的核算比照前述“丧失子公司控制权的处理”。在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差额,分别进行如下处理:

①属于“一揽子交易”的,确认为其他综合收益。在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

②不属于“一揽子交易”的,作为权益性交易计入资本公积(股本溢价)。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。

8、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法

合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。

(1)共同经营

共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:

A、确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;B、确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;E、确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。

(2)合营企业

合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

9、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

(1)外币业务

本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折算为记账本位币金额,但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。资产负债表日,对外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益;对以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算;对以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。

(2)外币财务报表的折算

资产负债表日,对境外子公司外币财务报表进行折算时,资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,股东权益项目除“未分配利润”外,其他项目采用发生日的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。由于财务报表折算而产生的差额,在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。处置境外经营并丧失控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

11、金融工具

金融工具是指形成一方的金融资产,并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

(1)金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的,终止确认:

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;

②该金融资产已转移,且符合下述金融资产转移的终止确认条件。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。

(2)金融资产分类和计量

本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产分为以下三类:以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收款项,本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

①以摊余成本计量的金融资产

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,分类为以摊余成本计量的金融资产:

A、本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标;B、该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。初始确认后,对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失,在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时,计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:

A、本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标;B、该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。初始确认后,对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益,其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入当期损

益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外,本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时,为消除或显著减少会计错配,本公司将部分本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。初始确认后,对于该类金融资产以公允价值进行后续计量,产生的利得或损失(包括利息和股利收入)计入当期损益,除非该金融资产属于套期关系的一部分。但是,对于非交易性权益工具投资,本公司在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出,且相关投资从发行方的角度符合权益工具的定义。初始确认后,对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。满足条件的股利收入计入损益,其他利得或损失及公允价值变动计入其他综合收益。终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。管理金融资产的业务模式,是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础,确定管理金融资产的业务模式。本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估,以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中,本金是指金融资产在初始确认时的公允价值;利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外,本公司对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估,以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。仅在本公司改变管理金融资产的业务模式时,所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类,否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

(3)金融负债分类和计量

本公司的金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的,相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债,按照公

允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

②以摊余成本计量的金融负债

其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

③金融负债与权益工具的区分

金融负债,是指符合下列条件之一的负债:

A、向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。B、在潜在不利条件下,与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。C、将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同,且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。D、将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同,但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。权益工具,是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务,则该合同义务符合金融负债的定义。如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算,需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具,是作为现金或其他金融资产的替代品,还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者,该工具是本公司的金融负债;如果是后者,该工具是本公司的权益工具。

(4)衍生金融工具及嵌入衍生工具

本公司衍生金融工具包括远期外汇合约。初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量,并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产,公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失,直接计入当期损益。对包含嵌入衍生工具的混合工具,如主合同为金融资产的,混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产,且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

(5)金融工具的公允价值

金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、12。

(6)金融资产减值

本公司以预期信用损失为基础,对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备:

A、以摊余成本计量的金融资产;B、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债务工具投资;C、《企业会计准则第14号——收入》定义的合同资产;D、租赁应收款;E、财务担保合同(以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外)。预期信用损失的计量预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失,是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息,以发生违约的风险为权重,计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额,确认预期信用损失。本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的,处于第一阶段,本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备;金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的,处于第二阶段,本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备;金融工具自初始确认后已经发生信用减值的,处于第三阶段,本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具,本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加,按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。整个存续期预期信用损失,是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失,是指因资产负债表日后12个月内(若金融工具的预计存续期少于12个月,则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失,是整个存续期预期信用损失的一部分。在计量预期信用损失时,本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限(包括考虑续约选择权)。本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具,按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具,按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产等应收款项,若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同,或该客户信用风险特征发生显著变化,本公司对该应收款项单项计提坏账准备。除单项计提坏账准备的应收款项之外,本公司依据信用风险特征对应收款项划分组合,在组合基础上计算坏账准备。应收票据、应收账款和合同资产对于应收票据、应收账款、合同资产,无论是否存在重大融资成分,本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产或合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征对应收票据、应收账款和合同资产划分组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:

A、应收票据? 应收票据组合1:银行承兑汇票? 应收票据组合2:商业承兑汇票B、应收账款? 应收账款组合1:应收境内客户? 应收账款组合2:应收境外客户? 应收账款组合3:合并范围内各公司的应收款项合同资产? 合同资产组合:产品销售对于划分为组合的应收票据、合同资产,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。应收账款的账龄自入账之日起计算。其他应收款本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:

? 其他应收款组合1:应收出口退税款? 其他应收款组合2:应收保证金和押金及租赁费? 其他应收款组合3:应收其他款项

? 其他应收款组合4:合并范围内各公司的其他应收款对划分为组合的其他应收款,本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的其他应收款,账龄自确认之日起计算。长期应收款本公司的长期应收款包括应收融资租赁款、应收股权转让款等款项。本公司依据信用风险特征将应收融资租赁款、应收股权转让款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:

A、应收融资租赁款? 融资租赁款组合:应收其他款项B、其他长期应收款? 其他长期应收款组合:应收股权转让款对于应收融资租赁款、应收股权转让款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。除应收融资租赁款、应收股权转让款之外的划分为组合的其他应收款和长期应收款,通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。债权投资、其他债权投资对于债权投资和其他债权投资,本公司按照投资的性质,根据交易对手和风险敞口的各种类型,通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

信用风险显著增加的评估本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化,以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时,本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括:

? 债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况;? 已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级(如有)的严重恶化;? 已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化;

? 现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化,并将对债务人对本公司的还

款能力产生重大不利影响。根据金融工具的性质,本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时,本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类,例如逾期信息和信用风险评级。如果逾期超过30日,本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。已发生信用减值的金融资产本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时,该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息:

? 发行方或债务人发生重大财务困难;? 债务人违反合同,如偿付利息或本金违约或逾期等;? 本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑,给予债务人在任何其他情

况下都不会做出的让步;? 债务人很可能破产或进行其他财务重组;? 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。预期信用损失准备的列报为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化,本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失,由此形成的损失准备的增加或转回金额,应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产,损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值;对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资,本公司在其他综合收益中确认其损失准备,不抵减该金融资产的账面价值。核销如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回,则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是,按照本公司收回到期款项的程序,被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。已减记的金融资产以后又收回的,作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

(7)金融资产转移

金融资产转移,是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方(转入方)。本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融

资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。

(8)金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。

12、公允价值计量

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本公司以公允价值计量相关资产或负债,假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行;不存在主要市场的,本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场(或最有利市场)是本公司在计量日能够进入的交易市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。存在活跃市场的金融资产或金融负债,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。但在有限的情况下,本公司利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息,判断成本能否代表公允价值。成本可代表相关金融资产在该分布范围内对公允价值的最佳估计的,以该成本代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。以公允价值计量非金融资产的,考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力,或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,优先使用相关可观察输入值,只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债,根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值,确定所属的公允价值层次:第一层次输入值,是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;第二层次输入值,是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值;第三层次输入值,是相关资产或负债的不可观察输入值。每个资产负债表日,本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估,以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

13、存货

(1)存货的分类

本公司存货主要包括:原材料、包装物、在产品、库存商品、委托加工物资、低值易耗品等。

(2)存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价,本公司各类存货的购入与入库按实际成本计价,存货发出采用加权平均法核算;低值易耗品和包装物于领用时一次计入成本。

(3)存货跌价准备的确定依据和计提方法

资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,计提存货跌价准备。可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备。资产负债表日,以前减记存货价值的影响因素已经消失的,存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

(4)存货的盘存制度

本公司存货采用永续盘存制。

(5)低值易耗品的摊销方法

本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。

14、持有待售和终止经营

(1)划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

本公司主要通过出售(包括具有商业实质的非货币性资产交换)而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值时,该非流动资产或处置组被划分为持有待售类别。上述非流动资产不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、金融资产、递延所得税资产及保险合同产生的权利。处置组,是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产,以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。在特定情况下,处置组包括企业合并中取得的商誉等。同时满足下列条件的非流动资产或处置组被划分为持有待售类别:根据类似交易中出售

此类资产或处置组的惯例,该非流动资产或处置组在当前状况下即可立即出售;出售极可能发生,即已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的,无论出售后本公司是否保留部分权益性投资,在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时,在个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别,在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时,账面价值高于公允价值减去出售费用后净额的差额确认为资产减值损失。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额,先抵减处置组中商誉的账面价值,再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重,按比例抵减其账面价值。后续资产负债表日持有待售的非流动资产或处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额予以恢复,并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值不得转回。持有待售的非流动资产和持有待售的处置组中的资产不计提折旧或进行摊销;持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。被划分为持有待售的联营企业或合营企业的全部或部分投资,对于划分为持有待售的部分停止权益法核算,保留的部分(未被划分为持有待售类别)则继续采用权益法核算;当本公司因出售丧失对联营企业和合营企业的重大影响时,停止使用权益法。某项非流动资产或处置组被划分为持有待售类别,但后来不再满足持有待售类别划分条件的,本公司停止将其划分为持有待售类别,并按照下列两项金额中较低者计量:

①该资产或处置组被划分为持有待售类别之前的账面价值,按照其假定在没有被划分为持有待售类别的情况下本应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额;

②可收回金额。

(2)终止经营的认定标准

终止经营,是指满足下列条件之一的已被本公司处置或被本公司划分为持有待售类别的、能够单独区分的组成部分:

①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。

②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分。

③该组成部分是专为转售而取得的子公司。

(3)列报

本公司在资产负债表中将持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产列报于

“持有待售资产”,将持有待售的处置组中的负债列报于“持有待售负债”。本公司在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。不符合终止经营定义的持有待售的非流动资产或处置组,其减值损失和转回金额及处置损益作为持续经营损益列报。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报。拟结束使用而非出售且满足终止经营定义中有关组成部分的条件的处置组,自其停止使用日起作为终止经营列报。对于当期列报的终止经营,在当期财务报表中,原来作为持续经营损益列报的信息被重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。终止经营不再满足持有待售类别划分条件的,在当期财务报表中,原来作为终止经营损益列报的信息被重新作为可比会计期间的持续经营损益列报。

15、长期股权投资

长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的,为本公司的联营企业。

(1)初始投资成本确定

形成企业合并的长期股权投资:同一控制下企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本;非同一控制下企业合并取得的长期股权投资,按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。对于其他方式取得的长期股权投资:支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本;发行权益性证券取得的长期股权投资,以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

(2)后续计量及损益确认方法

对子公司的投资,采用成本法核算,除非投资符合持有待售的条件;对联营企业和合营企业的投资,采用权益法核算。采用成本法核算的长期股权投资,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为投资收益计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,对长期股权投资的账面价值进行调整,差额计入投资当期的损益。采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调

整长期股权投资的账面价值并计入资本公积(其他资本公积)。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,并按照本公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调整后确认。因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的,在转换日,按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的,与其相关的原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按权益法核算时转入留存收益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行会计处理,公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额,与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益;然后,按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分,在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。

(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时,首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排,其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动,则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排;如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的,不构成共同控制。判断是否存在共同控制时,不考虑享有的保护性权利。重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时,考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响,包括被投资

单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

(4)持有待售的权益性投资

对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的,相关会计处理见附注三、14。对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资,采用权益法进行会计处理。已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资,不再符合持有待售资产分类条件的,从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。

(5)减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资,计提资产减值的方法见附注三、23。

16、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量,并按照固定资产或无形资产的有关规定,按期计提折旧或摊销。采用成本模式进行后续计量的投资性房地产,计提资产减值方法见附注三、23。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

17、固定资产

(1)固定资产确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,并且该固定资产的成本能够可靠地计量时,固定资产才能予以确认。本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。与固定资产有关的后续支出,在与其有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠计量时,计入固定资产成本;不符合固定资产资本化后续支出条件的固定资产日常修理费用,在发生时按照受益对象计入当期损益或计入相关资产的成本。对于被替换的部分,终止确认其账面价值。

(2)各类固定资产的折旧方法

本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧,终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下,按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值,本公司确定各类固定资产的年折旧率如下:

类 别使用年限(年)残值率%年折旧率%
房屋及建筑物205-104.75-4.5
机器设备105-109.5-9
运输设备55-1019-18
电子设备及其他55-1019-18

其中,已计提减值准备的固定资产,还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。

(3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、23。

(4)每年年度终了,本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预计净残值预计数与原先估计数有差异的,调整预计净残值。

(5)固定资产处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

18、在建工程

本公司在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。本公司在建工程转固标准如下:

类 别固定资产转固标准
房屋及建筑物(1)主体建设工程及配套工程已实质上完工;(2)建造工程在达到预定设计要求,经勘察、设计、施工、监理等单位完成验收;(3)经消防、国土、规划等部门验收;(4)须经GMP认证的,通过GMP现场检查并收到通过GMP符合性检查证明文件;(5)建设工程达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程实际造价按预估价值转入固定资产。
需安装调试的生产及配套设备(1)相关设备及其他配套设施已安装完毕;(2)设备经过调试可在一段时间内保持正常稳定运行;(3)生产设备能够在一段时间内稳定的产出合格产品;(4)设备经过资产管理人员和使用人员验收;(5)须经GMP认证的,通过GMP现场检查并收到通过GMP符合性检查证明文件。

在建工程计提资产减值方法见附注三、23。

19、借款费用

(1)借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的,开始资本化:

①资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

②借款费用已经发生;

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2)借款费用资本化期间

本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化;正常中断期间的借款费用继续资本化。

(3)借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。20、生物资产

(1)生物资产的确定标准

生物资产,是指有生命的动物和植物构成的资产。生物资产同时满足下列条件的,予以确认:

①企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制该生物资产;

②与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企业;

③该生物资产的成本能够可靠地计量。

(2)生物资产的分类

本公司生物资产为中药材种植物等消耗性生物资产。

消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产,包括生长中的中药材种植物等。消耗性生物资产按照成本进行初始计量。自行栽培、营造、繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本,为该资产在收获前发生的可直接归属于该资产的必要支出,包括符合资本化条件的借款费用。消耗性生物资产在收获后发生的管护、饲养费用等后续支出,计入当期损益。消耗性生物资产在收获或出售时,采用加权平均法按账面价值结转成本。

(3)生物资产减值的处理

消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的,按照可变现净值低于账面价值的差额,计提生物资产跌价准备,并计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的,减记金额应当予以恢复,并在原已计提的跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

21、无形资产

无形资产,是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产在同时满足下列条件的,才能予以确认:

①与该项无形资产有关的经济利益很可能流入企业;

②该无形资产的成本能够可靠地计量。

无形资产按照实际成本进行初始计量。

①购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

②债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值。并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本。不确认损益。

③以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的,估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产。

无形资产摊销方法:使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内平均摊销计入损益。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。本公司至少于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的,按复核后的摊销期限和摊销方法进行摊销。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下:

类别使用寿命使用寿命的确定依据摊销方法备注
土地使用权50年土地使用权证登记年限年限平均法
专利及专有技术1-10年预计受益期与专利有效期孰短年限平均法
软件2-5年预计受益期年限平均法
商标权5年预计受益期与商标有效期孰短年限平均法
其他10年预计受益期年限平均法

资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。无形资产计提资产减值方法见附注三、23。

22、研发支出

本公司研发支出为公司研发活动直接相关的支出,包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、临床试验费用、其他费用等。研发活动与其他生产经营活动共用设备、产线、场地按照工时占比、面积占比分配计入研发支出。本公司将内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段支出是指本公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划调查所发生的支出,是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备,已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生支出。相对于研究阶段而言,开发阶段是已完成研究阶段的工作,在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能予以资本化,即:完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定用途之日转为无形资产。

具体研发项目的资本化条件:结合医药行业研发流程以及本公司自身研发的特点,在研发项目取得相关批文(如:根据国家食品药品监督管理总局《药品注册管理办法》的规定所获得的“临床试验批件”、“药品注册批件”或者获得国际药品管理机构的批准等)或达到中试条件时,自取得相关批文或开始中试之后发生的支出,经本公司评估满足开发阶段的条件后,可以作为资本化的研发支出;其余研发支出,则作为费用化的研发支出;外购的技术或配方等,其购买价款确认为开发支出,需要后续研发的,按照上述标准执行。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。

23、资产减值

对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、商誉等(存货、递延所得税资产、金融资产除外)的资产减值,按以下方法确定:

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,本公司将估计其可收回金额,进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时,本公司将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。就商誉的减值测试而言,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合,是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合,且不大于本公司确定的报告分部。减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较其账面价值与可收回金额,如可收回金额低于账面价值的,确认商誉的减值损失。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

24、长期待摊费用

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价,并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目,其摊余价值全部计入当期损益。

25、职工薪酬

(1)职工薪酬的范围

职工薪酬,是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬。根据流动性,职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬” 项目。

(2)短期薪酬

本公司在职工提供服务的会计期间,将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

(3)离职后福利

离职后福利计划主要包括设定提存计划。设定提存计划,是指向独立的基金缴存固定费用后,企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。本公司仅涉及设定提存计划。设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。在职工提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

(4)辞退福利

本公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。实行职工内部退休计划的,在正式退休日之前的经济补偿,属于辞退福利,自职工停止提供服务日至正常退休日期间,拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿(如正常养老退休金),按照离职后福利处理。

(5)其他长期福利

本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。

26、预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本公司将其确认为预计负债:

(1)该义务是本公司承担的现时义务;

(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司;

(3)该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核,并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿,则补偿金额只能在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

27、股份支付及权益工具

(1)股份支付的种类

本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

(2)权益工具公允价值的确定方法

本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具,按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具,采用期权定价模型等确定其公允价值。选用的期权定价模型考虑以下因素:A、期权的行权价格;B、期权的有效期;C、标的股份的现行价格;D、股价预计波动率;E、股份的预计股利;F、期权有效期内的无风险利率。

(3)确认可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日,最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。

(4)实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

以权益结算的股份支付,按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的,在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费

用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。本公司对股份支付计划进行修改时,若修改增加了所授予权益工具的公允价值,按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加;若修改增加了所授予权益工具的数量,则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件,则仍继续对取得的服务进行会计处理,视同该变更从未发生,除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。在等待期内,如果取消了授予的权益工具(因未满足可行权条件的非市场条件而被取消的除外),本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

(5)涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易,结算企业与接受服务企业中其一在本公司内,另一在本公司外的,在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理:

①结算企业以其本身权益工具结算的,将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;除此之外,作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的,按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资,同时确认资本公积(其他资本公积)或负债。

②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的,将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的,将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。本公司内各企业之间发生的股份支付交易,接受服务企业和结算企业不是同一企业的,在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量,比照上述原则处理。

28、优先股、永续债等其他金融工具

(1)金融负债与权益工具的区分

本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合金融资产、金融负债和权益工具的定义,在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。

(2)优先股、永续债等其他金融工具的会计处理

本公司发行的金融工具按照金融工具准则进行初始确认和计量;其后,于每个资产负债表日计提利息或分派股利,按照相关具体企业会计准则进行处理。即以所发行金融工具的分类为基础,确定该工具利息支出或股利分配等的会计处理。对于归类为权益工具的金融工具,其利息支出或股利分配都作为本公司的利润分配,其回购、注销等作为权益的变动处理;对于归类为金融负债的金融工具,其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理,其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益。本公司发行金融工具,其发生的手续费、佣金等交易费用,如分类为债务工具且以摊余成本计量的,计入所发行工具的初始计量金额;如分类为权益工具的,从权益中扣除。

29、收入

(1)一般原则

本公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的,本公司在合同开始日,按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务,按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。满足下列条件之一时,本公司属于在某一时段内履行履约义务;否则,属于在某一时点履行履约义务:

①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。

③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务,本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时,本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务,本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,本公司会考虑下列迹象:

①本公司就该商品或服务享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务。

②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法定所有权。

③本公司已将该商品的实物转移给客户,即客户已实物占有该商品。

④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

⑤客户已接受该商品或服务。

⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利(且该权利取决于时间流逝之外的其他因素)作为合同资产,合同资产以预期信用损失为基础计提减值(参见附注三、11(6))。本公司拥有的、无条件(仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示,净额为借方余额的,根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示;净额为贷方余额的,根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。

(2)具体方法

本公司与客户签订销售合同,在收到客户订单并发出商品,将商品交付指定的承运商或购货方后,开具发票确认销售收入;出口销售主要采用FOB模式,以商品报关并办理出口手续后,根据报关单确认收入。本公司给予各类客户的信用期一致,不存在重大融资成分。本公司与经销商的合作模式为买断式销售,经销模式下销售收入确认与直销模式一致。对于附有销售退回条款的销售,收入确认以累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额为限。本公司按照预期退还金额确认负债,同时按照预期将退回商品转让时的账面价值,扣除收回该商品预计发生的成本(包括退回商品的价值减损)后的余额,确认为一项资产。30、合同成本合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。为取得合同发生的增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本(如销售佣金等)。该成本预期能够收回的,本公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。本公司为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。为履行合同发生的成本,不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的,本公司将其作为合同履约成本确认为一项资产:

①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关,包括直接人工、直接材料、制造费用(或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本;

②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源;

③该成本预期能够收回。

合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产(以下简称“与合同成本有关的资产”)采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销,计入当期损益。当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时,本公司对超出部分计提减值准备,并确认为资产减值损失:

①本公司因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价;

②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

确认为资产的合同履约成本,初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期,在“存货”项目中列示,初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期,在“其他非流动资产”项目中列示。确认为资产的合同取得成本,初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期,在“其他流动资产”项目中列示,初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期,在“其他非流动资产”项目中列示。

31、政府补助

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。对于货币性资产的政府补助,按照收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额1元计量。与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助;除此之外,作为与收益相关的政府补助。对于政府文件未明确规定补助对象的,能够形成长期资产的,与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助,其余部分作为与收益相关的政府补助;难以区分的,将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助,确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助,用于补偿已发生的相关成本费用或损失的,计入当期损益;用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,则计入递延收益,于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。本公司对相同或类似的政府补助业务,采用一致的方法处理。与日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益。与日常活动无关的政府补助,计入营业外收入。已确认的政府补助需要返还时,初始确认时冲减相关资产账面价值的,调整资产账面价值;存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;

属于其他情况的,直接计入当期损益。

32、递延所得税资产及递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉,或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外,均作为所得税费用计入当期损益。本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税。各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债,除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的:

(1)商誉的初始确认,或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外);

(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产,除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的:

(1)该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外);

(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。于资产负债表日,本公司对递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。于资产负债表日,本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债在同时满足下列条件时以抵销后的净额列示:

(1)本公司内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产和当期所得税负债的法定权利;

(2)递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对本公司内同一纳税主

体征收的所得税相关。

33、租赁

(1)租赁的识别

在合同开始日,本公司作为承租人或出租人评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益,并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价,则本公司认定合同为租赁或者包含租赁。

(2)本公司作为承租人

在租赁期开始日,本公司对所有租赁确认使用权资产和租赁负债,简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外。使用权资产的会计政策见附注三、34。租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额采用租赁内含利率计算的现值进行初始计量,无法确定租赁内含利率的,采用增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括:

固定付款额及实质固定付款额,存在租赁激励的,扣除租赁激励相关金额;取决于指数或比率的可变租赁付款额;购买选择权的行权价格,前提是承租人合理确定将行使该选择权;行使终止租赁选择权需支付的款项,前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权;以及根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。后续按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。短期租赁短期租赁是指在租赁期开始日,租赁期不超过12个月的租赁,包含购买选择权的租赁除外。本公司将短期租赁的租赁付款额,在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相关资产成本或当期损益。低价值资产租赁低价值资产租赁是指单项租赁资产为全新资产时价值低于4万元的租赁。本公司将低价值资产租赁的租赁付款额,在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相关资产成本或当期损益。对于低价值资产租赁,本公司根据每项租赁的具体情况选择采用上述简化处理方法。租赁变更租赁发生变更且同时符合下列条件的,本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理:①该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围;②增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的,在租赁变更生效日,本公司重新分摊变更后合同的对价,重新确定租赁期,并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的,本公司相应调减使用权资产的账面价值,并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的,本公司相应调整使用权资产的账面价值。

(3)本公司作为出租人

本公司作为出租人时,将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁,除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

融资租赁融资租赁中,在租赁期开始日本公司按租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值,租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。本公司作为出租人按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。本公司作为出租人取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。应收融资租赁款的终止确认和减值按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第23号——金融资产转移》的规定进行会计处理。经营租赁经营租赁中的租金,本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的与经营租赁有关的初始直接费用应当资本化,在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊,分期计入当期损益。取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额,在实际发生时计入当期损益。租赁变更经营租赁发生变更的,本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理,与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。融资租赁发生变更且同时符合下列条件的,本公司将该变更作为一项单独租赁进行会计处理:①该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围;②增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。融资租赁发生变更未作为一项单独租赁进行会计处理的,本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理:①假如变更在租赁开始日生效,该租赁会被分类为经营租赁的,本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理,并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值;②假如变更在租赁开始日生效,该租赁会被分类为融资租赁的,本公司按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》关于修

改或重新议定合同的规定进行会计处理。

34、使用权资产

(1)使用权资产确认条件

本公司使用权资产是指本公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。在租赁期开始日,使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括:租赁负债的初始计量金额;在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额,存在租赁激励的,扣除已享受的租赁激励相关金额;本公司作为承租人发生的初始直接费用;本公司作为承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本公司作为承租人按照《企业会计准则第13号——或有事项》对拆除复原等成本进行确认和计量。后续就租赁负债的任何重新计量作出调整。

(2)使用权资产的折旧方法

本公司采用直线法计提折旧。本公司作为承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

(3)使用权资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、23。

35、回购股份

本公司回购的股份在注销或者转让之前,作为库存股管理,回购股份的全部支出转作库存股成本。股份回购中支付的对价和交易费用减少所有者权益,回购、转让或注销本公司股份时,不确认利得或损失。转让库存股,按实际收到的金额与库存股账面金额的差额,计入资本公积,资本公积不足冲减的,冲减盈余公积和未分配利润。注销库存股,按股票面值和注销股数减少股本,按注销库存股的账面余额与面值的差额,冲减资本公积,资本公积不足冲减的,冲减盈余公积和未分配利润。

36、重大会计判断和估计

本公司根据历史经验和其它因素,包括对未来事项的合理预期,对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下:

(1)金融资产的分类

本公司在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金流量特征的分析等。本公司在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式,考虑的因素包括评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式、以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。

本公司在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时,存在以下主要判断:本金是否可能因提前还款等原因导致在存续期内的时间分布或者金额发生变动;利息是否仅包括货币时间价值、信用风险、其他基本借贷风险以及与成本和利润的对价。例如,提前偿付的金额是否仅反映了尚未支付的本金及以未偿付本金为基础的利息,以及因提前终止合同而支付的合理补偿。

(2)应收账款预期信用损失的计量

本公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失,并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时,本公司使用内部历史信用损失经验等数据,并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时,本公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。

(3)除金融资产之外的非流动资产减值(除商誉外)

本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对尚未达到可使用状态的无形资产,除每年进行的减值测试外,当其存在减值迹象时,也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产,当存在迹象表明其账面金额不可收回时,进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额,即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者,表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额,参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格,减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时,管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量,并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

(4)商誉减值

本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时,本公司需要估计未来来自资产组的现金流量,同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。

(5)开发支出

确定资本化的金额时,管理层必须做出有关资产的预期未来现金的产生、应采用的折现率以及预计受益期间的假设。

(6)递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金额。

(7)收入确认

如本附注三、29所述,本公司在收入确认方面涉及到如下重大的会计判断和估计:识别客户合同;估计因向客户转让商品而有权取得的对价的可收回性;识别合同中的履约义务;估计合同中存在的可变对价以及在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会

发生重大转回的金额;合同中是否存在重大融资成分;估计合同中单项履约义务的单独售价等等。本公司主要依靠过去的经验和工作作出判断,这些重大判断和估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本,以及期间损益产生影响,且可能构成重大影响。

(8)未上市权益投资的公允价值确定

未上市的权益投资的公允价值是根据具有类似条款和风险特征的项目当前折现率折现的预计未来现金流量。这种估价要求本公司估计预期未来现金流量和折现率,因此具有不确定性。在有限情况下,如果用以确定公允价值的信息不足,或者公允价值的可能估计金额分布范围很广,而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的,该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。

37、重要会计政策、会计估计的变更

(1)会计政策变更

①企业会计准则解释第16号

财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号)(以下简称“解释第16号”)。解释第16号规定,对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易,因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异,应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定,在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易,企业应当按照上述规定,将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。本公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产,产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的,按照解释第16号的规定进行调整。执行上述会计政策对2023年12月31日合并资产负债表和2023年度合并利润表的影响如下:

合并资产负债表项目 (2023年12月31日)影响金额
递延所得税资产3,228,721.46
递延所得税负债3,180,570.77
未分配利润69,786.86
少数股东权益-19,656.68
合并利润表项目 (2023年度)影响金额

所得税费用

所得税费用-15,443.02
归属于母公司股东的净利润21,047.27
少数股东损益-5,604.25

执行上述会计政策对2022年12月31日合并资产负债表和2022年度合并利润表的影响如下:

合并资产负债表项目 (2022年12月31日)调整前调整金额调整后
递延所得税资产280,547,017.743,344,051.40283,891,069.14
递延所得税负债188,648,016.163,311,343.73191,959,359.89
未分配利润10,437,636,083.9248,739.5910,437,684,823.51
少数股东权益1,060,230,926.13-16,031.921,060,214,894.21
(2022年度)调整前调整金额调整后
所得税费用375,010,397.14-37,169.57374,973,227.57
归属于母公司股东的净利润1,909,391,664.6316,023.301,909,407,687.93
少数股东损益46,148,548.4321,146.2746,169,694.70

执行上述会计政策对2022年1月1日合并资产负债表的影响如下:

(2022年1月1日)调整前调整金额调整后
递延所得税资产252,694,687.272,183,786.50254,878,473.77
递延所得税负债156,885,243.922,188,248.40159,073,492.32
未分配利润9,716,401,275.2832,716.299,716,433,991.57
少数股东权益1,307,261,162.15-37,178.191,307,223,983.96

②本期会计政策变更的累计影响

受影响的项目本期上期
期初净资产---4,461.90
其中:留存收益--32,716.29
净利润15,443.0237,169.57
期末净资产48,150.6932,707.67
其中:留存收益69,786.8648,739.59

(2)重要会计估计变更

无。

四、税项

1、主要税种及税率

税 种计税依据法定税率%
增值税应纳税增值额3、6、13
城市维护建设税实际缴纳的流转税额1、5、7
教育费附加实际缴纳的流转税额3
地方教育费附加实际缴纳的流转税额注1
企业所得税应纳税所得额注2

注1、本公司及注册地为珠海的子公司按应缴纳流转税额的2%计缴地方教育费附加;其他子公司根据其注册地规定的税率,按应缴纳流转税额计缴地方教育费附加。注2、企业所得税率执行情况如下:

纳税主体名称所得税税率%
丽珠医药生物科技有限公司、丽安香港有限公司、丽珠生物科技香港有限公司16.5
澳门嘉安信有限公司、丽珠(澳门)有限公司、澳门丽珠中药现代化科技有限公司0或12(可课税收益在澳门币60万元以上者,税率为12%,澳门币60万元以下者,免税。)
本公司及丽珠集团利民制药厂、丽珠集团丽珠制药厂、珠海保税区丽珠合成制药有限公司、上海丽珠制药有限公司、丽珠集团新北江制药股份有限公司、四川光大制药有限公司、珠海丽珠试剂股份有限公司、丽珠集团福州福兴医药有限公司、上海丽珠生物科技有限公司、丽珠集团(宁夏)制药有限公司、珠海市丽珠单抗生物技术有限公司、珠海丽禾医疗诊断产品有限公司、珠海市丽珠中药现代化科技有限公司15
LIVZON BIOLOGICS (MALAYSIA) SDN. BHD.17或24(注册资金少于250万林吉特,首次利润低于60万林吉特,税率为17%;注册金超过250万或者盈利超过60万,税率为24%)
丽珠单抗生物技术(美国)有限公司21
Livzon International Ventures、Livzon International Ventures I、Livzon International Ventures II0
其他子公司25或享受小型微利企业的税收优惠政策

2、税收优惠及批文

(1)增值税优惠

根据国家税务总局《关于药品经营企业销售生物制品有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2012年第20号)及财政部 海关总署 税务总局 国家药品监督管理局《关于抗癌药品增值税政策的通知》(财税[2018]47号),本公司销售生物制品、抗癌药品按照简易办法依照3%征收率计算缴纳增值税。

(2)企业所得税优惠

本公司及子公司—丽珠集团利民制药厂、丽珠集团丽珠制药厂、珠海保税区丽珠合成制药有限公司、上海丽珠制药有限公司、四川光大制药有限公司自2023年起3年内享受高新技术企业所得税优惠政策;丽珠集团福州福兴医药有限公司本期已获认定高新技术企业备案公示;上海丽珠生物科技有限公司自2021年起3年内享受高新技术企业所得税优惠政策;丽珠集团新北江制药股份有限公司、珠海丽珠试剂股份有限公司、珠海市丽珠单抗生物技术有限公司自2022年起3年内享受高新技术企业所得税优惠政策;丽珠集团(宁夏)制药有限公司经审核享受西部地区的鼓励类产业企业税收优惠,上述公司本期执行15%的企业所得税率。根据《中华人民共和国企业所得税法》第27条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第86条的规定,大同丽珠芪源药材有限公司、陇西丽珠参源药材有限公司从事中药材种植免征企业所得税。根据《财政部 税务总局关于横琴粤澳深度合作区企业所得税优惠政策的通知》(财税〔2022〕19 号),对设在横琴粤澳深度合作区符合条件的产业企业,减按15%的税率征收企业所得税。珠海丽禾医疗诊断产品有限公司、珠海市丽珠中药现代化科技有限公司适用相关条件,本期执行15%的企业所得税率。根据小型微利企业的税收优惠政策,对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分按5%计缴企业所得税。

五、合并财务报表项目注释

1、货币资金

项 目期末余额上年年末余额
外币金额折算率人民币金额外币金额折算率人民币金额
库存现金:143,780.93198,834.79
人民币143,506.88182,232.35
欧元34.877.8592274.051,579.877.422911,727.22
美元700.006.96464,875.22
银行存款:11,215,951,981.4210,396,217,240.84
人民币10,192,476,063.809,462,488,273.78
港币12,964,172.530.9062211,748,392.446,182,716.760.893275,522,835.40
欧元92,651.097.8592728,163.4592,651.097.4229687,739.78
美元141,933,328.557.08271,005,271,186.14129,970,513.206.9646905,192,636.21
澳门币6,263,135.030.88375,534,732.434,921,985.970.86814,272,776.02
日元3,551,792.000.050213178,346.13344,798,878.000.05235818,052,979.65--
林吉特9,793.471.5415415,097.03
存款应计利息44,391,492.4467,758,851.73
其他货币资金:109,628,093.4114,932,334.46
人民币2,004,030.037,938,294.88
港币4,980,853.400.906224,513,748.974,665,094.020.893274,167,188.53
美元14,558,051.937.0827103,110,314.41405,888.506.96462,826,851.05
合 计11,325,723,855.7610,411,348,410.09
其中:存放在境外的款项总额921,984,371.98755,151,847.86

①其他货币资金主要为存出投资款、保函等业务保证金。

②银行存款中的受冻结资金,以及其他货币资金中保函等业务保证金受限资金已从现金流量表的现金及现金等价物中扣除。除此之外,期末余额中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外且有潜在回收风险的款项。使用受限的货币资金明细如下:

项 目期末余额上年年末余额
保证金4,965,960.88946,876.64

2、交易性金融资产

(1)分类

项 目期末余额上年年末余额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产81,792,081.22108,094,033.51
其中:债务工具投资937,588.47934,289.94
权益工具投资78,238,516.48102,648,863.47
衍生金融资产2,615,976.274,510,880.10
合 计81,792,081.22108,094,033.51

①本公司期末持有的交易性金融资产的权益工具投资、债务工具投资在深圳、香港、美国NASDAQ等交易所上市交易,其公允价值以报告期最后一个交易日收盘价确定。

②衍生金融资产为外汇远期合约、期货合约,资产负债表日对尚未到期的合约按公允价值计量产生的收益,确认为金融资产。

(2)期末余额中无变现有限制的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

(3)期末余额中无套期工具,本期未发生套期交易。

3、应收票据

票据种类期末余额上年年末余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
银行承兑汇票1,459,333,093.741,459,333,093.741,623,939,626.221,623,939,626.22

(1)期末已质押的应收票据情况

种 类期末已质押金额
银行承兑票据241,568,273.18

截至2023年12月31日,账面价值为人民币241,568,273.18元(2022年12月31日:人民币199,423,555.72元)的票据已用于开立银行承兑汇票质押。

(2)期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

种 类期末终止确认金额期末未终止确认金额
已背书未到期的银行承兑汇票94,570,051.97

已贴现未到期的银行承兑汇票

已贴现未到期的银行承兑汇票
合 计94,570,051.97

本期,本公司向银行贴现银行承兑汇票人民币0.00元(上期:人民币100,742,839.42元)。由于与这些银行承兑汇票相关的利率风险等主要风险与报酬已转移给了银行,因此,本公司终止确认已贴现未到期的银行承兑汇票。发生的贴现费用为人民币0.00元(上期:

人民币0.00元)。

(3)期末公司无因出票人未履约而将其转应收账款的票据。

(4)按坏账计提方法分类

类 别期末余额上年年末余额
账面余额坏账准备账面 价值账面余额坏账准备账面 价值
金额比例(%)金额损失率(%)金额比例(%)金额预期信用损失率(%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备1,459,333,093.74100.001,459,333,093.741,623,939,626.22100.001,623,939,626.22
其中:
银行承兑汇票1,459,333,093.74100.001,459,333,093.741,623,939,626.22100.001,623,939,626.22
合 计1,459,333,093.74100.001,459,333,093.741,623,939,626.22100.001,623,939,626.22

按单项计提坏账准备的应收票据:

无。按组合计提坏账准备的应收票据:

组合计提项目:银行承兑汇票

名 称期末余额上年年末余额
应收票据坏账准备预期信用损失率(%)应收票据坏账准备预期信用损失率(%)
1年以内1,459,333,093.741,623,939,626.22

(5)本期无计提、收回或转回的坏账准备情况。

(6)本期无实际核销的应收票据。

4、应收账款

(1)按账龄披露

账 龄期末余额上年年末余额
1年以内
其中:3个月以内(含3个月)1,858,811,501.542,205,972,330.41
4-6个月(含6个月)163,989,281.13182,032,517.96
7-12个月(含12个月)45,010,307.9550,151,595.15
1年以内小计:2,067,811,090.622,438,156,443.52
1至2年(含2年)98,962,409.3916,009,076.60
2至3年(含3年)2,415,386.261,966,631.47
3年以上4,836,686.857,292,499.88

小 计

小 计2,174,025,573.122,463,424,651.47
减:坏账准备58,366,928.0048,167,925.83
合 计2,115,658,645.122,415,256,725.64

根据本公司的信用政策,本公司一般授予客户30至90天的信用期。应收账款的账龄自入账之日起计算。

(2)按坏账计提方法分类披露

类 别期末余额上年年末余额
账面余额坏账准备账面 价值账面余额坏账准备账面 价值
金额比例(%)金额预期信用 损失率(%)金额比例(%)金额预期信用损失率(%)
按单项计提坏账准备666,208.180.03666,208.18100.001,263,607.060.051,263,607.06100.00
其中:
应收境内客户518,861.410.02518,861.41100.001,118,861.410.041,118,861.41100.00
应收境外客户147,346.770.01147,346.77100.00144,745.650.01144,745.65100.00
按组合计提坏账准备2,173,359,364.9499.9757,700,719.822.652,115,658,645.122,462,161,044.4199.9546,904,318.771.912,415,256,725.64
其中:
应收境内客户1,878,807,886.6686.4252,207,695.162.781,826,600,191.502,178,945,713.2588.4542,439,135.291.952,136,506,577.96
应收境外客户294,551,478.2813.555,493,024.661.86289,058,453.62283,215,331.1611.504,465,183.481.58278,750,147.68
合 计2,174,025,573.12100.0058,366,928.002.682,115,658,645.122,463,424,651.47100.0048,167,925.831.962,415,256,725.64

按单项计提坏账准备的应收账款:

名 称期末余额上年年末余额
账面余额坏账准备预期信用损失率(%)计提理由账面余额坏账准备预期信用损失率(%)计提理由
其他客户合计666,208.18666,208.18100.00预计无法收回1,263,607.061,263,607.06100.00预计无法收回

按组合计提坏账准备的应收账款:

组合计提项目:应收境内客户

期末余额上年年末余额
应收账款坏账准备预期信用损失率(%)应收账款坏账准备预期信用损失率(%)
3个月以内(含3个月)1,614,893,364.7616,422,948.891.021,957,891,724.4218,523,281.400.95
4-6个月(含6个月)120,367,902.876,001,373.304.99148,162,037.457,393,752.454.99
7-12个月(含12个月)38,962,450.344,072,530.6410.4548,887,350.495,308,095.9110.86
1至2年97,850,956.9919,654,379.2320.0915,409,076.603,188,215.8320.69
2至3年2,415,386.261,738,637.6671.981,966,631.471,396,896.8871.03
3年以上4,317,825.444,317,825.44100.006,628,892.826,628,892.82100.00
合 计1,878,807,886.6652,207,695.162.782,178,945,713.2542,439,135.291.95

组合计提项目:应收境外客户

期末余额上年年末余额
应收账款坏账准备预期信用损失率(%)应收账款坏账准备预期信用损失率(%)
3个月以内(含3个月)243,918,136.782,503,347.141.03248,080,605.992,523,354.451.02
4-6个月(含6个月)43,621,378.262,184,445.465.0133,870,480.511,804,807.975.33
7-12个月(含12个月)6,047,857.61611,272.5510.111,264,244.66137,021.0610.84
期末余额上年年末余额
应收账款坏账准备预期信用损失率(%)应收账款坏账准备预期信用损失率(%)
1-2年964,105.63193,959.5120.12
合 计294,551,478.285,493,024.661.86283,215,331.164,465,183.481.58

(3)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

坏账准备金额
期初余额48,167,925.83
本期计提13,452,389.16
本期收回或转回
本期核销3,256,934.52
其他3,547.53
期末余额58,366,928.00

于2023年12月31日及2022年12月31日,本公司无已逾期但未减值的应收账款。

(4)本期实际核销的应收账款情况

项 目核销金额
境内客户合计3,256,934.52
境外客户合计

(5)按欠款方归集的应收账款期末余额前五名单位情况

本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额174,385,780.44元,占应收账款期末余额合计数的比例8.02%,相应计提的坏账准备期末余额汇总金额2,122,901.50元。

(6)本公司无因金融资产转移而终止确认的应收账款。

(7)本公司无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债。

5、预付款项

(1)预付款项按账龄披露

账 龄期末余额上年年末余额
金 额比例%金 额比例%
1年以内128,009,092.4791.79184,304,936.4591.25
1至2年3,279,492.212.3515,504,200.657.67
2至3年6,405,258.314.59758,479.540.38
3年以上1,764,381.641.271,418,939.640.70
合 计139,458,224.63100.00201,986,556.28100.00

(2)按预付对象归集的预付款项期末余额前五名单位情况

本期按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额25,059,450.37元,占预付款项期末余额合计数的比例17.97%。

6、其他应收款

项 目期末余额上年年末余额
应收股利
其他应收款32,008,338.2544,426,856.44
合 计32,008,338.2544,426,856.44

(1)其他应收款

①按账龄披露

账 龄期末余额上年年末余额
1年以内27,427,857.4842,561,959.29
1至2年5,664,206.922,586,622.29
2至3年1,005,494.601,924,098.17
3年以上6,929,438.088,354,316.89
小 计41,026,997.0855,426,996.64
减:坏账准备9,018,658.8311,000,140.20
合 计32,008,338.2544,426,856.44

②按款项性质披露

项 目期末余额上年年末余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
保证金和押金及租赁费4,571,158.431,551,374.613,019,783.826,977,985.952,060,125.284,917,860.67
备用金及业务借支17,015,925.261,179,527.6115,836,397.6523,459,804.512,834,399.0920,625,405.42
关联企业往来1,542,497.4118,827.231,523,670.18623,279.297,095.91616,183.38
外部单位借款5,000,000.005,000,000.005,000,000.005,000,000.00
出口退税款7,931,105.45373,263.137,557,842.3216,539,609.68290,344.7716,249,264.91
其他4,966,310.53895,666.254,070,644.282,826,317.21808,175.152,018,142.06
合 计41,026,997.089,018,658.8332,008,338.2555,426,996.6411,000,140.2044,426,856.44

③坏账准备计提情况

期末无处于第一阶段的坏账准备:

期末,处于第二阶段的坏账准备:

类 别账面余额整个存续期预期信用损失率(%)坏账准备账面价值理由
按组合计提坏账准备35,291,604.619.303,283,266.3632,008,338.25
应收出口退税款7,931,105.454.71373,263.137,557,842.32
应收保证金和押金及租赁费4,571,158.4333.941,551,374.613,019,783.82
应收其他款项22,789,340.735.961,358,628.6221,430,712.11
合 计35,291,604.619.303,283,266.3632,008,338.25

期末,处于第三阶段的坏账准备:

类 别账面余额整个存续期预期信用损失率(%)坏账准备账面价值理由
按单项计提坏账准备5,735,392.47100.005,735,392.47
应收其他款项5,735,392.47100.005,735,392.47预计收回可能性很小
合 计5,735,392.47100.005,735,392.47

2022年12月31日,坏账准备计提情况:

截至2022年12月31日,无处于第一阶段的坏账准备:

截至2022年12月31日,处于第二阶段的坏账准备:

类 别账面余额整个存续期预期信用损失率(%)坏账准备账面价值理由
按组合计提坏账准备49,427,744.7310.125,000,888.2944,426,856.44
应收出口退税款16,539,609.681.76290,344.7716,249,264.91
应收保证金和押金及租赁费6,977,985.9529.522,060,125.284,917,860.67
应收其他款项25,910,149.1010.232,650,418.2423,259,730.86
合 计49,427,744.7310.125,000,888.2944,426,856.44

截至2022年12月31日,处于第三阶段的坏账准备:

类 别账面余额整个存续期预期信用损失率(%)坏账准备账面价值理由
按单项计提坏账准备5,999,251.91100.005,999,251.91
应收其他款项5,999,251.91100.005,999,251.91预计收回可能性很小
合 计5,999,251.91100.005,999,251.91

④本期计提、收回或转回的坏账准备情况

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
期初余额5,000,888.295,999,251.9111,000,140.20
期初余额在本期
--转入第三阶段-1,363,670.191,363,670.19
本期计提-360,812.37-360,812.37
本期转回26,400.0026,400.00
本期核销1,601,129.631,601,129.63
其他变动6,860.636,860.63
期末余额3,283,266.365,735,392.479,018,658.83

⑤本期实际核销的其他应收款情况

项 目

项 目核销金额
实际核销的其他应收款1,601,129.63

⑥按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名单位情况

单位名称款项性质其他应收款 期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例(%)坏账准备 期末余额
出口退税款出口退税7,931,105.451年以内6,579,786.90元,1-2年1,351,318.55元19.33373,263.13
广州银河阳光生物制品有限公司借款5,000,000.005年以上12.195,000,000.00
广东蓝宝制药有限公司关联企业往来860,233.521年以内2.109,118.48
Pioneer Time Investment Limited押金833,109.111-2年2.03160,623.44
深圳市海滨制药有限公司关联企业往来680,000.001年以内1.659,656.00
合 计--15,304,448.08--37.305,552,661.05

⑦本公司无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。

⑧本公司无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债。

7、存货

(1)存货分类

项 目期末余额上年年末余额
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料563,067,581.5065,884,220.51497,183,360.99489,555,276.4732,590,551.45456,964,725.02
包装物104,840,433.8214,893,906.9689,946,526.86115,808,185.829,608,951.15106,199,234.67
在产品418,974,345.2081,151,701.90337,822,643.30398,627,623.4249,094,775.32349,532,848.10
库存商品1,138,946,322.97198,699,606.07940,246,716.90970,724,988.8019,705,996.51951,018,992.29
委托加工物资2,918,287.462,918,287.462,318,531.502,318,531.50
低值易耗品32,950,905.84603,689.5232,347,216.3258,990,548.86357,982.3558,632,566.51
发出商品28,244,842.9128,244,842.9132,420,142.8332,420,142.83
消耗性生物资产15,384,338.3915,384,338.3913,692,837.0413,692,837.04
自制半成品136,064,539.3019,507,292.49116,557,246.8190,070,112.1615,508,438.0074,561,674.16
合 计2,441,391,597.39380,740,417.452,060,651,179.942,172,208,246.90126,866,694.782,045,341,552.12

(2)存货跌价准备

项 目期初余额本期增加本期减少期末余额
计提其他转回或转销其他
原材料32,590,551.4543,178,218.359,884,549.2965,884,220.51
包装物9,608,951.1511,845,312.496,560,356.6814,893,906.96
在产品49,094,775.3259,050,203.6326,993,277.0581,151,701.90
库存商品19,705,996.51198,710,132.0619,716,522.50198,699,606.07
低值易耗品357,982.35660,494.82414,787.65603,689.52
自制半成品15,508,438.004,133,771.32134,916.8319,507,292.49
合 计126,866,694.78317,578,132.6763,704,410.00380,740,417.45

存货跌价准备(续)

项 目确定可变现净值/剩余对价与将要发生的成本的具体依据本期转回或转销 存货跌价准备/合同履约成本减值准备的原因
原材料预计售价减去至完工时预计将要发生的成本、加工成品、销售及报废

项 目

项 目确定可变现净值/剩余对价与将要发生的成本的具体依据本期转回或转销 存货跌价准备/合同履约成本减值准备的原因
预计的销售费用以及相关税费
包装物预计售价减去相关税费报废
在产品预计售价减去至完工时预计将要发生的成本、预计的销售费用以及相关税费加工成品
库存商品预计售价减去预计的销售费用以及相关税费销售及报废
低值易耗品预计售价减去相关税费报废
自制半成品预计售价减去至完工时预计将要发生的成本、预计的销售费用以及相关税费销售及报废

(3)本公司存货期末余额中无借款费用资本化。

8、其他流动资产

项 目期末余额上年年末余额
待抵扣/待认证进项税额2,611,256.551,709,140.80
增值税留抵税额38,754,463.1912,431,674.23
预缴所得税3,440,818.8815,299,512.95
现金管理92,815,738.44
应收退货成本6,536,364.6212,043,428.52
其他206,396.382,603,785.14
合 计51,549,299.62136,903,280.08

9、长期股权投资

被投资单位期初余额(账面价值)减值准备期初余额本期增减变动期末余额(账面价值)减值准备期末余额
追加/新增投资减少投资确认的 投资损益收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他
联营企业
丽珠集团丽珠医用电子设备有限公司1,200,000.001,200,000.001,200,000.001,200,000.00
广东蓝宝制药有限公司93,084,766.2814,642,835.53107,727,601.81
深圳市有宝科技有限公司1,496,595.4067,618.971,564,214.37
AbCyte Therapeutics Inc.13,767,260.06-1,861,892.2711,905,367.79
上海健信生物医药科技有限公司13,903,676.49-1,296,398.502,555,502.9715,162,780.96
珠海圣美生物诊断技术有限公司61,291,769.61-23,586,133.73-191,973.741,006,182.4638,519,844.60
Aetio Biotheraphy, Inc.16,034,314.68-720,474.3015,313,840.38
河南省健康元生物医药研究院有限公司12,119,526.39-5,155,432.906,964,093.49
江苏新元素医药科技有限公司92,803,409.42-10,946,507.9415,296.3919,166,547.82101,038,745.69
天津同仁堂集团股份有限公司726,580,281.0888,716,019.752,948,132.06112,640,000.00705,604,432.89
北京英飞智药科技有限公司18,857,727.08-1,287,249.0717,570,478.01
深圳康体生物医药科技有限公司6,000,000.004,000,000.00-111,599.159,888,400.85
合 计1,057,139,326.491,200,000.004,000,000.0058,460,786.392,771,454.7122,728,233.25112,640,000.001,032,459,800.841,200,000.00

10、其他权益工具投资

项 目期末余额上年年末余额
珠海华润银行股份有限公司226,644,000.00158,400,000.00
GLOBAL HEALTH SCIENCE205,217,490.01271,980,388.15
Nextech V Oncology S.C.S., SICAV-SIF15,837,395.1123,996,121.32
羿尊生物医药(上海)有限公司35,147,356.0330,513,209.27
ELICIO THERAPEUTICS, INC.7,820,060.9334,823,014.36
CARISMA THERAPEUTICS, INC.14,907,045.5834,821,295.50
北京绿竹生物技术股份有限公司63,219,286.5053,654,738.60
上海科恩泰生物医药科技有限公司12,000,000.0012,000,000.00
其他58,051,141.5262,086,504.21
合 计638,843,775.68682,275,271.41

由于上述项目是本公司出于战略目的而计划长期持有的投资,因此本公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。续:

项 目本期计入其他综合收益的利得和损失本期末累计计入其他综合收益的利得和损失本期确认的股利收入因终止确认转入留存收益的累计利得和损失终止确认的原因
珠海华润银行股份有限公司58,007,400.00128,620,504.00
GLOBAL HEALTH SCIENCE-56,708,740.5510,494,235.2817,709,895.194,408,075.32处置部分投资
Nextech V Oncology S.C.S., SICAV-SIF-8,158,726.21-17,320,849.733,585,772.20
羿尊生物医药(上海)有限公司1,916,103.832,199,036.10
ELICIO THERAPEUTICS, INC.-27,002,953.43-27,543,241.12
CARISMA THERAPEUTICS, INC.-26,098,003.75-23,900,220.42
北京绿竹生物技术股份有限公司7,173,410.9224,914,464.87
上海科恩泰生物医药科技有限公司
其他-3,422,698.0534,425,703.43

11、投资性房地产

项 目房屋及建筑物
一、账面原值
1.期初余额
2.本期增加金额17,727,141.51
(1)固定资产转入17,727,141.51
3.本期减少金额
4.期末余额17,727,141.51
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额
2.本期增加金额6,960,403.94
(1)计提或摊销840,883.43
(2)固定资产转入6,119,520.51
3.本期减少金额

项 目

项 目房屋及建筑物
4.期末余额6,960,403.94
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
3、本期减少金额
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值10,766,737.57
2.期初账面价值

12、固定资产

项 目期末余额上年年末余额
固定资产4,255,423,836.993,967,614,462.32
固定资产清理38,808,631.84
合 计4,294,232,468.833,967,614,462.32

(1)固定资产

①固定资产情况

项 目房屋及建筑物机器设备运输设备电子设备及其他合 计
一、账面原值:
1.期初余额3,466,115,278.723,523,751,818.8376,142,210.36553,714,931.057,619,724,238.96
2.本期增加金额369,764,411.43407,889,173.046,633,658.2892,741,688.28877,028,931.03
(1)购置6,017,426.1946,844,649.525,625,727.0848,444,060.96106,931,863.75
(2)在建工程转入363,746,985.24361,044,523.5239,088,101.07763,879,609.83
(3)企业合并增加805,832.745,193,524.575,999,357.31
(4)其他202,098.4616,001.68218,100.14
3.本期减少金额69,874,730.5354,908,194.225,546,964.2527,875,149.51158,205,038.51
(1)处置或报废52,147,589.0254,908,194.225,546,964.2527,875,149.51140,477,897.00
(2)转入投资性房地产17,727,141.5117,727,141.51
4.期末余额3,766,004,959.623,876,732,797.6577,228,904.39618,581,469.828,338,548,131.48
二、累计折旧
1.期初余额1,367,394,696.401,844,327,342.9960,300,385.57337,327,486.823,609,349,911.78
2.本期增加金额168,812,058.25284,949,363.956,400,740.6867,560,776.84527,722,939.72
(1)计提168,812,058.25284,949,363.95