广东电力发展股份有限公司关于与广东省粤电集
团有限公司签署《股权托管协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2018年1月3日，广东电力发展股份有限公司（以下简称\"本公司\"或“公
司”）对外披露了《关于控股股东承诺履行有关事项的公告》 公告编号：2018-01）。
根据广东省粤电集团有限公司（以下称“粤电集团”）《关于承诺履行有关事项的
说明》，粤电集团和本公司拟签署委托管理协议，将粤电集团托管范围内公司除
所有权、收益权、处分权之外的股东权利托管至本公司。
2、2018年1月12日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于与广
东省粤电集团有限公司签署〈股权托管协议〉的议案》并形成决议。
3、本公司是广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）控股67.39%
的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订本）》的有关规定，
本公司与粤电集团签署《股权托管协议》的行为，属于关联交易。
4、在审议上述议案时，关联方董事黄镇海、姚纪恒、饶苏波、王进、文联
合、温淑斐、陈泽、周喜安已回避表决，经7名非关联方董事（包括5名独立董事）
投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。
本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易
进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：公司与粤电集团签署《股权
托管协议》，是粤电集团履行避免与解决同业竞争相关承诺的具体措施，符合证
券监管要求，符合公司的长远利益。协议对托管标的的范围、双方权利义务、托
管费用、托管期限等事项的约定符合法律法规及目前已公开披露的市场惯例。议
案表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关
规定，交易遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。
5、上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需提交股东大会审议，无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、基本情况
根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《企业法人营业执照》（统一
社会信用代码：91440000730486022G），粤电集团企业性质为：有限责任公司（国
有控股）；注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广州市天河东路2号粤电
广场33-36楼；法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，
电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产
业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电
力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广东恒健投资控股有限公司 中国华能集团公司
76% 24%
广东省粤电集团有限公司
截止2016年12月31日，粤电集团经审计总资产1269.3亿元，净资产674.32亿
元，营业总收入400.34亿元，归属于母公司净利润20.14亿元。截止2017年9月30
日，粤电集团未经审计净资产678.40亿元。
2、粤电集团为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》10.1.3 条（一）款规定的情形，为公司的关联法人。
3、粤电集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易类型：股权委托管理的关联交易
2、托管标的范围：珠海经济特区广珠发电有限责任公司等29家标的公司,
具体如下：
粤电集团直接控股一级 粤电集团间接控股二级
备注
标的公司 标的公司
广东省珠海发电厂有限
珠海经济特区广珠发电 公司
有限责任公司 广东珠海金湾发电有限
公司
广东广合电力有限公司
广东粤电新会发电有限
广东省沙角(C 厂)发电 公司
公司 广东粤电湛江生物质发
电有限公司
广东粤电华清煤气化联
合循环发电有限公司
广东粤电云河发电有限
公司
广东粤电中山热电厂有
限公司
广东粤华发电有限责任
公司
粤电集团持股 35%、广州发展电力集团
广东粤电控股西部投资 有限公司持股 30%、广东电力发展股份
有限公司 有限公司持股 26%、广东省电力开发有
限公司持股 9%
广东粤电控股西部投资有限公司持股
贵州粤黔电力有限责任 55%、粤电集团贵州有限公司持股 42%、
公司 贵州送变电工程公司持股 2%、贵州电
力线路器材厂持股 1%
广东省粤泷发电有限责
任公司
广东粤电新丰江发电有
限责任公司
广东粤电枫树坝发电有
限责任公司
广东粤电长潭发电有限 蕉岭长龙水电有限责任
责任公司 公司
广东粤电长湖发电有限
责任公司
广东粤电青溪发电有限
责任公司
广东粤电南水发电有限 乳源瑶族自治县南源水
责任公司 电发展有限公司
广东粤电流溪河发电有
限责任公司
大埔县梅江蓬辣滩水电
站有限公司
广东粤电长源发电有限
责任公司
天生桥一级水电开发有
限责任公司
内蒙古粤电蒙华新能源 白云鄂博粤蒙新能源有
有限责任公司 限公司
山西粤电能源有限公司
2、协议期限：自本协议签署之日起至双方另行签订书面文件之日止
3、预计金额：收取每家粤电集团直接控股一级标的公司的托管费用为10万
元/年，收取每家粤电集团间接控股二级标的公司的托管费用为5万元/年，托管期
间不满一个完整会计年度的，每家标的公司的托管费用计算公式为：按托管天数
计算。本次托管范围包括一级标的公司20家、二级标的公司9家，预计发生托管
费用245万元/年。
四、交易的定价政策及定价依据
参考目前已公开披露的市场惯例，经双方协商确定。
五、交易协议的主要内容
甲方（委托方）：广东省粤电集团有限公司
乙方（受托方）：广东电力发展股份有限公司
1、甲方将其持有的珠海经济特区广珠发电有限责任公司等29家标的公司股
权，于协议托管期限内委托乙方管理；
2、甲方作为标的公司的股东，将标的公司股权所赋予的股东权利委托给乙
方管理、执行，具体如下：
（一） 乙方受托权限范围
（1）指派专人出席股东会，根据乙方意志行使表决权；
（2）董事、监事提名权；
（3）股东会召集请求权或自行召集权；
（4）查阅财会报告、股东会、董事会、监事会会议纪要、章程等文件；
（5）经营活动与财务情况的监察权；
（6）经营活动的建议与质询权；
（7）股东权利损害的救济权。
（二） 乙方受托权限范围的除外情形
乙方受托权限范围不包括甲方对标的公司相应股权的所有权、收益权和处分
权，该等权利仍由甲方直接享有。
（三）需征得甲方书面意见方可行使的乙方权限
对于审议、决定标的公司的下述事项，乙方应当事先征得甲方书面意见：
（1）修改标的公司章程；
（2）增加或减少标的公司注册资本；
（3）发行公司债券；
（4）合并、分立、解散、清算或变更公司组织形式。
3、双方权利义务
（1）甲方的权利义务：
①甲方享有标的公司相应股权的所有权、收益权和处分权；
②因乙方重大过失或超越权限造成甲方损失的，甲方可要求乙方赔偿；
③甲方有权了解乙方托管权利的管理和行使情况；
④甲方保证托管股权是合法、真实、完整、有效的；
⑤甲方应当保证标的公司股权处于正常状态；
⑥甲方有义务将股权托管事宜通知标的公司的其他股东（若该标的公司为甲
方的全资子公司，则甲方无需履行通知义务）。
（2）乙方的权利义务：
①乙方对标的公司的托管权限，详见本协议第二条“托管权限”规定的权利；
②未经甲方同意，乙方不得将托管权利和托管义务转让给第三方；
③乙方应当保证标的公司股权处于正常状态；
④乙方应当按照托管约定处理托管事务，不得擅自变更托管方式；
⑤乙方行使托管权利应保证标的公司及甲方利益；
⑥乙方在法律范围内尽其所能使标的公司相应受托股权保值增值；
⑦乙方与标的公司的关联交易，需保证交易的公平公正；
⑧甲方向标的公司股东以外的第三方转让股权的，乙方同等条件下有优先受
让权；
⑨乙方应对其下属公司和标的公司一视同仁、公平对待，不得采取损害标的
公司或甲方利益的方法使乙方或乙方下属公司受益，乙方应遵循公平的原则处理
潜在的利益冲突。
4、托管费用以收取每家粤电集团直接控股一级标的公司的托管费用为10万
元/年，收取每家粤电集团间接控股二级标的公司的托管费用为5万元/年，托管期
间不满一个完整会计年度的，每家标的公司的托管费用计算公式为：按托管天数
计算。本次托管范围包括一级标的公司20家、二级标的公司9家，预计发生托管
费用245万元/年。
5、托管期限自签署之日起至双方另行签订书面文件之日止。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司与粤电集团签署《股权托管协议》，是粤电集团履行避免与解决同业竞
争相关承诺的具体措施，符合证券监管要求，符合公司的长远利益，不存在损害
公司及其他非关联股东利益的情形。
七、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，本年度公司及控股子公司与粤电集团累计发生关联交
易总额为0。
八、独立董事意见
本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易
进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：公司与粤电集团签署《股权
托管协议》，是粤电集团履行避免与解决同业竞争相关承诺的具体措施，符合证
券监管要求，符合公司的长远利益。协议对托管标的的范围、双方权利义务、托
管费用、托管期限等事项的约定符合法律法规及目前已公开披露的市场惯例。议
案表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关
规定，交易遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。
九、备查文件目录
（一）本公司第九届董事会第二次会议决议；
（二）本公司与粤电集团签署的《股权托管协议》；
（三）独立董事对关联交易的事前认可函；
（四）独立董事意见。
特此公告
广东电力发展股份有限公司董事会
二○一八年一月十三日
