广东电力发展股份有限公司
GUANGDONG ELECTRIC POWER DEVELOPMENT CO., LTD.
2018 年第一次临时股东大会
会议文件
2018 年 1 月 29 日 广东广州
广东电力发展股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会文件
广东电力发展股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2018 年 1 月 29 日
会议地点：广州市天河东路 2 号粤电广场南塔 33 楼会议室
会议主持人：黄镇海 董事长
会议议程：
序号 议 程 议案 报告人 页码
1 报告到会情况 刘 维
2 宣布 2018 年第一次临时股东大会开始 黄镇海
3 审议《关于申请注册发行超短期融资券及中期票据的议案》 议案一 姚纪恒 2
4 审议《关于修改公司〈章程〉的议案》 议案二 姚纪恒 5
5 大会自由发言及解答(每人次发言时间限于 3 分钟) 投资者与公司高管
6 宣读股东大会表决条款及办法 刘 维
7 推举、宣布监票人和计票人 黄镇海
8 表决
9 宣读《股东大会决议》 刘 维
10 宣读《法律意见书》 律 师
11 宣布 2018 年第一次临时股东大会结束 黄镇海
广东电力发展股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会文件
审议《关于申请注册发行超短期融资券及中期
票据的议案》
（议案一）
广东电力发展股份有限公司股东大会：
为补充营运资金、降低融资成本、丰富融资手段，公司拟
申请注册发行超短期融资券 40 亿元及中期票据 50 亿元，具体
情况如下：
一、超短期融资券及中期票据介绍
（一）超短期融资券
超短期融资券，简称“超短融”，是指具有法人资格、信用
评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在 270
天以内的短期融资券。
（二）中期票据
中期票据，简称“中票”，是指具有法人资格的非金融企业
在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本
付息的债务融资工具。中票发行期限一般为 3-5 年，注册额度
上限不超过净资产的 40%。
（三）超短期融资券及中期票据发行要求
按照中国银行间市场交易商协会的规定，超短融发行主体
应具备以下两项条件：（1）发行主体需提供付费模式不同的双
评级，任一评级机构出具 AA 级主体评级以上；（2）近三年需公
开发行债务融资工具累计达 3 次或累计融资规模 50 亿元以上。
我司近三年成功注册发行两期短期融资券共计 5 亿元，三
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期超短融共计 27 亿元。2016 年中诚信国际信用评级有限公司出
具的我司主体信用评级为 AAA。我司目前无中票待偿还余额。故
我司符合上述发行超短融及中票的基本要求。
二、申请发行超短期融资券及中期票据的原因
（一）补充营运资金。受产能过剩、煤价持续上涨、电力
市场竞争持续加剧影响，我司经营业绩下滑，其中部分子公司
经营活动现金净流量不足，存在资金紧张情况。另外，结合未
来投资规划，我司母公司也存在一定数量的中短期资金需求，
需要相应的融资进行匹配。
（二）降低融资成本。受金融去杠杆和银行信贷控制日趋
严格的影响，2017 年市场资金面整体趋紧，短期融资成本继续
上升，而 2017 年下半年与我司资质相当的电力上市公司发行的
超短融及中票成本与同期限贷款基准利率基本相当。
（三）丰富融资手段。本次注册发行中票为我司首次注册
发行该类债务融资工具，再加上新增注册超短融额度，有助于
我司开发和拓展多渠道融资，实现直接融资和间接融资相结合、
短期资金和中长期资金相结合，从而覆盖不同期限的资金需求，
既为我司的资金管理带来较大便利，也为我司防范资金风险提
供了有效的途径。
三、超短期融资券及中期票据发行方案
为满足我司未来的中短期资金需求，建议超短融及中票发
行方案如下：
注册品种 中期票据、超短期融资券
注册金额 注册中票不超过 50 亿元，超短融不超过 40 亿元
发行计划 注册额度有效期为 2 年，可根据实际情况分期发行
中票：期限不超过 5 年
发行期限
超短融：期限 270 天以内
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发行方式 平价发行
中票为每年付息一次，到期一次还本；
还本付息方式
超短融为到期一次性还本付息
发行利率 市场定价
担保方式 信用
募集资金用途 补充公司及下属控股子公司流动资金、偿还贷款
承销方式 主承销商余额包销
四、决议事项
为补充营运资金、降低融资成本、丰富融资手段，提请股
东大会同意公司在中国银行间市场交易商协会申请注册发行超
短期融资券 40 亿元及中期票据 50 亿元，申请注册及发行具体
工作授权公司经营班子办理。
本议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现按
公司《章程》的有关规定，提交股东大会审议。
提案人：广东电力发展股份有限公司董事会
二○一八年一月二十九日
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审议《关于修改公司〈章程〉的议案》
（议案二）
广东电力发展股份有限公司股东大会：
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司章程
指引》等相关规定，结合中共中央《关于在深化国有企业改革
中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等相关文件要求，
拟将党建工作加入公司《章程》。具体修订内容如下：
一、 修改条款
条款 修改前 修改后
第一条 第一条 为维护广东电力发展 第一条 为维护广东电力发展股
股份有限公司（以下简称“公司”）、 份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公 股东和债权人的合法权益，规范公司
司的组织和行为，根据《中华人民 的组织和行为，根据《中华人民共和
共和国公司法》（以下简称“《公 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
司法》”）、《中华人民共和国证 《中华人民共和国证券法》（以下简
券法》（以下简称“《证券法》”） 称“《证券法》”）、《中国共产党
和其他有关规定，制订本章程。 章程》（以下简称“《党章》”）和
其他有关规定，制订本章程。
第一百一十三 第一百一十三条 董事会行使下列 第一百一十三条 董事会行使下
职权： 列职权：
条
（一） 召集股东大会，并向股 （一） 召集股东大会，并向股
东大会报告工作； 东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划 （三） 决定公司的经营计划和
和投资方案； 投资方案；
（四） 制订公司的年度财务 （四） 制订公司的年度财务预
预算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配 （五） 制订公司的利润分配方
方案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减 （六） 制订公司增加或者减少
少注册资本、发行债券或其他证券 注册资本、发行债券或其他证券及上
及上市方案； 市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收 （七） 拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、解 购本公司股票或者合并、分立、解散
散及变更公司形式的方案； 及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围 （八） 在 股 东 大 会 授 权 范 围
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内，决定公司对外投资、收购出售内，决定公司对外投资、收购出售资
资产、资产抵押、对外担保事项、产、资产抵押、对外担保事项、委托
委托理财、关联交易等事项； 理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机 （九） 决定公司内部管理机构
构的设置； 的设置；
（十） 聘任或者解聘公司经 （十） 聘 任 或 者 解 聘 公 司 经
理、董事会秘书；根据经理的提名，
理、董事会秘书；根据经理的提名，
聘任或者解聘公司副经理、财务负聘任或者解聘公司副经理、财务负责
责人等高级管理人员，并决定其报人等高级管理人员，并决定其报酬事
酬事项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管 （十一） 制订公司的基本管
理制度； 理制度；
（十二） 制订本章程的修改 （十二） 制订本章程的修改
方案； 方案；
（十三） 管理公司信息披露 （十三） 管理公司信息披露
事项； 事项；
（十四） 向股东大会提请聘 （十四） 向股东大会提请聘
请或更换为公司审计的会计师事务请或更换为公司审计的会计师事务
所； 所；
（十五） 听取公司经理的工 （十五） 听取公司经理的工
作汇报并检查经理的工作； 作汇报并检查经理的工作；
（十六） 考核公司董事及公 （十六） 考核公司董事及公
司总经理、副总经理、财务负责人、
司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员维护公董事会秘书等高级管理人员维护公
司资金安全义务的履行情况，并对司资金安全义务的履行情况，并对有
有关责任人视情节轻重给予不同处关责任人视情节轻重给予不同处分
分和对负有严重责任董事向股东大和对负有严重责任董事向股东大会
会提出予以罢免的方案； 提出予以罢免的方案；
（十七） 在发现公司控股股 （十七） 在发现公司控股股
东或者实际控制人非法占用公司资东或者实际控制人非法占用公司资
产后一个月内决定采取司法诉讼及产后一个月内决定采取司法诉讼及
申请冻结包括公司控股股东或者实申请冻结包括公司控股股东或者实
际控制人所持有或控制股份在内的际控制人所持有或控制股份在内的
各项资产以追回被非法占用资产的各项资产以追回被非法占用资产的
各项司法行动； 各项司法行动；
（十八） 制订公司股东未能 （十八） 制订公司股东未能
以现金归还其侵占公司资产时，以以现金归还其侵占公司资产时，以该
该股东直接或间接持有的本公司股股东直接或间接持有的本公司股份
份抵偿的方案； 抵偿的方案；
（十九） 法律、行政法规、 （十九） 法律、行政法规、部
部门规章或本章程授予的其他职 门规章或本章程授予的其他职权。
权。 董事会决定公司重大事项，应当
事先听取公司党支部委员会的意见。
第一百三十四 第一百三十四条 总经理对董 第一百三十四条 总经理对董
条 事会负责，行使下列职权： 事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营 （一） 主持公司的生产经营管
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管理工作，组织实施董事会决议， 理工作，组织实施董事会决议，并向
并向董事会报告工作； 董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经 （二） 组织实施公司年度经营
营计划和投资方案； 计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机 （三） 拟订公司内部管理机构
构设置方案； 设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理 （四） 拟订公司的基本管理制
制度； 度；
（五） 制定公司的具体规章； （五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者 （六） 提请董事会聘任或者解
解聘公司副总经理、财务负责人； 聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除 （七） 决定聘任或者解聘除应
应由董事会决定聘任或者解聘以外 由董事会决定聘任或者解聘以外的
的负责管理人员； 负责管理人员；
（八） 决定一个会计年度内 （八） 决定一个会计年度内公
公司预算外累计金额不高于人民币 司预算外累计金额不高于人民币
3000 万元且预算外单项涉及金额 3000 万元且预算外单项涉及金额不
不高于人民币 500 万元，或等值外 高于人民币 500 万元，或等值外汇范
汇范围内公司的对外投资、收购、 围内公司的对外投资、收购、出售以
出售以及其他经营活动； 及其他经营活动；
（九） 本章程或董事会授予 （九） 本章程或董事会授予的
的其他职权。 其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。总经理
决定公司重大事项，应当事先听取公
司党支部委员会的意见。
二、 新增条款
（一） 第一章新增第十二条
第十二条 根据《中国共产党章程》和《公司法》的规定，公司设立中国共产党
的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构，配备党务
工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费
纳入公司预算，从公司管理费中列支。
（二） 新增第五章：党组织
第九十六条 公司党组织按管理权限由上级党组织批准设立。党支部委员会在公
司发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体
责任，负责保证监督党和国家的方针政策在本企业的贯彻执行，前置研究讨论企业
重大问题，落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导
体制，加强对企业领导人员的监督，领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、
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共青团等群众组织。公司设纪检委员，负责落实党风廉政建设监督责任，履行党的
纪律审查和纪律监督职责。党支部书记及其他支部委员的任免按照党的有关规定执
行。
第九十七条 党支部委员会实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则：
(一) 坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；
(二) 坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作，落实管党治党责
任；
(三) 坚持民主集中制，确保党支部的活力和党的团结统一；
(四) 坚持发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章程行使职权
相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决定。
第九十八条 党支部委员会讨论并决定以下事项：
(一) 学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文
件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；
(二) 研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关
工作；
(三) 落实党管干部原则和党管人才原则，完善适应现代企业制度要求和市场需
要的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设高
素质经营管理者队伍和人才队伍；
(四) 研究决定以党支部名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属
企业党组织提请议定的重要事项等；
(五) 研究党支部的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面
的重要事项；
(六) 研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实党风廉政建设主体责任；
(七) 研究决定企业职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳
定等方面的重大问题；
(八) 需党支部委员会研究决定的其他事项。
第九十九条 党支部委员会前置研究讨论以下事项：
(一) 公司发展战略、中长期发展规划；
(二) 公司生产经营方针；
(三) 公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本
运作等重大决策中的原则性方向性问题；
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(四) 公司重要改革方案的制定、修改；
(五) 公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属公
司的设立和撤销；
(六) 公司的章程草案和章程修改方案；
(七) 公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；
(八) 提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
(九) 公司在安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重
要措施；
(十) 董事会和经营班子认为应提请党支部委员会讨论的其他“三重一大”问题。
第一百条 条坚持“先党内、后提交”的程序。对关系公司改革发展稳定的“三
重一大”问题，董事会、经营班子拟决策前应提交公司党支部委员会进行讨论研究，
党支部委员会召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交董事会、经营班子
进行决策。
党支部委员会制定专门的议事规则及相关配套工作制度，确保决策科学、运作
高效，全面履行职责。
除上述修订、新增内容以及因上述内容变更导致部分条款
序号发生改变外，《公司章程》其他条款内容不变。
本议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现按
公司《章程》的有关规定，提交股东大会审议。
提案人：广东电力发展股份有限公司董事会
二○一八年一月二十九日
