证券代码：000541 证券简称：佛山照明 上市地点：深圳证券交易所
佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
| 交易对方 | 住所及通讯地址 |
| 广东省电子信息产业集团有限公司 | 广东省广州市南沙区海秀街4号2414房 |
| 广东省广晟控股集团有限公司 | 广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼 |
| 广东省广晟金融控股有限公司 | 广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-1327 |
二〇二一年九月
上市公司声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、估值工作尚未全部完成，相关经审计的财务数据、资产估值结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准（如需）。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
交易对方声明本次重组的交易对方已出具承诺函，保证本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；保证对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
释义
| 简称 | 释义 | |
| 预案/本预案 | 指 | 《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》 |
| 佛山照明/上市公司/本公司/公司 | 指 | 佛山电器照明股份有限公司 |
| 西格玛 | 指 | 佛山市西格玛创业投资有限公司 |
| 国星光电 | 指 | 佛山市国星光电股份有限公司，深交所上市公司，证券代码002449 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份和西格玛100%股权 |
| 标的公司 | 指 | 西格玛和国星光电 |
| 电子集团 | 指 | 广东省电子信息产业集团有限公司 |
| 广晟集团 | 指 | 广东省广晟控股集团有限公司 |
| 广晟金控 | 指 | 广东省广晟金融控股有限公司 |
| 交易对方/交易对手 | 指 | 电子集团、广晟集团、广晟金控 |
| 本次重组/本次交易/本次资产重组 | 指 | 佛山照明拟以支付现金的方式购买电子集团持有的西格玛100%股权以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份 |
| 国星半导体 | 指 | 佛山市国星半导体技术有限公司 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 《公司章程》 | 指 | 《佛山电器照明股份有限公司章程》 |
| 报告期/最近两年及一期 | 指 | 2019年、2020年及2021年1-6月 |
| 董事会 | 指 | 佛山电器照明股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 佛山电器照明股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 佛山电器照明股份有限公司股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中国人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中国人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订） |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| LED | 指 | 全称为“Light-emitting Diode”，指发光二极管，是一种可以将电能转化为光能的半导体器件 |
| 简称 | 释义 | |
| LED芯片 | 指 | 把面积比较大的半导体外延片经过电极制作并分裂成的一定数量的单个小单元，是把电能转化为光能的核心部件 |
| LED封装 | 指 | 用环氧树脂或有机硅把LED芯片和支架包封起来的过程 |
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
释义 ...... 4
目录 ...... 6
重大事项提示 ...... 7
重大风险提示 ...... 12
第一章 本次交易概述 ...... 14
第二章 上市公司基本情况 ...... 18
第三章 交易对方基本情况 ...... 24
第四章 交易标的基本情况 ...... 28
第五章 本次交易合同的主要内容 ...... 34
第六章 风险因素分析 ...... 38
第七章 其他重要事项 ...... 40
第八章 本次交易相关各方的声明 ...... 43
重大事项提示本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）交易方案
本次重大资产重组的交易方案为佛山照明拟以支付现金的方式购买电子集团持有的西格玛100%股权（西格玛持有国星光电79,753,050股股份）以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份。本次重组前，佛山照明持有国星光电1,014,900股股份，占国星光电总股本的0.16%。本次重组完成后，佛山照明及其全资子公司将合计持有国星光电132,819,895股股份，占国星光电总股本的21.48%，佛山照明将成为国星光电的控股股东。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为电子集团、广晟集团和广晟金控。
（三）交易对价
本次股权转让的价格在符合《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规的前提下，经各方初步确定：西格玛100%股权的交易对价拟定为人民币91,798.02万元；广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份每股转让价格拟为11.51元/股，交易对价拟定为59,911.79万元。交易总对价初步拟定为151,709.81万元，最终定价将以正式协议形式予以确认。
二、本次交易构成关联交易
佛山照明的实际控制人为广晟集团，电子集团及广晟金控系广晟集团的全资子公司，本次交易对方为电子集团、广晟集团和广晟金控，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易完成后，佛山照明及其全资子公司将合计持有国星光电
132,819,895股无限售条件的流通股股份，占国星光电总股本的21.48%，佛山照明将成为国星光电的控股股东。根据《重组办法》第十四条第四款，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额……交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”根据《证券期货法律适用意见第11号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”2020年12月2日、2020年12月18日公司分别召开董事会、股东大会，审议通过了《关于拟收购湖南科达新能源投资发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意收购关联法人广东华建企业集团有限公司全资子公司湖南科达新能源投资发展有限公司（以下简称“湖南科达”）100%股权，收购价格为人民币70,625.63万元。目前，上述股权转让已完成相关过户登记手续。广东华建企业集团有限公司系广晟集团全资子公司，与本次交易标的受同一交易方控制。因此收购湖南科达100%股权应累计计算，以确定本次交易是否构成重大资产重组，并以股东大会作出收购湖南科达100%股权相关决议时最近一个会计年度（2019年度）相关财务数据计算相应指标。根据《重组办法》第十四条第一款，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占佛山照明相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 湖南科达 | 西格玛 | 国星光电 | 标的合计 | 佛山照明 | 占比 |
| 项目 | 湖南科达 | 西格玛 | 国星光电 | 标的合计 | 佛山照明 | 占比 |
| 2019年末资产总额、成交金额孰高 | 70,625.63 | 91,798.02 | 663,245.21 | 825,668.86 | 647,795.54 | 127.46% |
| 2019年末净资产额、成交金额孰高 | 70,625.63 | 91,798.02 | 364,751.40 | 527,175.05 | 497,087.57 | 106.05% |
| 2019年度营业收入 | - | - | 406,910.47 | 406,910.47 | 333,757.67 | 121.92% |
*截至本预案出具日，西格玛的审计工作尚未完成，预计西格玛100%股权成交金额会大于其2019年末资产总额及净资产额，故暂选用西格玛100%股权预计成交金额计算相关占比；国星光电、湖南科达2019年相关财务数据已经审计，国星光电2019年末资产总额、净资产额均大于预计成交金额，故暂选用国星光电2019年末经审计相关财务数据计算相关占比。
根据《重组办法》和上述财务数据计算结果，本次交易预计将构成重大资产重组。
四、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人变更，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
2021年9月28日，佛山照明召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案。
2021年9月28日，佛山照明召开监事会，审议通过了本次交易的相关议案。
2、交易对方的决策程序
广晟集团、电子集团和广晟金控已召开董事会，审议通过本次交易初步方案的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及经营者集中，需经国家市场监督管理总局反垄断局审查通过；
2、上市公司召开董事会和股东大会审议本次交易的报告书（草案）等议案；
3、深交所对本次交易进行合规性确认。
上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易是以现金支付购买价款，不涉及发行股份购买资产，因此对上市公司股权结构不产生直接影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
上市公司将在重大资产购买暨关联交易报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的具体影响。
七、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东为互为一致行动人的电子集团、香港华晟控股有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司、广晟金控和广晟投资发展有限公司，上述各方已出具确认函，原则性同意本次交易。
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自本次重组公告日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东为互为一致行动人的电子集团、香港华晟控股有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司、广晟金控和广晟投资发展有限公司，上述各方已出具《关于重大资产重组期间不减持佛山照明股份的承诺》：
“1、本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司将不以其他任何方式（广晟集团及全资子公司之间转让或划转除外）减持所持有的佛山照明股份。
2、若佛山照明自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给佛山照明或其他投资者造成损失的，本公司承诺向佛山照明或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于重大资产重组期间不减持
佛山照明股份的承诺》：
“1、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的佛山照明股份（如有）。
2、若佛山照明自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给佛山照明或其他投资者造成损失的，本人承诺向佛山照明或其他投资者依法承担赔偿责任。”
九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行关联交易涉及的相关程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（二）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经按照《重组办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
为推进本次重组工作，根据《重组办法》，上市公司聘请符合资格的中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停或终止的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过，从重组报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
1、佛山照明制定了严格的内幕信息管理制度，佛山照明与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，存在因涉嫌内幕交易引致股价异常波动或异常交易而暂停、终止本次交易的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停或终止的风险。
（二）审批风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为未能通过以下审批程序而终止：
1、本次交易涉及经营者集中，需经国家市场监督管理总局反垄断局审查通过；
2、上市公司召开董事会和股东大会审议本次交易的报告书（草案）等议案；
3、深交所对本次交易进行合规性确认。
二、标的公司经营相关风险
（一）新型冠状病毒肺炎疫情引致的经营业绩持续下滑风险
受新型冠状病毒肺炎疫情影响，国星光电2020年整体经营业绩出现下滑。2021年，随着国内疫情防控形势持续向好以及新型冠状病毒肺炎疫苗接种率的提高，国星光电经营业绩出现好转。但因为国星光电下游终端产品出口比例较高，因此受海外疫情影响较为严重。如果疫情不能得到有效控制，国星光电经营业绩将持续受到影响。
（二）行业竞争加剧的风险
LED行业发展愈发成熟，行业参与者深耕技术研发，产品质量、行业工艺技术不断提升、更迭速度加快，新兴应用领域逐步涌现，技术竞争态势进一步突显。如果国星光电不能保持产品优势，可能导致国星光电无法在激烈的行业竞争中保持良好的市场份额和经营业绩。
（三）人才流失风险
国星光电在长期的生产实践中打造了一支骨干技术研发队伍和培养了具有丰富经验的管理人员。随着行业竞争日益加剧，行业专业人才的缺口不断扩大，专业人才在就业市场中的地位也不断提高。如果国星光电不能提供有效的人才激励机制稳定现有核心技术人员、技术骨干和关键管理人员，技术和管理人才出现的流失可能导致核心技术和生产工艺泄密，降低公司综合竞争力。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对佛山照明的生产经营和财务状况产生一定影响，佛山照明基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素产生对佛山照明不利影响的可能性，提请投资者关注。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次重组的背景
2015年以来，党中央、国务院先后出台了一系列国有企业改革文件，鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制，完善现代企业制度。例如，《关于深化国有企业改革的指导意见》明确指出，“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换”；《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
本次重组系佛山照明为推进国有资本优化重组的重要一步，完成本次重组后佛山照明将打通行业上游，进入LED芯片生产和LED封装领域，最终实现国有资产增值。
（二）本次重组的目的
国星光电业务涵盖LED产业链中的上游LED芯片制造和中游LED封装，本次交易完成后，佛山照明将拥有涵盖上游LED芯片制造、中游LED封装、下游LED应用产品的全LED产业链，完成垂直一体化整合。本次重组有利于增加提高佛山照明和国星光电对供应商的议价能力，降低交易成本，提高盈利能力；有利于把控上游原材料质量，保障产品质量；有利于协调上游原材料供应进度，缩短产品交付期限，提高供应链运行效率。
二、本次交易具体方案
（一）交易方案
本次重大资产重组的交易方案为佛山照明拟以支付现金的方式购买电子集团持有的西格玛100%股权（西格玛持有国星光电79,753,050股股份）以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份。本
次重组前，佛山照明持有国星光电1,014,900股股份，占国星光电总股本的0.16%。本次重组完成后，佛山照明及其全资子公司将合计持有国星光电132,819,895股股份，占国星光电总股本的21.48%，佛山照明将成为国星光电的控股股东。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为电子集团、广晟集团和广晟金控。
（三）交易对价
本次股权转让的价格在符合《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规的前提下，经各方初步确定：西格玛100%股权的交易对价拟定为人民币91,798.02万元；广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份每股转让价格拟为11.51元/股，交易对价拟定为59,911.79万元。交易总对价初步拟定为151,709.81万元，最终定价将以正式协议形式予以确认。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
佛山照明的实际控制人为广晟集团，电子集团及广晟金控系广晟集团的全资子公司，本次交易对方为电子集团、广晟集团和广晟金控，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易完成后，佛山照明及其全资子公司将合计持有国星光电132,819,895股股份，占国星光电总股本的21.48%，佛山照明将成为国星光电的控股股东。
根据《重组办法》第十四条第四款，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额……交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
根据《证券期货法律适用意见第11号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月
内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”2020年12月2日、2020年12月18日公司分别召开董事会、股东大会，审议通过了《关于拟收购湖南科达新能源投资发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意收购关联法人广东华建企业集团有限公司全资子公司湖南科达新能源投资发展有限公司（以下简称“湖南科达”）100%股权，收购价格为人民币70,625.63万元。目前，上述股权转让已完成相关过户登记手续。广东华建企业集团有限公司系广晟集团全资子公司，与本次交易标的受同一交易方控制。因此收购湖南科达100%股权应累计计算，以确定本次交易是否构成重大资产重组，并以股东大会作出收购湖南科达100%股权相关决议时最近一个会计年度（2019年度）相关财务数据计算相应指标。根据《重组办法》第十四条第一款，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。
本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占佛山照明相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 湖南科达 | 西格玛 | 国星光电 | 标的合计 | 佛山照明 | 占比 |
| 2019年末资产总额、成交金额孰高 | 70,625.63 | 91,798.02 | 663,245.21 | 825,668.86 | 647,795.54 | 127.46% |
| 2019年末净资产额、成交金额孰高 | 70,625.63 | 91,798.02 | 364,751.40 | 527,175.05 | 497,087.57 | 106.05% |
| 2019年度营业收入 | - | - | 406,910.47 | 406,910.47 | 333,757.67 | 121.92% |
*截至本预案出具日，西格玛的审计工作尚未完成，预计西格玛100%股权成交金额会大于其2019年末资产总额及净资产额，故暂选用西格玛100%股权预计成交金额计算相关占比；国星光电、湖南科达2019年相关财务数据已经审计，国星光电2019年末资产总额、净资产额均大于预计成交金额，故暂选用国星光电2019年末经审计相关财务数据计算相关占比。
根据《重组办法》和上述财务数据计算结果，本次交易预计将构成重大资产重组。
（三）本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人变更，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
2021年9月28日，佛山照明召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案。
2021年9月28日，佛山照明召开监事会，审议通过了本次交易的相关议案。
2、交易对方的决策程序
广晟集团、电子集团和广晟金控已召开董事会，审议通过本次交易初步方案的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及经营者集中，需经国家市场监督管理总局反垄断局审查通过；
2、上市公司召开董事会和股东大会审议本次交易的报告书（草案）等议案；
3、深交所对本次交易进行合规性确认。
上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易是以现金支付购买价款，不涉及发行股份购买资产，因此对上市公司股权结构不产生直接影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
上市公司将在重大资产购买暨关联交易报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的具体影响。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
| 公司名称 | 佛山电器照明股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 住所 | 广东省佛山市禅城区汾江北路64号 |
| 法定代表人 | 吴圣辉 |
| 注册资本 | 1,399,346,154.00元 |
| 成立日期 | 1992年10月20日 |
| 统一社会信用代码 | 91440000190352575W |
| 经营范围 | 研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、电光源原材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、通讯器材、家用电器、智能家居产品、电器开关、插座、电线、电缆、弱电材料、线槽、线管、LED产品、锂离子电池及其材料、消防产品、通风及换气设备、给水及排水建筑装饰材料、水暖管道零件、卫浴洁具及配件、家用厨房电器具、家具、五金工具、五金器材、饮用水过滤器、空气净化器、装饰品、工艺礼品、日用百货,在国内外市场上销售上述产品;承接、设计、施工:城市及道路照明工程、亮化景观照明工程;照明电器安装服务;计算机软、硬件的开发、销售及维护;合同能源管理;有关的工程咨询服务。(涉及行业许可管理的按国家有关规定办理)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 上市信息 | 上市地：深圳证券交易所 证券代码：000541/200541 证券简称：佛山照明/粤照明B |
二、设立与股本变动情况
（一）股份公司设立情况
佛山市电器照明公司的前身佛山灯泡厂始建于1958年3月，经过多年的自我发展，资产逐步增值。1984年底在原佛山市灯泡厂的基础上，组建佛山市电器照明公司，注册资本为4,831万元。
1992年9月，经广东省人民政府、广东省企业股份制联审小组于1992年9月以粤股审【1992】63号文批准进行股份制改造，以佛山市电器照明公司、南海市务庄彩釉砖厂、佛山市鄱阳印刷实业公司为共同发起人，通过定向募集方式设立了由法人与自然人混合持股的佛山电器照明股份有限公司。根据禅山会计师
事务所出具的《验资报告书》禅会【1992】013号，截至1992年10月14日止，佛山电器照明股份有限公司共收股本金23,148万元，其中作股本投入5,787万元，作资本公积金投入17,361万元，包括原佛山市电器照明公司净资产折价入股2,893万股，作价11,572万元；其他法人以现金6,948万元投入1,737万股（包括南海市务庄彩釉砖厂、佛山市鄱阳印刷实业公司两家发起人以现金500万元投入125万股）；佛山市电器照明公司内部职工以现金4,628万元认购1,157万股。
佛山电器照明股份有限公司成立以后，经广东省工商行政管理局注册登记，具有法人资格，实行自主经营、独立核算、自负盈亏、依法纳税，并以全部资产承担有限经济责任。
本次整体变更完成后，佛山电器照明股份有限公司的股权结构如下：
（二）首次公开发行股票并上市
1993年10月，经中国证监会批准，佛山电器照明股份有限公司公开发行社会公众股（A股）1,930万股，并于1993年11月23日在深圳证券交易所挂牌交易。发行后上市公司总股本变更为7,717万股。
发行完成后，佛山电器照明股份有限公司的股权结构如下：
| 股权类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 原佛山市电器照明公司 | 2,893.00 | 37.49% |
| 其他法人 | 1,737.00 | 22.51% |
| 内部职工 | 1,157.00 | 14.99% |
| 公众股东 | 1,930.00 | 25.01% |
| 合计 | 7,717.00 | 100.00% |
（三）上市以来的股本变动情况
1）1994年4月10日，佛山照明作出第五届股东大会决议，决议通过《1993年度分红送股方案》，送股方案为每10股送5股（其中1股用资本公积金转送），
| 股权类型 | 持股数量（万股） | 出资方式 | 持股比例 |
| 原佛山市电器照明公司 | 2,893.00 | 净资产折股 | 49.99% |
| 其他法人 | 1,737.00 | 现金 | 30.02% |
| 内部职工 | 1,157.00 | 现金 | 19.99% |
| 合计 | 5,787.00 | - | 100.00% |
送股总数为3,858.50万股，送股后，佛山照明实收股本增加3,858.50万股，佛山照明实收股本变更为115,755,000.00元。
2）1994年11月15日，佛山照明作出第六届股东大会决议，决议通过佛山照明按每10股普通股配售3股，每股配售价为人民币8元的配售新股方案及在深交所发行B股5,000万股的议案。1995年7月23日，佛山照明获准发行5,000万股B股，并于1996年8月26日经中华人民共和国对外贸易经济合作部“[1996]外经贸资二函字第466号”文批复同意转为外商投资股份有限公司。根据广州会计师事务所出具的《验资报告》（粤会所验字（95）第101号），本次配股方案实际配售股份18,153,036股，配股后及B股募集完成后，佛山照明实收股本变更为183,908,036.00元。
3）1996年9月7日，佛山照明作出临时股东大会决议，决议通过利用公积金转增股本，每10股送5股的议案，本次送股完成后，佛山照明实收股本变更为275,862,054.00元。
4）2000年5月25日，佛山照明作出1999年年度股东大会决议，决议通过向全体股东用资本公积金每10股转增1股的议案，本次转增完成后，佛山照明实收股本变更为303,448,259.00元。
5）2000年8月14日，佛山照明作出2000年年度第一次临时股东大会决议，决议通过公募增发A股的议案，发行数量不超过5,500万股。经中国证监会核准，佛山照明增发A股5,500万股，本次发行完成后，佛山照明实收股本变更为358,448,259.00元。
6）2007年5月23日，佛山照明作出2006年年度股东大会决议，决议通过向全体股东用资本公积金每10股转增3股的议案，本次转增完成后，佛山照明实收股本变更为465,982,737.00元。
7）2008年5月22日，佛山照明作出2007年年度股东大会决议，决议通过向全体股东用资本公积金每10股转增5股的议案，本次转增完成后，佛山照明实收股本变更为698,974,104.00元。
8）2009年5月26日，佛山照明作出2008年年度股东大会决议，决议通过向全体股东用资本公积金每10股转增4股的议案，本次转增完成后，佛山照明实收股本变更为978,563,745.00元。
9）2015年5月27日，佛山照明作出2014年年度股东大会决议，决议通过向全体股东用资本公积金每10股转增3股的议案，本次转增完成后，佛山照明实收股本变更为1,272,132,868.00元。
10）2018年4月26日，佛山照明作出2017年年度股东大会决议，决议通过向全体股东用资本公积金每10股转增1股的议案，本次转增完成后，佛山照明实收股本变更为1,399,346,154.00元。
三、最近三年主营业务发展情况
佛山电器照明股份有限公司的主营业务是研发、生产、销售高品质的绿色节能照明产品和电工产品，并为客户提供整套的照明、电工解决方案。公司主要产品包括LED光源、LED灯具、LED汽车照明、传统照明、开关、插座等产品。目前，公司主要形成了照明、电工、汽车照明三大板块业务。经过多年的发展，上市公司获得了较多的荣誉，“FSL”和“汾江”品牌被认定为中国驰名商标。
最近三年，上市公司的主营业务未发生重大变化。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
上市公司的股权及控制结构图如下所示：
截至本预案出具日，上市公司的实际控制人为广晟集团。控股股东为互为一致行动人的电子集团、香港华晟控股有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司、
广晟金控和广晟投资发展有限公司。
五、最近六十个月的控股权变动情况
截至本预案出具日，上市公司实际控制人为广晟集团。最近六十个月上市公司实际控制人未发生变动。
六、主要财务数据
上市公司2018年、2019年、2020年和2021年上半年主要财务数据情况如下：
单位：万元
注：2018年至2020年财务数据经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-6月份财务数据未经审计。
| 项目 | 2021.6.30/ 2021年1-6月 | 2020.12.31/ 2020年 | 2019.12.31/ 2019年 | 2018.12.31/ 2018年 |
| 利润表项目 | ||||
| 营业总收入 | 195,534.21 | 374,491.45 | 333,757.67 | 380,195.59 |
| 营业总成本 | 182,755.23 | 343,875.28 | 304,339.92 | 339,717.87 |
| 营业利润 | 13,415.06 | 36,957.30 | 34,775.62 | 45,108.90 |
| 利润总额 | 13,559.64 | 36,788.33 | 34,531.11 | 45,106.98 |
| 净利润 | 11,280.65 | 32,216.86 | 29,834.75 | 37,915.03 |
| 归属母公司股东的净利润 | 11,055.55 | 31,691.42 | 29,607.79 | 37,761.51 |
| 资产负债表项目 | ||||
| 资产总计 | 825,785.25 | 851,933.69 | 647,795.54 | 558,816.67 |
| 负债合计 | 229,675.95 | 220,715.68 | 150,707.97 | 124,685.24 |
| 股东权益 | 596,109.30 | 631,218.01 | 497,087.57 | 434,131.43 |
| 归属母公司股东的权益 | 591,058.32 | 626,392.13 | 494,420.12 | 431,925.94 |
| 现金流量表项目 | ||||
| 经营活动现金净流量 | 4,577.96 | 39,482.83 | 50,988.98 | 61,798.75 |
| 投资活动现金净流量 | 65,239.33 | -7,709.43 | -11,877.27 | 2,312.90 |
| 筹资活动现金净流量 | -22,089.59 | -48,838.68 | -13,834.80 | -41,853.17 |
| 现金净增加额 | 46,960.33 | -17,535.08 | 25,289.21 | 22,510.15 |
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，除本次重组外，上市公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
八、最近三年合法合规情况
上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到证监会行政处罚或其他行政部门的行政处罚且情节严重，亦不存在受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的实际控制人均为广晟集团，控股股东均为互为一致行动人的电子集团、香港华晟控股有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司、广晟金控和广晟投资发展有限公司，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方的具体情况
本次交易对方分别为电子集团、广晟集团和广晟金控。
（一）广东省电子信息产业集团有限公司
1、基本情况
2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至本预案出具日，广东省电子信息产业集团有限公司产权结构及控制关系如下：
| 公司名称 | 广东省电子信息产业集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440000725458764N |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 广东省广州市南沙区海秀街4号2414房 |
| 法定代表人 | 刘科 |
| 注册资本 | 116,200万元人民币 |
| 已发行股本 | 未上市 |
| 成立日期 | 2000年10月19日 |
| 经营范围 | 电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销售,电子信息网络和计算机运营,电子计算机技术服务,设备、场地租赁服务;销售:电子计算机及配件,电子元件,电子器件,电器机械及器材;煤炭批发经营;合同能源管理服务,节能技术研发与咨询,节能设备制造与安装;停车场经营(经营地址:广州市天河区粤垦路188号);货物进出口;专业技术人员培训(仅限于分支机构经营);技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（二）广东省广晟控股集团有限公司
1、基本情况
2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至本预案出具日，广东省广晟控股集团有限公司产权结构及控制关系如下：
| 公司名称 | 广东省广晟控股集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440000719283849E |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册地址 | 广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼 |
| 法定代表人 | 刘卫东 |
| 注册资本 | 1,000,000万元人民币 |
| 已发行股本 | 未上市 |
| 成立日期 | 1999年12月23日 |
| 经营范围 | 资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（三）广东省广晟金融控股有限公司
1、基本情况
2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至本预案出具日，广东省广晟金融控股有限公司产权结构及控制关系如下：
| 公司名称 | 广东省广晟金融控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400315213166P |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-1327 |
| 法定代表人 | 刘祖勉 |
| 注册资本 | 139,300万元人民币 |
| 已发行股本 | 未上市 |
| 成立日期 | 2014年11月14日 |
| 经营范围 | 金融业投资；企业自有资金投资；企业管理服务；企业管理咨询服务；投资和资产管理；风险投资、创业投资、股权投资；股权投资基金管理和资产受托管理；投资、融资等资本运作的咨询服务（不含证券与期货）；金融投资人才培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
第四章 交易标的基本情况本次重组的交易标的为国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份和西格玛100%股权，国星光电和西格玛的基本情况如下：
一、基本情况
（一）国星光电基本情况
| 公司名称 | 佛山市国星光电股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 618,477,169元 |
| 法定代表人 | 王佳 |
| 注册地址 | 佛山市禅城区华宝南路18号 |
| 统一社会信用代码 | 914406001935264036 |
| 成立日期 | 1981年08月31日 |
| 经营范围 | 制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED显示屏，交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光电显示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| A股上市信息 | 上市地：深圳证券交易所 证券代码：002449 证券简称：国星光电 |
（二）西格玛基本情况
| 公司名称 | 佛山市西格玛创业投资有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 陈钊 |
| 注册地址 | 佛山市禅城区华宝南路18号内办公楼2楼207室 |
| 统一社会信用代码 | 91440600661491804M |
| 成立日期 | 2007年4月26日 |
| 经营范围 | 项目投资及项目投资策划、咨询、管理；国内贸易（国家专营专控商品除外，涉及许可证经营的须凭相关许可证经营）；企业管理咨询，商贸信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
二、产权控制关系
截至本预案出具日，国星光电及西格玛与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
截至本预案出具日，广晟集团通过全资子公司电子集团持有西格玛100%股权，广晟集团及其全资附属子公司合计持有国星光电总股本的21.31%，广晟集团系国星光电及西格玛的控股股东、实际控制人。
西格玛为持股型公司，报告期内无实际经营业务，其存续的主要目的为持有国星光电的股份。
三、标的公司主营业务情况
西格玛为持股型公司，目前无实际经营业务，其存续的主要目的为持有国星光电的股份，下面主要介绍国星光电的主营业务情况。
（一）国星光电主营业务
国星光电的主营业务为研发、生产与销售LED器件及组件产品，产品广泛应用于消费类电子产品、家电产品、计算机、通讯、显示及亮化产品、通用照明、车灯、杀菌净化等领域。
（二）国星光电核心竞争力
1、技术优势
国星光电技术水平在国内同行业中处于领先地位，先后被认定为国家火炬计
划重点高新技术企业、广东省高新技术企业，2018年荣获国务院批准并授予的“国家科学技术进步二等奖”、2019年度荣获“国家科学技术进步一等奖”、国家知识产权局颁发的“国家知识产权优势企业”。国星光电通过与国家地方联合工程实验室、省工程技术研究开发中心、省企业技术中心、博士后科研工作站等平台联合，通过与华南理工大学、南方科技大学、中科院苏州纳米所等国内多所知名高校和科研院所建立多层次、多形式的产学研合作关系，建成实力雄厚的研发团队。国星光电技术力量雄厚，设有省级企业技术中心和省级光电子工程技术研究院,打造了核心技术研发基地、科研项目孵化基地及技术人才培养基地。国星光电牵头建设的“广东省半导体微显示企业重点实验室”、联合高校共建的“粤港澳智能微纳光电技术联合实验室”先后获批立项，充分整合科技创新资源，重点攻关行业共性技术难题，实现相关技术的产业化与示范性应用。其中“广东省半导体微显示企业重点实验室”为微显示类领域广东省唯一一家获批省企业重点实验室，也是佛山市唯一一家LED企业获批省企业重点实验室。国星光电参与国际国内多项标准制定工作，将自主创新成果转化为技术标准，达到科研与标准研究同步、科技成果转化与标准制定同步、科研产业化与标准实施同步的重要布局。
国星光电坚持技术研发驱动发展，持续完善技术储备，通过创新知识产权管理模式，构建专利布局网路，荣获“中国专利优秀奖”及“广东省科技进步一等奖”。此外，国星光电不断加大研发投入，从而确保能够紧跟LED行业的发展趋势，加快技术创新和产品升级步伐，不断适应LED行业发展的需要。
2、人才优势
国星光电经过五十多年的发展，已形成了多层次的人才队伍。在生产实践中，培养了一大批精通LED封装技术的专业人才；在自主创新技术和产品开发过程中，形成了一支具有国际视野的多学科多层次的研发团队。
国星光电始终坚持以人为本的理念，完善人才建设机制。国星光电以人才筛选、引进、培养为手段，为人才的成长和进步创造相互信任、相互尊重的企业文化氛围，不断完善人才引进、培养、竞争激励机制，打造了一支高素质的人才队伍；大力激发创新型科技人才活力，全面打造人才磁场；构建了综合学科结构、年龄结构、学历结构、职称结构和经验结构等多维度的合理人才梯队。
3、精细化管理及成本管控优势
国星光电通过优化业务结构及企业结构，从而提升国星光电经营质量及核心竞争力。国星光电坚持管理降成本与技术降成本相结合，分专业、分系统对项目设计、生产布局、工艺流程、生产环节进行科学优化，对主要生产设备进行局部改造和软件升级，有效盘活资产。
在新扩产项目上，国星光电将建立智能化制造体系，以提高工作效率和产品优良率。在管理方面，管理人员强化以问题导向、目标导向、结果导向来完善管理体系，优化管理流程，丰富管理载体，提升管理水平。
4、产品优势
国星光电通过不断加大研发投入，持续完善知识技术储备，通过自主创新布局拥有核心竞争力的产品系列，多项产品技术性能处于国内外领先水平，具有较强的市场竞争力。
国星光电深耕LED行业超过50年，注重客户资源积累。一是坚持高品质产品定位，积累树立良好的行业口碑，凭借扎实的技术、优良的品质、精益的生产、细致的服务，获得终端客户与市场的广泛认可，多次获得“广东省出口名牌”等多项荣誉。二是产品具备效率高、精度高、稳定性高等方面的性能优势，国星光电与长期客户及供应商合作关系良好，达成多项战略合作意向，巩固国星光电行业地位。凭借优质的产品品质及成熟可靠的技术，国星光电获得冠捷、TCL等知名品牌客户的充分肯定。
四、标的公司主要下属公司情况
（一）国星光电下属公司情况
截至2021年6月30日，国星光电控制的子公司共有7家，国星光电子公司的基本情况如下：
| 子公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 业务性质 | 持股比例 |
| 佛山市国星半导体技术有限公司 | 佛山市 | 82,000万元 | 电子制造 | 100.00% |
| 佛山市国星电子制造有限公司 | 佛山市 | 1,000万元 | 电子制造 | 100.00% |
| 南阳宝里钒业股份有限公司 | 河南省南阳市 | 10,000万元 | 采矿 | 60.00% |
| 河南龙宇钒业有限公司 | 河南省南阳市 | 2,000万元 | 采矿 | 60.00% |
| 子公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 业务性质 | 持股比例 |
| 浙江亚威朗科技有限公司 | 浙江省海盐县 | 14,225万元 | 电子制造 | 64.85% |
| 国星光电（德国）有限公司 | 德国 | 20万欧元 | 贸易 | 100.00% |
| 广东省新立电子信息进出口有限公司 | 广州市 | 500万元 | 贸易 | 100.00% |
注：国星光电通过南阳宝里钒业股份有限公司间接持有河南龙宇钒业有限公司60.00%股权。
（二）西格玛下属公司情况
截至2021年6月30日，西格玛无全资或控股子公司。
五、标的公司主要财务数据
（一）国星光电主要财务数据
国星光电最近两年一期的财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 592,369.61 | 572,357.36 | 663,245.21 |
| 总负债 | 231,789.83 | 217,047.12 | 298,493.82 |
| 归属于母公司所有者权益 | 363,399.77 | 357,950.50 | 365,933.06 |
| 所有者权益 | 360,579.78 | 355,310.24 | 364,751.40 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 172,917.04 | 326,327.04 | 406,910.47 |
| 营业利润 | 11,149.91 | 11,866.49 | 48,166.93 |
| 归属于母公司股东净利润 | 9,160.74 | 10,114.83 | 40,780.46 |
注：2019年至2020年财务数据已经审计，2021年1-6月财务数据未经审计。
（二）西格玛主要财务数据
西格玛最近两年一期的财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 7,806.60 | 10,640.92 | 8,249.35 |
| 总负债 | 494.66 | - | - |
| 归属于母公司所有者权益 | 7,311.93 | 10,640.92 | 8,249.35 |
| 所有者权益 | 7,311.93 | 10,640.92 | 8,249.35 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | - | - | - |
| 营业利润 | 478.01 | 2,391.58 | 2,391.22 |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 归属于母公司股东净利润 | 478.01 | 2,391.58 | 2,391.22 |
注：以上财务数据未经审计。
第五章 本次交易合同的主要内容
一、电子集团与佛山照明关于西格玛的股权转让意向协议2021年9月28日，电子集团（以下简称“甲方”）与佛山照明（以下简称“乙方”）签署了《广东省电子信息产业集团有限公司与佛山电器照明股份有限公司关于佛山市西格玛创业投资有限公司的股权转让意向协议》。
（一）交易内容
甲方同意将其持有的西格玛100%股权（西格玛持有国星光电79,753,050股股份）转让给乙方，乙方同意以支付现金方式受让西格玛100%股权。
（二）交易对价
本次股权转让的价格在符合《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规的前提下，经双方初步确定，西格玛100%股权的交易对价拟定为人民币91,798.02万元，最终定价将以正式协议形式予以确认。
（三）支付方式及支付安排
乙方采用现金方式支付本次交易的交易对价，具体支付安排将在正式协议中予以约定。
（四）本次交易的先决条件
1.各方均理解并同意，本次交易涉及乙方重大资产收购，双方的交易最终能否完成取决有关交易的全部交易文件均已经签署，交易各方的内部审批文件及其他政府审批文件（如需要）均已取得。
2.各方确认，本次交易的正式协议最终能否签署取决于以下条件已经全部满足或成就：
（1）乙方聘请的相关专业机构对西格玛的尽职调查结果未发现严重损害乙方利益或阻碍本次交易的事宜。
（2）不存在未向乙方披露的对西格玛的财务状况、经营成果、资产、监管状态、业务或前景产生重大不利影响的情形；亦不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件。西格玛的状况满足乙方申报重大资产收购的审核要求。
（3）除西格玛持有的国星光电39,876,500股股份存在质押担保以及西格玛存在为甲方提供信用担保情形之外，西格玛名下的资产不存在被抵押、质押或设置任何第三方权利的情形。就上述质押担保和信用担保，双方确认，在签署本次交易的正式协议之前，甲方应当向上述质押担保及信用担保的债权人（兴业银行股份有限公司广州分行）提出提前还贷和解除股票质押、信用担保的申请，并积极促使和配合相关各方办理解除股票质押和信用担保的手续。
（4）甲方及西格玛不存在未向乙方披露的，潜在的负债和对外担保、对于西格玛的诉讼、导致西格玛及股东承担或有责任的情况，或可能对西格玛未来的业务、经营结果、运营、财务状况或者其他状况，或者未来前景产生负面影响的事件、情况、以及正在发生或者延续的状况。
（5）甲方及西格玛在本协议及正式交易文件项下所做出的陈述、保证和承诺真实、有效和完整，且西格玛自本协议签署日至标的股权交割日无重大不利变化。
3.乙方可以根据尽职调查情况而合理提出需要达成的其他交割条件，经各方协商一致，在正式协议中进行约定（如有）。
（五）排他期
双方确认，自本协议签订日起6个月内，甲方或代表其行事的其他方均不得直接或间接与任何第三方就与本协议所述交易相同、类似的事项进行接触、讨论、协商、洽谈、签订任何协议或达成任何安排。
（六）过渡期安排
为确保过渡期内西格玛的资产不发生重大变化，除维持西格玛正常运转需求之外，甲方承诺西格玛不会新增债权或债务、新增担保事项或发生与西格玛无关的成本费用，甲方同时承诺并确保西格玛不减持其持有的国星光电79,753,050股的非限售流通A股股份。
二、广晟集团与佛山照明关于国星光电的股份转让意向协议
2021年9月28日，广晟集团（以下简称“甲方1”）、广晟金控（以下简称“甲方2”）与佛山照明（以下简称“乙方”）签署了《广东省广晟控股集团有限公司、广东省广晟金融控股有限公司与佛山电器照明股份有限公司关于佛山市国
星光电股份有限公司的股份转让意向协议》。
（一）交易内容
甲方1和甲方2均同意将其合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份转让给乙方，乙方同意以支付现金方式受让上述股份。
（二）交易对价
本次股权转让的价格在符合《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规的前提下，经甲方1和甲方2和乙方初步确认，本次国星光电股份每股转让价格拟为11.51元/股，最终定价将以正式协议形式予以确认。
（三）支付方式及支付安排
乙方采用现金方式支付本次交易的交易对价，具体支付安排将在正式协议中予以约定。
（四）本次交易的先决条件
1、各方均理解并同意，本次交易涉及乙方重大资产收购，本次交易最终能否完成取决于有关交易的全部交易文件均已经签署，交易各方的内部审批文件及其他政府审批文件（如需要）均已取得。
2、各方确认，本次交易的正式协议最终能否签署取决于以下条件已经全部满足或成就：
（1）乙方聘请的相关专业机构对国星光电的尽职调查结果未发现严重损害乙方利益或阻碍本次交易的事宜。
（2）不存在未向公众或乙方披露的对国星光电及其子公司的财务状况、经营成果、资产、监管状态、业务或前景产生重大不利影响的情形；亦不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件。国星光电的状况满足乙方申报重大资产收购的审核要求。
（3）除已经向乙方披露的情形之外，国星光电名下的资产不存在被抵押、质押或设置任何第三方权利的情形。
（4）甲方1和甲方2及国星光电不存在未向乙方披露的潜在负债和对外担保、对于国星光电的诉讼、导致国星光电及股东承担或有责任的情况，或可能对
国星光电未来的业务、经营结果、运营、财务状况或者其他状况，或者未来前景产生负面影响的事件、情况、以及正在发生或者延续的状况。
（5）甲方1和甲方2及国星光电在本协议及正式交易文件项下所做出的陈述、保证和承诺真实、有效和完整，且国星光电自本协议签署日至股权交割日无重大不利变化。
3.乙方可以根据尽职调查情况而合理提出需要达成的其他交割条件，经各方协商一致，在正式协议中进行约定（如有）。
（五）排他期
各方确认，自本协议签订日起6个月内，甲方1和甲方2或代表其行事的其他方均不得直接或间接与任何第三方就与本协议所述交易相同、类似的事项进行接触、讨论、协商、洽谈、签订任何协议或达成任何安排。
（六）过渡期安排
甲方1和甲方2承诺过渡期内不会减持其持有的国星光电非限售流通A股股份，也不会将以其持有的标的股份设置抵押、质押或第三方权利。
第六章 风险因素分析
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停或终止的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过，从重组报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
1、佛山照明制定了严格的内幕信息管理制度，佛山照明与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，存在因涉嫌内幕交易引致股价异常波动或异常交易而暂停、终止本次交易的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停或终止的风险。
（二）审批风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为未能通过以下审批程序而终止：
1、本次交易涉及经营者集中，需经国家市场监督管理总局反垄断局审查通过；
2、上市公司召开董事会和股东大会审议本次交易的报告书（草案）等议案；
3、深交所对本次交易进行合规性确认。
二、标的公司经营相关风险
（一）新型冠状病毒肺炎疫情引致的经营业绩持续下滑风险
受新型冠状病毒肺炎疫情影响，国星光电2020年整体经营业绩出现下滑。2021年，随着国内疫情防控形势持续向好以及新型冠状病毒肺炎疫苗接种率的提高，国星光电经营业绩出现好转。但因为国星光电下游终端产品出口比例较高，因此受海外疫情影响较为严重。如果疫情不能得到有效控制，国星光电经营业绩将持续受到影响。
（二）行业竞争加剧的风险
LED行业发展愈发成熟，行业参与者深耕技术研发，产品质量、行业工艺技术不断提升、更迭速度加快，新兴应用领域逐步涌现，技术竞争态势进一步突显。如果国星光电不能保持产品优势，可能导致国星光电无法在激烈的行业竞争中保持良好的市场份额和经营业绩。
（三）人才流失风险
国星光电在长期的生产实践中打造了一支骨干技术研发队伍和培养了具有丰富经验的管理人员。随着行业竞争日益加剧，行业专业人才的缺口不断扩大，专业人才在就业市场中的地位也不断提高。如果国星光电不能提供有效的人才激励机制稳定现有核心技术人员、技术骨干和关键管理人员，技术和管理人才出现的流失可能导致核心技术和生产工艺泄密，降低公司综合竞争力。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对佛山照明的生产经营和财务状况产生一定影响，佛山照明基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素产生对佛山照明不利影响的可能性，提请投资者关注。
第七章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行关联交易涉及的相关程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（二）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经按照《重组办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
为推进本次重组工作，根据《重组办法》，上市公司聘请符合资格的中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
二、上市公司最近十二个月重大资产重组交易情况
上市公司本次交易前12个月内未发生构成重大资产重组的重大资产购买、出售行为。
三、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
上市公司于2021年6月22日首次公开披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，该公告披露日前20个交易日的区间段为2021年5月24日至2021年6月21日期间，该期间上市公司股票价格、深圳综合指数(399106.SZ)、申万电子指数(801080.SI)涨跌幅情况如下表所示：
| 项目 | 公告前20个交易日 （2021年5月24日） | 公告前1个交易日 （2021年6月21日） | 涨幅 |
| 上市公司股票收盘价(000541.SZ) | 5.83 | 5.9 | 1.20% |
| 深圳综合指数(399106.SZ) | 2,337.26 | 2,396.20 | 2.52% |
| 申万电子指数(801080.SI) | 4,552.99 | 4,985.49 | 9.50% |
| 剔除大盘因素涨跌幅 | -1.32% | ||
| 剔除同行业板块行业因素涨跌幅 | -8.30% | ||
在剔除大盘因素涨跌幅和剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅后，上市公司股票价格在敏感重大信息披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
四、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东为互为一致行动人的电子集团、香港华晟控股有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司、广晟金控和广晟投资发展有限公司，上述各方已出具确认函，原则性同意本次交易。
五、公司控股股东及一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东为互为一致行动人的电子集团、香港华晟控股有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司、广晟金控和广晟投资发展有限公司，上述各方已出具《关于重大资产重组期间不减持佛山照明股份的承诺》：
“1、本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司将不以其他任何方式（广晟集团及全资子公司之间转让或划转除外）减持所持有的佛山照明股份。
2、若佛山照明自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给佛山照明或其他投资者造成损失的，本公司承诺向佛山照明或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于重大资产重组期间不减持佛山照明股份的承诺》：
“1、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的佛山照明股份（如有）。
2、若佛山照明自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给佛山照明或其他投资者造成损失的，本人承诺向佛山照明或其他投资者依法承担赔偿责任。”
第八章 本次交易相关各方的声明
一、上市公司全体董事声明
佛山电器照明股份有限公司及董事会全体董事保证本《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
吴圣辉 庄坚毅 雷自合
张险峰 程 科 黄志勇
李希元 张仁寿 窦林平
佛山电器照明股份有限公司
2021年9月28日
二、上市公司全体监事声明
佛山电器照明股份有限公司及监事会全体监事保证本《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事：
李华山 李一帜 庄竣杰
叶正鸿 林 庆
佛山电器照明股份有限公司
2021年9月28日
三、上市公司全体高级管理人员声明
佛山电器照明股份有限公司及全体高级管理人员保证本《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员：
雷自合 张学权 汤琼兰
魏 彬 焦志刚 陈 煜
张 勇 胥小平 黄震环
佛山电器照明股份有限公司
2021年9月28日
（本页无正文，为《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》之盖章页）
佛山电器照明股份有限公司
2021年9月28日