证券代码：000570、200570 证券简称：苏常柴A、苏常柴B 公告编号：2020-011
常柴股份有限公司监事会八届十九次会议决议公告
常柴股份有限公司于2020年4月9日在公司四楼会议室召开监事会八届十九次会议，会议通知于2020年3月30日送达各位监事，会议应到5名监事，实到5名，为倪明亮、朱敏、谢国忠、卢仲贵、刘怡。会议由监事会主席倪明亮先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下事项：
1. 会议审议通过了《2019年年度报告及其摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审议常柴股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同时刊登的2019年年度报告相关公告。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
2. 会议审议通过了《2019年度监事会工作报告》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同时刊登的《2019年度监事会工作报告》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
3. 会议审议通过了《2019年度利润分配以及资本公积金转增股
本预案》；
鉴于公司实施轻型发动机及铸造搬迁项目后续需要大量资金投入等原因，综合考虑公司经营发展情况，董事会拟决定2019年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
监事会认为，公司2019年度不进行利润分配的预案是结合公司实际经营情况和未来经营发展的需要做出的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。同意本次不进行利润分配的预案。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同时刊登的《关于2019年度拟不进行利润分配的说明》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
4. 会议审议通过了《关于公司内部控制情况的总体评价》； 监事会认为，公司根据中国证监会、深交所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2019年，公司未有违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同时刊
登的《2019年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
5. 《关于计提资产减值准备的议案》；
监事会认为，本次计提资产减值准备事项，符合《企业会计准则》的相关规定，审批程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，本次计提资产减值准备后能够更加真实地反映公司的资产状况。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同时刊登的《关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
6. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同时刊登的《关于公司符合非公开发行股票条件的公告》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
7. 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的发行方案。公司监
事会逐项审议该方案以下事项，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后十二个月内选择适当时机向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股票，发行对象以现金认购。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
公司拟向包括常州投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）在内的不超过三十五名特定投资者非公开发行共计不超过168,412,297股（含本数）股票，拟募集资金总额不超过人民币63,500万元（含本数）。投资集团同意以现金认购本次发行股票的金额为不低于20,000万元，不超过30,000万元。投资集团的最终认购股份数由其和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，投资集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则投资集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
除投资集团外的其他投资者范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构
投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除公司控股股东投资集团以外，其他发行对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（5）募集资金总额及用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过63,500万元（含63,500万元），扣除发行费用后，募集资金全部用于实施轻型发动机及铸造搬迁项目及技术中心创新能力建设项目。
若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（6）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币63,500万元（含63,500万元）。本次非公开发行股票数量不超过各发行对象拟认购数量之和，各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。按照本次发行的发行价格以及各认购对象拟认购的金额计算，本次非公开发行股票的发行数量为不超过168,412,297股（含168,412,297股），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，发行数量将作相
应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（7）限售期安排
投资集团计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（8）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，新老股东按持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（10）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行方案的核准文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成日。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出
相应调整。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同时刊登的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8. 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
公司本次拟向包括投资集团在内的不超过三十五名特定投资者非公开发行不超过168,412,297股A股股票。因投资集团为我公司控股股东，且公司董事林田兼任投资集团董事、副总裁，公司董事长史新昆兼任投资集团副总裁，所以此次非公开发行构成关联交易。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同时刊登的《关于本次非公开发行涉及关联交易暨与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的公告》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
9. 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
根据公司本次的非公开发行股票方案，公司拟向包括投资集团在内的不超过三十五名特定投资者非公开发行共计不超过168,412,297股（含本数）股票，拟募集资金总额不超过人民币63,500万元（含本数）。投资集团同意以现金认购本次发行股票的金额为不低于20,000万元，不超过30,000万元。本次发行构成关联交易，已经取得独立董事的事前认可，独立董事已经发表独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同时刊登的《关于本次非公开发行涉及关联交易暨与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的公告》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
10. 《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》；具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
11. 《关于公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》；
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同时刊登的《关于公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
12. 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同时刊登的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
13. 《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同时刊登的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的公告》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
14. 《关于提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
同时刊登的《关于提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。上述议案除议案4、议案5外均需提交公司2019年度股东大会审议。
常柴股份有限公司监事会2020年4月11日