兴业证券股份有限公司、东海证券股份有限公司关于常柴股份有限公司拟参与江苏厚生新能源科技有限公司增
资扩股暨关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）、东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）作为常柴股份有限公司（以下简称“常柴股份”或“公司”）2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的规定，对公司拟参与江苏厚生新能源科技有限公司增资扩股暨关联交易的事项进行了审慎的核查，核查情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
江苏厚生新能源科技有限公司（以下简称“厚生新能源”）于2017年11月10日由常州协同创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“协同创新投资”）与常州鼎盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎盈投资”）共同投资成立，主要生产锂电池隔膜等。
2019年7月8日，公司以及公司控股股东常州投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）与协同创新投资共同签署了《江苏厚生新能源科技有限公司出资权转让协议》，以5,000.00万元的价格各受让协同创新投资持有的厚生新能源5,000.00万元注册资本的出资权。具体内容参见公司于2019年7月9日披露的《关于和控股股东共同受让常州协同创新股权投资合伙企业（有限合伙）持有的江苏厚生新能源科技有限公司出资权的公告》（公告编号：2019-022）。
2020年12月11日，公司董事会临时会议审议通过了《关于参与江苏厚生新能源科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，公司与投资集团分别以1.05元/股的价格认购了厚生新能源2,500万元注册资本，每家对应增资金额为2,625.00万元。具体内容参见公司于2020年12月12日披露的《关于参与江苏厚生新能源科技有限公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2020-074）。
2022年8月25日，公司董事会2022年第四次临时会议以8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于拟参与江苏厚生新能源科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司继续向厚生新能源增资7,500.00万元，认购其1,884.42万元新增注册资本，并授权公司董事长史新昆先生与相关方签署有关增资协议等。鉴于公司董事长史新昆兼任厚生新能源的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，厚生新能源为公司关联方，此次交易构成关联交易。关联董事史新昆先生进行了回避表决。独立董事分别发表了事前认可意见和独立意见。
本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方及交易标的基本情况
本次关联方及交易标的的基本情况如下：
名称：江苏厚生新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91320413MA1T9A7D25
类型：有限责任公司
注册资本：140,562.2491万元人民币
注册地址：常州市金坛区华业路111号
成立日期：2017-11-10
经营范围：一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；塑料制品销售；再生资源加工；再生资源销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年4月30日 |
| 总资产 | 189,985.07 | 205,541.98 |
| 净资产 | 140,069.25 | 147,485.33 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-4月 |
| 主营业务收入 | 9,890.36 | 10,464.47 |
| 净利润 | -5,113.11 | 1,037.11 |
注：上述数据已经审计。厚生新能源历史沿革及最近三年发展状况具体如下：
历史沿革：2017年10月28日，协同创新投资与鼎盈投资及金坛华罗庚科技产业园管理委员会签署了《共同投资“厚生锂离子电池隔膜项目”合作协议》，在金坛注册成立厚生新能源公司，实施锂电池隔膜项目。注册资本5亿元，其中，协同创新投资出资4.4亿元，占注册资本的88%，鼎盈投资出资0.6亿元，占注册资本的12%。
2019年7月8日，公司及投资集团各自出资5,000.00万元分别受让协同创新投资持有的厚生新能源5,000.00万元应缴而未实缴的出资权。公司持股比例为10%。
2019年9月4日，厚生新能源以1元/股的价格增资1亿元引进了长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江晨道”），注册资本增至6亿元。同时协同创新投资将2亿元应缴而未实缴的出资权以1元/股的价格转让给长江晨道、招银国际资本管理（深圳）有限公司等6家投资人。公司持股比例为8.33%。
2020年12月，鼎盈投资、常柴股份、投资集团、深圳市招银一号创新创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙）、常州华隽实业投资合伙企业（有限合伙）以1.05元/股的价格共同对厚生新能源增资27,300.00万元认缴厚生新能源新增注册资本26,000.00万元。厚生新能源注册资本增加至8.6亿元。公司与投资集团分别增资2,625.00万元，认购了其2,500.00万元注册资本，公司持股比例为8.72%。
2021年6月、2021年12月厚生新能源分别以1.50元/股的价格引入太原共赢新材料投资合伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）、宜宾晨道新能源产业股权投资合伙
企业（有限合伙）、长兴厚朴股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）、重庆市招赢朗曜成长二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）等投资者，厚生新能源注册资本增至1,405,622,491元。公司持股比例为5.34%。
最近三年发展状况：厚生新能源是一家专业研发、生产、销售各种规格的湿法基膜和功能性涂布隔膜的公司。厚生新能源于2018年正式开工建设，已建成基膜生产线4条。2021年四季度开始逐步释放产能。为了顺应新能源行业不断拉升的发展趋势，厚生新能源于2021年在山西太原设立了全资子公司山西厚生新材料科技有限公司（以下简称“山西厚生”），规划建设16条基膜生产线及若干条涂覆生产线。
关联关系说明：公司董事长史新昆兼任厚生新能源的董事长，厚生新能源为公司的关联方。协同创新投资为公司作为LP发起设立的产业投资基金、常州投资集团有限公司为公司的控股股东，除此之外，公司与厚生新能源原有股东及此轮增资新进入的投资者之间均不存在关联关系。
厚生新能源公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制本公司股东权利的条款。
厚生新能源不是失信被执行人。
厚生新能源本次增资前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（元） | 持股比例 |
| 1 | 太原共赢新材料投资合伙企业（有限合伙） | 340,000,000 | 24.19% |
| 2 | 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙） | 191,000,000 | 13.59% |
| 3 | 常州协同创新股权投资合伙企业（有限合伙） | 140,000,000 | 9.96% |
| 4 | 深圳市招银一号创新创业投资合伙企业（有限合伙） | 135,609,524 | 9.65% |
| 5 | 常州鼎盈投资合伙企业（有限合伙） | 100,000,000 | 7.11% |
| 6 | 常柴股份有限公司 | 75,000,000 | 5.34% |
| 7 | 常州投资集团有限公司 | 75,000,000 | 5.34% |
| 8 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 70,000,000 | 4.98% |
| 9 | 常州华隽实业投资合伙企业（有限合伙） | 60,000,000 | 4.27% |
| 10 | 常州志晟实业投资合伙企业（有限合伙） | 40,000,000 | 2.85% |
三、交易对手及其他投资方情况介绍
拟参与厚生新能源此次增资的其他投资方的具体情况如下：
（一）上海置祎企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海置祎”）
1、单位名称：上海置祎企业管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91310101MABRX6WX13
3、类型：有限合伙企业
4、出资额：29,100万元人民币
5、执行事务合伙人：厦门智德晨云投资合伙企业（有限合伙）
6、住所：上海市黄浦区丽园路700号5楼501室（集中登记地）
7、成立日期：2022-07-22
8、营业期限：2022-07-22 至 2042-07-21
9、主营业务：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
（二）国开制造业转型升级基金（有限合伙）（以下简称“国开基金”）
1、单位名称：国开制造业转型升级基金（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91110113MA01RGUR0C
3、类型：有限合伙企业
4、出资额：5,010,000万元人民币
| 11 | 重庆市招赢朗曜成长二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 34,700,884 | 2.47% |
| 12 | 北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙） | 33,333,334 | 2.37% |
| 13 | 宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 30,401,607 | 2.16% |
| 14 | 长兴厚朴股权投资合伙企业（有限合伙） | 30,000,000 | 2.13% |
| 15 | 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙） | 22,333,333 | 1.59% |
| 16 | 招银国际资本管理（深圳）有限公司 | 17,000,000 | 1.21% |
| 17 | 深圳市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙） | 6,000,000 | 0.43% |
| 18 | 珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙） | 5,243,809 | 0.37% |
| 合计 | 1,405,622,491 | 100.00% |
5、执行事务合伙人：国开投资基金管理有限责任公司
6、住所：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号1205室
7、成立日期：2020-05-26
8、营业期限：2020-05-26 至 2030-05-25
9、主营业务：股权投资、投资管理、项目投资、投资咨询
（三）江苏疌泉绿色产业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“江苏疌泉”）
1、单位名称：江苏疌泉绿色产业股权投资基金（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320282MA1XPGEP2A
3、类型：有限合伙企业
4、出资额：200,000万元人民币
5、执行事务合伙人：兴投（平潭）资本管理有限公司
6、住所：宜兴环科园绿园路501号环保科技大厦
7、成立日期：2018-12-28
8、营业期限：2018-12-28 至 2026-12-27
9、主营业务：股权投资、创业投资
（四）福州经济技术开发区兴睿永瀛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福州兴睿”）
1、单位名称：福州经济技术开发区兴睿永瀛股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91350105MA32686J2P
3、类型：有限合伙企业
4、出资额：330,000万元人民币
5、执行事务合伙人：兴资睿盈（平潭）资产管理有限公司
6、住所：福建省福州市马尾区湖里路27号2#楼2Z-6N室（自贸试验区内）
7、成立日期：2018-10-22
8、营业期限：2018-10-22 至 2028-10-21
9、主营业务：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务
（五）重庆国诚渝私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆国诚渝”）
1、单位名称：重庆国诚渝私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91500151MABXBLRQ9G
3、类型：有限合伙企业
4、出资额：21,400.00万元人民币
5、执行事务合伙人：宁波梅山保税港区锦甜河投资管理有限公司
6、住所：重庆市铜梁区东城街道金龙大道505号（金融大厦15楼）
7、成立日期：2022-08-18
8、营业期限：2022-08-18 至 2027-08-17
9、主营业务：以私募基金从事股权投资
（六）建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙）（以下简称“战新基金”）
1、单位名称：建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440300MA5FJ70M21
3、类型：有限合伙企业
4、出资额：2,434,500万元人民币
5、执行事务合伙人：建信股权投资管理有限责任公司
6、住所：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城（南区）T2栋40层
7、成立日期：2019-03-26
8、营业期限：2019-03-26 至 2032-03-25
9、主营业务：投资管理；股权投资、受托管理股权投资基金；受托资产管理
（七）重庆制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆转型基金”）
1、单位名称：重庆制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91500151MA7F7WCR6C
3、类型：有限合伙企业
4、出资额：500,000万元人民币
5、执行事务合伙人：重庆建渝领兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
6、住所：重庆市铜梁区东城街道金龙大道505号（金融大厦15楼）
7、成立日期：2021-12-24
8、营业期限：2021-12-24 至 2029-11-17
9、主营业务：以私募基金从事股权投资
（八）广发乾和投资有限公司（以下简称“广发乾和”）
1、单位名称：广发乾和投资有限公司
2、统一社会信用代码：91110000596062543M
3、类型：有限责任公司（法人独资）
4、注册资本：710,350万元人民币
5、法定代表人：敖小敏
6、住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室
7、成立日期：2012-05-11
8、营业期限：2012-05-11 至 无固定期限
9、主营业务：项目投资；投资管理
（九）南京领益基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京基石”）
1、单位名称：南京领益基石股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320191MA23TMLX56
3、类型：有限合伙企业
4、出资额：100,000万元人民币
5、执行事务合伙人：西藏天玑基石创业投资有限公司
6、住所：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区万寿路15号D4栋B-152（信息申报）
7、成立日期：2020-12-11
8、营业期限：2020-12-11 至 2030-12-10
9、主营业务：创业投资、股权投资
（十）芜湖程泰基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖基石”）
1、单位名称：芜湖程泰基石股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91340202MA8P89HT8J
3、类型：有限合伙企业
4、出资额：5,100万元人民币
5、执行事务合伙人：西藏天玑基石创业投资有限公司
6、住所：安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼3楼317-77号
7、成立日期：2022-07-12
8、营业期限：2022-07-12 至 2032-07-11
9、主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动；创业投资
四、关联交易的交易价格和定价依据
交易标的：公司拟认购厚生新能源新增注册资本18,844,222元。
交易价格：3.98元/股。
定价依据：根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报告（苏中资评报字【2022】第1077号），在评估基准日2022年4月30日，厚生新能源采用收益法评估的股东全部权益的评估值为535,800.00万元。基于天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的审计报告（天衡审字【2022】02499号），增值率为263.29%。此次增资价格3.98元/股为各投资方在评估结果的基础上，磋商协定的结果。
评估模型的选取：厚生新能源具有独立的获利能力，且评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据厚生新能源历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计厚生新能源未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化。收益法能完全体现厚生新能源具有的经营资质、业务平台、人才团队、整合效应等整体价值，其评估结论更客观、全面、合理，因此本次评估选用收益法。
主营数据预测原理：（1）主营业务收入，根据厚生新能源未来发展规划、对行业动向的判断及签订的主要框架协议、在手订单，对未来基膜产品的年度销量、价格进行预测；（2）主营业务成本，对于直接材料、动力燃料、其他制造费用均为厚生新能源直接成本与厚生新能源生产量有关，按历史年度占收入的比例及预测年的收入金额进行计算；对于工资及福利费预测期职工人数参考每条线所需人数，根据厚生新能源工资发放制度结合历史年度平均工资，并考虑一定的平均工资增长率后计算；对于折旧依据厚生新能源折旧和无形资产摊销政策进行测算。
折现率：本次评估采用厚生新能源的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流的折现率，暨厚生新能源股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照厚生新能源资本结构中所有者权益和付息债务的所占的比例加权平均计算的预期回报率，取值11.75%。
五、拟签署增资协议主要内容
（一）增资方式
投资方根据《增资协议》的条款和条件，分别且不连带地以合计1,370,622,481元人民币认缴全部新增注册资本344,377,509元人民币，其中（1）上海置祎投资200,000,000元，认缴厚生新能源新增注册资本50,251,256元人民币；（2）国开基金投资224,400,000元，认缴厚生新能源新增注册资本56,381,910元人民币；
（3）江苏疌泉投资240,000,000元，认缴厚生新能源新增注册资本60,301,508元
人民币；（4）福州兴睿投资31,222,481元，认缴厚生新能源新增注册资本7,844,844元人民币；（5）重庆国诚渝投资200,000,000元，认缴厚生新能源新增注册资本50,251,257元人民币；（6）战新基金投资100,000,000元，认缴厚生新能源新增注册资本25,125,628元人民币；（7）重庆转型基金投资100,000,000元，认缴厚生新能源新增注册资本25,125,628元人民币；（8）广发乾和投资100,000,000元，认缴厚生新能源新增注册资本25,125,628元人民币；（9）常柴股份投资75,000,000元，认缴厚生新能源新增注册资本18,844,222元人民币；（10）南京基石投资50,000,000元，认缴厚生新能源新增注册资本12,562,814元人民币；（11）芜湖基石投资50,000,000元，认缴厚生新能源新增注册资本12,562,814元人民币；本轮投资方除认缴厚生新能源新增注册资本的剩余增资价款全部记入资本公积金，本轮投资方认缴新增注册资本合计占本次增资后厚生新能源注册资本的19.68%。本轮增资出资完成后，厚生新能源的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/ 名称 | 认缴出资额（元） | 持股比例 |
| 1 | 太原共赢新材料投资合伙企业（有限合伙） | 340,000,000 | 19.43% |
| 2 | 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙） | 191,000,000 | 10.91% |
| 3 | 常州协同创新股权投资合伙企业（有限合伙） | 140,000,000 | 8.00% |
| 4 | 深圳市招银一号创新创业投资合伙企业（有限合伙） | 135,609,524 | 7.75% |
| 5 | 常柴股份有限公司 | 93,844,222 | 5.36% |
| 6 | 国开制造业转型升级基金（有限合伙） | 76,381,910 | 4.36% |
| 7 | 常州投资集团有限公司 | 75,000,000 | 4.29% |
| 8 | 上海置祎企业管理合伙企业（有限合伙） | 72,251,256 | 4.13% |
| 9 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 70,000,000 | 4.00% |
| 10 | 江苏疌泉绿色产业股权投资基金（有限合伙） | 60,301,508 | 3.45% |
| 11 | 常州华隽实业投资合伙企业（有限合伙） | 60,000,000 | 3.43% |
| 12 | 常州鼎盈投资合伙企业（有限合伙） | 58,000,000 | 3.31% |
| 13 | 重庆国诚渝私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 50,251,257 | 2.87% |
| 14 | 常州志晟实业投资合伙企业（有限合伙） | 40,000,000 | 2.29% |
| 15 | 重庆市招赢朗曜成长二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 34,700,884 | 1.98% |
| 16 | 北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙） | 33,333,334 | 1.90% |
注：协议各方拟签署《增资协议》的同时，厚生新能源、鼎盈投资、上海置祎和国开基金拟同步签署《关于江苏厚生新能源科技有限公司之股权转让协议》，鼎盈投资拟分别向上海置祎和国开基金转让其持有的2,200万元和2,000万元厚生新能源注册资本。
（二）增资款的缴付
本轮投资方应在五个工作日内分别且不连带地向厚生新能源支付各自的增资价款。
（三）相关变更登记及备案
厚生新能源应在本轮投资方支付增资价款后十五个工作日内向厚生新能源所在地的登记机关提交必要材料，以办理本次增资相关的登记及备案手续，申领厚生新能源新的、反映本次增资及老股转让事项相关的营业执照。
（四）增资款用途
厚生新能源应将从本次增资中获得的增资价款全部用于产能扩张、产品研发、日常经营活动和本轮投资方书面认可的其它用途。未经本轮投资方事先书面许可，厚生新能源不得将增资价款用于任何其他用途。
| 17 | 宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 30,401,607 | 1.74% |
| 18 | 长兴厚朴股权投资合伙企业（有限合伙） | 30,000,000 | 1.71% |
| 19 | 建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙） | 25,125,628 | 1.44% |
| 20 | 重庆制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 25,125,628 | 1.44% |
| 21 | 广发乾和投资有限公司 | 25,125,628 | 1.44% |
| 22 | 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙） | 22,333,333 | 1.28% |
| 23 | 招银国际资本管理（深圳）有限公司 | 17,000,000 | 0.97% |
| 24 | 南京领益基石股权投资合伙企业（有限合伙） | 12,562,814 | 0.72% |
| 25 | 芜湖程泰基石股权投资合伙企业（有限合伙） | 12,562,814 | 0.72% |
| 26 | 福州经济技术开发区兴睿永瀛股权投资合伙企业（有限合伙） | 7,844,844 | 0.45% |
| 27 | 深圳市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙） | 6,000,000 | 0.34% |
| 28 | 珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙） | 5,243,809 | 0.30% |
| 合计 | 1,750,000,000 | 100.00% |
六、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资暨关联交易的目的
本次参与厚生新能源的增资扩股，是为了支持其山西二期项目建设、提高其市场竞争力及盈利能力，进而提高公司收益。
（二）存在的风险
目前，锂电池隔膜行业内各企业均在扩张生产规模，且行业发展存在一定的不确定性，存在产能过剩的风险。另外，行业竞争加剧也会带来恶性价格竞争等无法预知的风险。
（三）对公司及交易对手的影响
厚生新能源本次增资，有助于其山西二期项目的顺利投产，进而扩大产能、提升竞争力。公司持有的厚生新能源股权按照公允价值计量，变动计入当期损益。经测算，本次厚生新能源增资引起的公允价值变动，预计将增加公司税前收益18,600.00万元。对于2022年度净利润的影响，将在年末由审计机构对该部分公允价值进行减值测试后最终确定金额。
七、连续十二个月内与该关联人累计已发生的关联交易
截至本核查意见出具日，过去12个月内公司与厚生新能源未发生任何交易。
八、审议程序
（一）董事会
2022年8月25日，公司董事会2022年第四次临时会议以8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于拟参与江苏厚生新能源科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司继续向厚生新能源增资7,500.00万元，认购其1,884.42万元新增注册资本，并授权公司董事长史新昆先生与相关方签署有关增资协议等。关联董事史新昆先生进行了回避表决。
（二）监事会
2022年8月25日，公司召开监事会2022年第四次临时会议审议通过了《关于拟参与江苏厚生新能源科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。监事会认为，公司参与厚生新能源此次增资扩股的价格，以2022年4月30日为评估基准日、依据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的资产评估报告确定，价格公平合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。监事会同意本次关联交易。
（三）独立董事事前认可意见
独立董事对公司本次拟参与江苏厚生新能源科技有限公司增资扩股暨关联交易事前认可意见：独立董事认为，公司此次参与厚生新能源增资扩股，符合公司战略发展目标，维护了公司及全体股东的利益。本次交易方案符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易价格公平、合理。独立董事对公司本次增资暨关联交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
（四）独立董事独立意见
独立董事认为，公司此次参与厚生新能源增资扩股及授权董事长与相关方签署有关投资协议的事项，符合公司治理的有关要求，程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。独立董事同意该次投资。
九、保荐机构核查意见
经核查，兴业证券和东海证券认为：
本次常柴股份有限公司拟参与厚生新能源增资扩股暨关联交易事项符合厚生新能源业务发展对资金的需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，公司已针对该事项已履行了必要的
审核程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司章程等相关规定的要求。综上，兴业证券股份有限公司和东海证券股份有限公司对公司拟参与江苏厚生新能源科技有限公司增资扩股暨关联交易的事项无异议。
（本页无正文，为《关于常柴股份有限公司拟参与江苏厚生新能源科技有限公司增资扩股暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王凌霄 李立鸿
兴业证券股份有限公司
2022年8月26日
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于常柴股份有限公司拟参与江苏厚生新能源科技有限公司增资扩股暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
Wang Jiangqin 许钦
东海证券股份有限公司
2022年8月26日