重庆长安汽车股份有限公司公司治理分级授权管理办法
（2020年6月22日经2020年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总则第一条 为加强公司规范运作，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，以及中央《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》中关于重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作(简称“三重一大”)事项必须由领导班子集体作出决定的要求，特制定本办法。
第二条 本办法所称授权管理是指：公司股东大会对董事会的授权；董事会对总裁的授权。
第三条 本办法所涉及的授权事项主要包括投资项目、融资、内部借款、担保、抵押质押、重大资产处置、关联交易、对外捐赠等事项。
第四条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第二章 授权权限
第五条 股东大会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。
（一）投资项目
1.批准公司年度投资计划（含固定资产投资和长期股权投资）；
2.固定资产投资项目
批准公司单笔投资在40亿元以上（含）的自主品牌固定资产投资项目，年度投资计划外固定资产投资项目，其他固定资产投资项目。
3.长期股权投资项目
批准公司单笔投资在40亿元以上（含）的股权投资（境内新领域业务：智能汽车，网联汽车，新能源、共享汽车）项目，以未分配利润、盈余公积及资本公积转增境内子公司注册资本项目，以未分配利润、盈余公积及资本公积转增境外子公司注册资本项目及以境内投资主体对境外研发中心增资项目，对现有境内子公司同股比增资项目，回购资产负债率在65%以下且逐年下降的境内子公司的股权（回购股权后，该子公司控股股东不变）项目，年度投资计划外长期股权投资项目，其他长期股权投资项目。
（二）融资
1.批准公司股权融资项目
2.批准公司债券融资项目
（三）批准回购股份项目
（四）对下属单位提供担保项目
批准为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保、为关联方提供担保的项目
（五）公司的重大资产抵押、质押
批准公司单笔金额在15亿元以上（含）的重大资产抵押、质押项目
（六）重大资产处置（国有资产流转、产权转让项目等）
批准公司单项金额在40亿元以上的土地处置、股权处置、其他资产处置项目
（七）债权或债务重组
批准公司金额在15亿元以上（含）的债权或债务重组项目
（八）对外捐赠
1.批准公司年度捐赠预算
2.批准公司金额3000万元以上（含）的预算内单笔捐赠
3.批准公司金额300万元以上（含）的预算外单笔捐赠
（九）关联交易
1.批准公司日常关联交易年度预算
2.批准公司关联交易框架协议
3.批准12个月内单笔或累计金额在最近一个会计年度
经审计净资产的5%以上（含）的偶发性关联交易事项
（十）批准年度报告
（十一）批准公司年度财务预算方案
（十二）批准公司年度财务决算方案
（十三）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
（十四）批准公司章程修改草案
（十五）批准以进入资本市场为目的的引入战略投资者
（十六）批准公司股权激励、员工持股计划
（十九）批准变更募集资金用途
（二十）批准董事聘任及薪酬管理
（二十一）批准法定审计会计师和内控审计会计师的聘任
（二十二）批准公司破产、改制、兼并重组、合并、分立、解散或者变更公司形式
第六条 董事会为公司的决策机构，在授权范围内行使决策权。
（一） 投资项目
1.审核公司年度投资计划（含固定资产投资和长期股权投资）；
2.固定资产投资项目
2.1批准公司单笔投资在5亿元以上（含）、40亿元以内的自主品牌固定资产投资项目；
2.2批准公司单笔投资在2000万以上（含）、40亿元以内的年度投资计划外固定资产投资项目；
2.3批准公司40亿元以内的其他固定资产投资项目。
3.长期股权投资项目
3.1批准公司单笔投资在1亿元以上(含)、40亿元以内的股权投资（境内新领域业务：智能汽车，网联汽车，新能源、共享汽车）项目；
3.2批准公司单笔金额在3亿元以上（含）、40亿元以内的以未分配利润、盈余公积及资本公积转增境内子公司注册资本项目；
3.3批准公司单笔金额在1000万美元以上（含）、40亿元人民币（或等值美元）以内的以未分配利润、盈余公积及资本公积转增境外子公司注册资本项目及以境内投资主体对境外研发中心增资项目；
3.4批准公司单笔金额在2亿元以上（含）、40亿元以内的对现有境内子公司同股比增资项目；
3.5批准公司单笔金额在2000万以上（含）、40亿元以内的回购资产负债率在65%以下且逐年下降的境内子公司的股权（回购股权后，该子公司控股股东不变）项目；
3.6批准公司40亿元以内的年度投资计划外长期股权投资项目，其他长期股权投资项目。
（二）融资
1.审核股权融资项目
2.审核债券融资项目
3.批准年度融资计划
（三）批准内部借款年度额度
（四）审核回购股份项目
（五）对下属单位提供担保项目
1.审核为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保、为关联方提供担保的项目
2.批准其他担保项目
（六）公司的重大资产抵押、质押
批准公司单笔金额在15亿元以内的重大资产抵押、质押项目
（七）重大资产处置（国有资产流转、产权转让项目等）
1.批准公司单项金额在40亿元以内（含）的土地处置、上市股权处置项目
2.批准公司单项金额在1000万元以上、40亿元以内（含）的非上市股权及类股权处置项目
3.批准公司单项金额在1亿元以上、40亿元以内（含）的其它资产处置项目
（八）债权或债务重组
批准公司金额在15亿元以内的债权或债务重组项目
（九）对外捐赠
1.审核公司年度捐赠预算
2.批准公司单笔金额在50万元以上(含)、3000万元以内的预算内单笔捐赠
3.批准公司单笔金额在50万元以上(含)、300万元以内的预算外单笔捐赠
（十）关联交易
1.审核公司日常关联交易年度预算
2.审核公司关联交易框架协议
3.批准12个月内单笔或累计金额在最近一个会计年度经审计净资产的0.5%以上（含）、最近一个会计年度经审计净资产的5%以内的偶发性关联交易事项
（十一）批准公司的中长期战略规划
（十二）审核年度报告
（十三）批准中期报告（季报、半年报）
（十四）审核公司年度财务预算方案
（十五）审核公司年度财务决算方案
（十六）审核公司的利润分配方案和弥补亏损方案
（十七）审核公司章程修改草案
（十八）批准制订公司的基本管理制度
（十九）审核以进入资本市场为目的的引入战略投资者
（二十）审核公司股权激励、员工持股计划
（二十一）审核变更募集资金用途
（二十二）审核董事聘任及薪酬管理
（二十三）批准高级管理人员聘任及薪酬管理
（二十四）审核法定审计会计师和内控审计会计师的聘任
（二十五）审核公司破产、改制、兼并重组、合并、分立、解散或者变更公司形式
（二十六）批准公司所属单位破产、减资，以及非全资子公司之间的吸收合并、非公司控股子公司吸收合并该控股子公司的全资子公司等事项
（二十七）公司行政类一级部门的变更(新增、撤销等)备案
第七条 总裁的日常工作形式为总裁办公会，总裁在董事会授权范围内负责公司的日常经营管理。
（一）投资项目
1.拟定公司年度投资计划（含固定资产投资和长期股权投资）；
2.固定资产投资项目
2.1批准公司单笔投资在5亿元以内的自主品牌固定资产投资项目；
2.2批准公司单笔投资在2000万以内的年度投资计划外固定资产投资项目；
2.3拟定公司其他固定资产投资项目。
3.长期股权投资项目
3.1批准公司单笔投资在1亿元以内的股权投资（境内新领域业务：智能汽车，网联汽车，新能源、共享汽车）项目；
3.2批准公司单笔金额在3亿元以内的以未分配利润、盈余公积及资本公积转增境内子公司注册资本项目；
3.3批准公司单笔金额在1000万美元以内的以未分配利润、盈余公积及资本公积转增境外子公司注册资本项目及以境内投资主体对境外研发中心增资项目；
3.4批准公司单笔金额在2亿元以内的对现有境内子公司同股比增资项目；
3.5批准公司单笔金额在2000万以内的回购资产负债率在65%以下且逐年下降的境内子公司的股权（回购股权后，该子公司控股股东不变）项目；
3.6拟定公司年度投资计划外长期股权投资项目，其他长期股权投资项目。
（二）融资
1.拟定股权融资项目
2.拟定债券融资项目
3.拟定年度融资计划
（三）内部借款
1.拟定内部借款年度额度
2.批准年度额度内的单笔内部借款
（四）拟定回购股份项目
（五）拟定对下属单位提供担保项目
（六）拟定公司的重大资产抵押、质押项目
（七）重大资产处置（国有资产流转、产权转让项目等）
1.拟定公司土地处置，上市股权处置项目
2.批准公司单项金额在1000万元以内（含）的非上市股权及类股权且无土地处置项目
3.批准公司单项金额在1亿元以内（含）的其它资产处置项目
（八）拟定债权或债务重组项目
（九）对外捐赠
1.拟定年度捐赠预算
2.批准公司单笔金额在50万元以内的预算内单笔捐赠，预算外单笔捐赠
（十）关联交易
1.拟定公司日常关联交易年度预算
2.批准12个月内单笔或累计金额在最近一个会计年度经审计净资产的0.5%以内的偶发性关联交易事项
（十一）制订公司中长期战略规划
（十二）拟定公司年度财务决算方案
（十三）拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案
（十四）制订公司章程修改草案
（十五）制订公司的基本管理制度
（十六）拟定以进入资本市场为目的的引入战略投资者
（十七）拟定公司股权激励、员工持股计划
（十八）拟定变更募集资金用途
（十九）拟定公司破产、改制、兼并重组、合并、分立、解散或者变更公司形式
（二十）拟定公司所属单位破产、减资，以及非全资子公司之间的吸收合并、非公司控股子公司吸收合并该控股子公司的全资子公司等事项
（二十一）批准公司行政类一级部门的变更(新增、撤销等)
第三章 授权管理
第八条 股东大会、董事会、总裁应该按照相应议事规则和有关管理制度行使相应职权。
董事会对授权范围内事项决策，原则上应由相关部门形成会签文件，由分管工作的董事提出，以会议表决形式进行决策。相关部门应提供充分的会议材料，严格遵循关联董事回避制度。
总裁对授权范围内事项决策，主要以总裁办公会等形式
进行集体决策，具体按照《总经理工作细则》及相关规定执行。
第九条 被授权人在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。
第十条 董事会有权对被授权人的决策过程及执行情况进行监督。
第十一条 董事会可根据需要，对本办法规定的授权事项及权限进行调整。
第四章 附则
第十二条 本办法的制订和修改，经公司股东大会审议通过之日起生效。
第十三条 本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件的规定及公司章程为准。
第十四条 本办法由董事会负责解释。
重庆长安汽车股份有限公司2020年6月22日
公司治理分级授权情况表
| 序号 | 决策事项 | 分级授权权限 | ||
| 总裁/总裁办公会 | 董事会 | 股东大会 | ||
| 1 | 投资项目 | |||
| 1.1 | 年度投资计划（含固定资产投资和长期股权投资） | 拟定 | 审核 | 批准 |
| 1.2 | 固定资产投资项目 | |||
| 1.2.1 | 自主品牌固定资产投资项目 | 批准＜5亿元 | 5亿元≤批准＜40亿元 | 批准≥40亿元 |
| 1.2.2 | 年度投资计划外固定资产投资项目 | 批准＜2000万 | 2000万≤批准＜40亿元人民币 | 批准≥40亿元 |
| 1.2.3 | 其他固定资产投资项目 | 拟定 | 批准＜40亿元 | 批准≥40亿元 |
| 1.3 | 长期股权投资项目 | |||
| 1.3.1 | 境内新领域业务：智能汽车，网联汽车，新能源、共享汽车 | 批准＜1亿元 | 1亿元≤批准＜40亿元 | 批准≥40亿元 |
| 1.3.2 | 以未分配利润、盈余公积及资本公积转增境内子公司注册资本 | 批准（境内）＜3亿元 | 3亿元≤批准（境内）＜40亿元 | 批准≥40亿元 |
| 1.3.3 | 以未分配利润、盈余公积及资本公积转增境外子公司注册资本项目及以境内投资主体对境外研发中心增资项目 | 批准（境外）＜1000万美元 | 1000万美元≤批准（境外）＜40亿元人民币（或等值美元） | 批准≥40亿元 |
| 1.3.4 | 对现有境内子公司同股比增资 | 批准＜2亿元 | 2亿元≤批准＜40亿元 | 批准≥40亿元 |
| 1.3.5 | 回购资产负债率在65%以下且逐年下降的境内子公司的股权（回购股权后，该子公司控股股东不变）项目 | 批准＜2000万元 | 2000万元≤批准＜40亿元 | 批准≥40亿元 |
| 1.3.6 | 年度投资计划外长期股权投资项目 | 拟定 | 批准＜40亿元 | 批准≥40亿元 |
| 1.3.7 | 其他长期股权投资项目 | 拟定 | 批准＜40亿元 | 批准≥40亿元 |
| 序号 | 决策事项 | 分级授权权限 | ||
| 总裁/总裁办公会 | 董事会 | 股东大会 | ||
| 2 | 融资 | |||
| 2.1 | 股权融资 | 拟定 | 审核 | 批准 |
| 2.2 | 债券融资 | 拟定 | 审核 | 批准 |
| 2.3 | 年度融资计划 | 拟定 | 批准 | |
| 3 | 内部借款 | |||
| 3.1 | 内部借款年度额度 | 拟定 | 批准 | |
| 3.2 | 年度额度内的单笔借款 | 批准 | ||
| 4 | 回购股份 | 拟定 | 审核 | 批准 |
| 5 | 对下属单位提供担保项目 | 拟定 | 批准（其他担保） | 批准（为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；为关联方提供担保） |
| 6 | 公司的重大资产抵押、质押 | 拟定 | 批准＜15亿元 | 批准≥15亿元 |
| 7 | 重大资产处置（国有资产流转、产权转让项目等） | 其它资产：批准≤1亿元 土地：拟定 上市股权：拟定 非上市股权及类股权且无土地：批准≤1000万元 | 其它资产：1亿元＜批准≤40亿元 土地：批准≤40亿元 上市股权：批准≤40亿元 非上市股权及类股权：1000万元＜批准≤40亿元 | 其它资产：批准＞40亿元 土地：批准＞40亿元 股权:批准＞40亿元 |
| 8 | 债权或债务重组 | 拟定 | 批准＜15亿元 | 批准≥15亿元 |
| 9 | 对外捐赠 | |||
| 9.1 | 年度捐赠预算 | 拟定 | 审核 | 批准 |
| 9.2 | 预算内单笔捐赠 | 批准＜50万元 | 3000万元＞批准≥50万元 | 批准≥3000万元 |
| 9.3 | 预算外单笔捐赠 | 批准＜50万元 | 300万元＞批准≥50万元 | 批准≥300万元 |
| 10 | 关联交易 | |||
| 10.1 | 日常关联交易年度预算 | 拟定 | 审核 | 批准 |
| 10.2 | 关联交易框架协议 | 审核 | 批准 | |
| 序号 | 决策事项 | 分级授权权限 | ||
| 总裁/总裁办公会 | 董事会 | 股东大会 | ||
| 10.3 | 偶发性关联交易12个月内单笔或累计 | 批准＜最近一个会计年度经审计净资产的0.5% | 最近一个会计年度经审计净资产的0.5%≤批准＜最近一个会计年度经审计净资产的5% | 批准≥最近一个会计年度经审计净资产的5% |
| 11 | 公司的中长期战略规划 | 制订 | 批准 | |
| 12 | 年度报告 | 审核 | 批准 | |
| 13 | 中期报告（季报、半年报） | 批准 | ||
| 14 | 公司年度财务预算方案 | 审核 | 批准 | |
| 15 | 公司年度财务决算方案 | 拟定 | 审核 | 批准 |
| 16 | 公司的利润分配方案和弥补亏损方案 | 拟定 | 审核 | 批准 |
| 17 | 公司章程修改 | 制订 | 审核 | 批准 |
| 18 | 制订公司的基本管理制度 | 制订 | 批准 | |
| 19 | 以进入资本市场为目的的引入战略投资者 | 拟定 | 审核 | 批准 |
| 20 | 公司股权激励、员工持股计划 | 拟定 | 审核 | 批准 |
| 21 | 变更募集资金用途 | 拟定 | 审核 | 批准 |
| 22 | 董事聘任及薪酬管理 | 审核 | 批准 | |
| 23 | 高级管理人员聘任及薪酬管理 | 批准 | ||
| 24 | 法定审计会计师和内控审计会计师的聘任 | 审核 | 批准 | |
| 25 | 公司破产、改制、兼并重组、合并、分立、解散或者变更公司形式 | 拟定 | 审核 | 批准 |
| 26 | 公司所属单位破产、减资，以及非全资子公司之间的吸收合并、非公司控股子公司吸收合并该控股子公司的全资子公司等事项 | 拟定 | 批准 | |
| 27 | 公司行政类一级部门的变更（新增、撤销等） | 批准 | 备案 | |