证券代码：000625 证券简称：长安汽车
重庆长安汽车股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十月二十二日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
| 朱华荣 | 谭小刚 | 吕来升 | ||||
| 周治平 | 王 俊 | 张德勇 | ||||
| 刘纪鹏 | 李庆文 | 陈全世 | ||||
| 任晓常 | 庞 勇 | 谭晓生 | ||||
| 卫新江 | 曹兴权 |
重庆长安汽车股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：560,747,663股
2、发行价格：10.70元/股
3、募集资金总额：5,999,999,994.10元
4、募集资金净额：5,986,871,772.65元
二、发行对象和限售期
本次发行的发行对象为中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司、中国长安汽车集团有限公司、JPMorganChaseBank,NationalAssociation、国信证券股份有限公司、创金合信基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司和景顺长城基金管理有限公司共12家，为依法设立并有效存续的合格投资者。本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
发行对象中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司、中国长安汽车集团有限公司认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；发行对象JPMorganChaseBank,NationalAssociation、国信证券股份有限公司、创金合信基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司和景顺长城基金管理有限公司认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
三、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份560,747,663股将于2020年10月26日在深圳证券交易所上市。
四、资产过户及债权转移情况
本次发行的发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目 录
特别提示 ...... 1
一、发行数量及价格 ...... 1
二、发行对象和限售期 ...... 1
三、本次发行股票上市时间 ...... 2
四、资产过户及债权转移情况 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、发行人基本情况 ...... 5
二、本次发行履行的相关程序 ...... 6
三、本次发行基本情况 ...... 8
四、本次发行的发行对象情况 ...... 12
五、本次发行新增股份上市情况 ...... 20
六、本次发行的相关机构情况 ...... 20
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 22
一、本次发行前后前十名股东持股情况 ...... 22
二、本次发行对公司的影响 ...... 23
第三节 中介机构关于本次发行的意见 ...... 26
一、保荐机构的合规性结论意见 ...... 26
二、发行人律师的合规性结论意见 ...... 27
第四节 保荐机构的上市推荐意见 ...... 28
第五节 有关中介机构声明 ...... 29
第六节 备查文件 ...... 34
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人/公司/本公司/长安汽车 | 指 | 重庆长安汽车股份有限公司 |
| 实际控制人/兵装集团 | 指 | 中国兵器装备集团有限公司 |
| 控股股东/中国长安 | 指 | 中国长安汽车集团有限公司 |
| 南方资产 | 指 | 南方工业资产管理有限责任公司 |
| 中汇富通（香港） | 指 | 中汇富通（香港）投资有限公司 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 重庆长安汽车股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐人/保荐机构/主承销商/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 发行人律师/中伦律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 审计机构/验资机构/安永会计师 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 认购协议/附条件生效的股份认购协议 | 指 | 长安汽车于2020年4月27日分别与兵装集团、南方资产、中国长安签署的《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、千元、万元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元 |
本发行情况报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：重庆长安汽车股份有限公司英文名称：Chongqing Changan Automobile Company Limited注册资本（本次发行前）：4,802,648,511元注册地址：重庆市江北区建新东路260号上市地点：深圳证券交易所股票简称：长安汽车、长安B股票代码：000625.SZ、200625.SZ法定代表人：朱华荣董事会秘书：黎军联系电话：86-23-67594008互联网网址：http://www.changan.com.cn/经营范围：许可项目：制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机系列产品，汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：汽车（含小轿车）开发，汽车发动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的、开发，制造，销售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、维护,代办中国电信股份有限公司重庆分公司委托的电信业务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2020年4月27日召开的发行人第七届董事会第六十四次会议审议通过了发行人申请2020年非公开发行A股股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备非公开发行股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金投向、限售期安排、本次非公开发行前的滚存利润安排、本次发行决议有效期作出决议并提请发行人召开股东大会审议。发行人上述董事会决议已于2020年4月28日公告。2020年7月24日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年非公开发行A股股票方案-本次发行股东大会决议有效期的议案》等议案，对本次非公开发行股票预案及相关文件进行修订和更新。发行人上述董事会决议已于2020年7月25日公告。
（二）股东大会审议通过
2020年5月22日，公司召开2019年度股东大会，就公司本次发行事宜，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
2020年8月10日，公司召开2020年第三次临时股东大会，就本次发行事宜，审议通过《关于调整公司2020年非公开发行A股股票方案-本次发行股东大会决议有效期的议案》《非公开发行A股股票预案（修订稿）》《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等相关议案。
（三）本次非公开发行的监管部门核准过程
2020年9月7日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2020年9月18日，公司收到中国证监会出具的《关于核准重庆长安汽车股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2256号），核准本次非公开发行。
（四）募集资金到账及验资情况
2020年9月30日，安永华明对认购资金到账情况进行了审验，并出具了安永华明（2020）验字第60662431_D01号《验资报告》。截至2020年9月30日止，中信证券的认购资金专用账户已收到本次认购投资者缴纳的认购资金总计人民币5,999,999,994.10元。
2020年10月9日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至长安汽车指定账户中。同日，安永华明（2020）验字第60662431_D02号《验资报告》。截至2020年10月9日止，长安汽车已收到中信证券扣除保荐及承销费用11,940,839.98元后的余额5,988,059,154.12元。
除上述已经直接从募集资金总额中扣除的承销保荐费11,940,839.98元（含税，其中不含税金额11,264,943.37元）外，公司还需要再扣除律师、会计师、证券登记费等其他发行费用合计1,975,074.77元（含税，其中不含税金额1,863,278.08元）。
发行费用明细如下：
| 项 目 | 金额（元） | 其中：不含税金额（元） |
| 承销保荐费 | 11,940,839.98 | 11,264,943.37 |
| 律师费用 | 900,000.00 | 849,056.60 |
| 会计师费用 | 569,000.00 | 536,792.45 |
| 证券登记费 | 506,074.77 | 477,429.02 |
| 合 计 | 13,915,914.75 | 13,128,221.45 |
实际募集资金人民币5,999,999,994.10元扣除不含税发行费用13,128,221.45元后募集资金净额为5,986,871,772.65元。其中新增注册资本人民币560,747,663元，增加资本公积人民币5,426,124,109.65元。
（五）股份登记和托管情况
发行人本次发行的560,747,663股新增股份的登记托管及限售手续于2020年10月16日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为560,747,663股。
（三）发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日即2020年9月23日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即10.60元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为10.70元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为5,999,999,994.10元，扣除不含税发行费用合计13,128,221.45元后，实际募集资金净额为人民币5,986,871,772.65元。
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（五）资产过户及债权转移情况
本次发行的发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
（六）发行对象和认购方式
1、认购邀请发送对象
长安汽车本次非公开发行启动时，共向172家机构及个人送达了认购邀请文件。其中，前20大股东（已剔除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构、人员存在关联关系的关联方）18家、基金公司39家、证券公司19家、保险公司11家、其他类型投资者85家。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定。
中信证券股份有限公司及北京市中伦律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第七届董事会第六十四次会议、2019年年度股东大会、第八届董事会第三次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
2、投资者申购报价情况
2020年9月28日9:00-12:00，簿记中心共收到11单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
（1）参与本次询价的投资者与兵装集团、中国长安、南方资产累计认购总金额大于600,000.00万元；
（2）参与本次询价的投资者与兵装集团、中国长安、南方资产累计认购总股数大于1,440,794,553股；
（3）参与本次询价的投资者与兵装集团、中国长安、南方资产累计获配的投资者数量达到35家。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
共有11家投资机构/产品报价，具体申购报价及获配情况如下（按报价时间顺序排序）：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联 | 锁定期（月） | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配数量（股） |
| 1 | 景顺长城基金管理有限公司 | 基金公司 | 无 | 6 | 10.70 | 10,000.00 | 4,336,451 |
| 2 | 基金公司 | 无 | 6 | 10.65 | 20,000.00 | ||
| 3 | 基金公司 | 无 | 6 | 10.60 | 30,000.00 | ||
| 4 | 泰康资产管理有限责任公司 | 保险公司 | 无 | 6 | 10.68 | 10,000.00 | - |
| 5 | 国信证券股份有限公司 | 证券公司 | 无 | 6 | 11.73 | 11,000.00 | 10,280,373 |
| 6 | 富国基金管理有限公司 | 基金公司 | 无 | 6 | 11.01 | 11,042.00 | 10,319,626 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 基金公司 | 无 | 6 | 10.80 | 11,760.00 | 10,990,654 |
| 8 | 基金公司 | 无 | 6 | 10.65 | 14,600.00 | ||
| 9 | 基金公司 | 无 | 6 | 10.60 | 15,500.00 | ||
| 10 | 海富通基金管理有限公司 | 基金公司 | 无 | 6 | 10.61 | 13,421.00 | - |
| 11 | 南方基金管理股份有限公司 | 基金公司 | 无 | 6 | 11.00 | 155,200.00 | 147,289,719 |
| 12 | 基金公司 | 无 | 6 | 10.80 | 157,600.00 | ||
| 13 | 国泰君安证券股份有限公司 | 证券公司 | 无 | 6 | 10.79 | 15,000.00 | 14,018,691 |
| 14 | 证券公司 | 无 | 6 | 10.61 | 15,637.00 | ||
| 15 | 创金合信基金管理有限公司 | 基金公司 | 无 | 6 | 11.11 | 10,000.00 | 9,345,794 |
| 16 | 中国银河证券股份有限公司 | 证券公司 | 无 | 6 | 11.10 | 30,000.00 | 38,317,757 |
| 17 | 证券公司 | 无 | 6 | 10.90 | 40,000.00 |
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联 | 锁定期（月） | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配数量（股） |
| 18 | 证券公司 | 无 | 6 | 10.70 | 41,000.00 | ||
| 19 | JPMorgan Chase Bank, National Association | QFII | 无 | 6 | 13.04 | 10,000.00 | 32,710,280 |
| 20 | QFII | 无 | 6 | 12.54 | 22,500.00 | ||
| 21 | QFII | 无 | 6 | 12.13 | 35,000.00 |
3、发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为10.70元/股，发行股数560,747,663股，募集资金总额5,999,999,994.10元，未超过募投项目资金需求。
本次发行对象最终确定为12家。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | JPMorganChaseBank,NationalAssociation | 32,710,280 | 349,999,996.00 | 6 |
| 2 | 国信证券股份有限公司 | 10,280,373 | 109,999,991.10 | 6 |
| 3 | 创金合信基金管理有限公司 | 9,345,794 | 99,999,995.80 | 6 |
| 4 | 富国基金管理有限公司 | 10,319,626 | 110,419,998.20 | 6 |
| 5 | 南方基金管理股份有限公司 | 147,289,719 | 1,575,999,993.30 | 6 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 10,990,654 | 117,599,997.80 | 6 |
| 7 | 国泰君安证券股份有限公司 | 14,018,691 | 149,999,993.70 | 6 |
| 8 | 中国银河证券股份有限公司 | 38,317,757 | 409,999,999.90 | 6 |
| 9 | 景顺长城基金管理有限公司 | 4,336,451 | 46,400,025.70 | 6 |
| 10 | 中国兵器装备集团有限公司 | 2,764,486 | 29,580,000.20 | 36 |
| 11 | 南方工业资产管理有限责任公司 | 186,915,888 | 2,000,000,001.60 | 36 |
| 12 | 中国长安汽车集团有限公司 | 93,457,944 | 1,000,000,000.80 | 36 |
| 合计 | 560,747,663 | 5,999,999,994.10 | - | |
（七）募集资金用途
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于合肥二期项目、NE1发动机项目、碰撞试验室项目、CD569项目和补充流动资金。
（八）发行股票的锁定期
本次非公开发行中，发行对象兵装集团、中国长安、南方资产认购的本次非公开发行股票，自上市之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自上市之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将于锁定期满后在深圳证券交易所上市流通。
（十）本次发行前的滚存未分配利润安排
公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、兵装集团
公司名称：中国兵器装备集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市西城区三里河路46号
注册资本：3,530,000.00万元
法定代表人：许宪平
成立时间：1999年6月29日经营范围：国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：2,764,486股
2、中国长安
公司名称：中国长安汽车集团有限公司公司类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：北京市海淀区车道沟10号西院科研楼南楼3层注册资本：609,227.34万元法定代表人：刘卫东成立时间：2005年12月26日经营范围：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）认购数量：93,457,944股
3、南方资产
公司名称：南方工业资产管理有限责任公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层注册资本：330,000.00万元法定代表人：李红源成立时间：2001年8月28日经营范围：实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：186,915,888股
4、JPMorgan Chase Bank, National Association
公司名称：JPMorgan Chase Bank, National Association企业类型：合格境外机构投资者住所：State of New York, the United States of America编号：QF2003NAB009认购数量：32,710,280股
5、国信证券股份有限公司
公司名称：国信证券股份有限公司公司类型：股份有限公司（上市）注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层注册资本：820,000.00万元法定代表人：何如成立时间：1994年6月30日
经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市。认购数量：10,280,373股
6、创金合信基金管理有限公司
公司名称：创金合信基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：23,300.00万元
法定代表人：刘学民
成立时间：2014年7月9日
经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
认购数量：9,345,794股
7、富国基金管理有限公司
公司名称：富国基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1196号世纪汇办公楼二座27-30层
注册资本：52,000.00万元
法定代表人：裴长江
成立时间：1999年4月13日经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：10,319,626股
8、南方基金管理股份有限公司
公司名称：南方基金管理股份有限公司公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼注册资本：36,172.00万元法定代表人：张海波成立时间：1998年3月6日经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。认购数量：147,289,719股
9、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司公司类型：其他有限责任公司注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室注册资本：20,000.00万元法定代表人：夏理芬成立时间：2011年6月21日经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量：10,990,654股10、国泰君安证券股份有限公司公司名称：国泰君安证券股份有限公司公司类型：其他股份有限公司（上市）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号注册资本：890,794.7954万元法定代表人：贺青成立时间：1999年8月18日经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：14,018,691股
11、中国银河证券股份有限公司
公司名称：中国银河证券股份有限公司公司类型：其他股份有限公司（上市）注册地址：北京市西城区金融大街35号2-6层注册资本：1,013,725.8757万元法定代表人：陈共炎成立时间：2007年1月26日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）认购数量：38,317,75股
12、景顺长城基金管理有限公司
公司名称：景顺长城基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第一座21层
注册资本：13,000.00万元
法定代表人：丁益
成立时间：2003年6月12日
经营范围：一般经营项目是：从事基金管理、发起设立基金以及法律、法规或中国证监会准许和批准的其他业务。，许可经营项目是：
认购数量4,336,451股
（二）发行对象的认购数量及限售期
认购数量：560,747,663股
限售期安排：本次非公开发行中，发行对象兵装集团、中国长安、南方资产认购的本次非公开发行股票，自上市之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自上市之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公
司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况
本次非公开发行股票的发行对象兵装集团为发行人实际控制人，中国长安为发行人控股股东，南方资产为实际控制人兵装集团的全资子公司，上述三家发行对象为公司关联方。除兵装集团、中国长安、南方资产外的发行对象与发行人不存在关联关系。最近一年，公司与兵装集团、中国长安、南方资产及其子公司之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。最近一年，除兵装集团、中国长安、南方资产外的发行对象与发行人未发生重大交易。
（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次长安汽车非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。
经中信证券股份有限公司及北京市中伦律师事务所核查，本次非公开发行的12家投资者/产品均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
五、本次发行新增股份上市情况
本次非公开发行新增股份560,747,663股将于2020年10月26日在深圳证券交易所上市。发行对象兵装集团、中国长安、南方资产认购的本次非公开发行股票，自上市之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自上市之日起6个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
六、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
| 法定代表人： | 张佑君 |
| 保荐代表人： | 何洋、陈淑绵 |
| 项目协办人： | 刘梦迪 |
| 项目组成员： | 王凯、王晓也、周唐、宋俊杰、那一凡 |
| 住所： | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 电话： | 010-60838389 |
| 传真： | 010-60833083 |
（二）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所
| 负责人： | 张学兵 |
| 经办律师： | 许志刚、张扬 |
| 住所： | 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦28、31、33、36、37层 |
| 电话： | 010-59572288 |
| 传真： | 010-65681022/1838 |
（三）审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
| 负责人： | 毛鞍宁 |
| 签字注册会计师： | 乔春、胡艳 |
| 住所： | 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室 |
| 电话： | 028-84627198/010-58153000 |
| 传真： | 010-85188298 |
（四）验资机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
| 负责人： | 毛鞍宁 |
| 签字注册会计师： | 乔春、胡艳 |
| 住所： | 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室 |
| 电话： | 028-84627198/010-58153000 |
| 传真： | 010-85188298 |
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况
截至2020年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称（全称） | 持股比例 | 持股总数（股） | 持有有限售条件流通股数量（股） |
| 1 | 中国兵器装备集团有限公司 | 20.84% | 1,001,080,085 | - |
| 2 | 中国长安汽车集团有限公司 | 19.32% | 928,044,946 | - |
| 3 | 中国证券金融股份有限公司 | 4.88% | 234,265,333 | - |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 4.05% | 194,470,755 | - |
| 5 | 中汇富通（香港）投资有限公司 | 3.21% | 154,120,237 | - |
| 6 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 1.15% | 55,393,100 | - |
| 7 | DRAGON BILLION SELECT MASTER FUND | 0.76% | 36,547,305 | - |
| 8 | GIC PRIVATE LIMITED | 0.73% | 35,283,393 | - |
| 9 | 中电科投资控股有限公司 | 0.71% | 34,232,588 | - |
| 10 | CAPE ANN GLOBAL DEVELOPING MARKETS FUND | 0.51% | 24,423,660 | - |
（二）本次非公开发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日）
本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） | 有限售条件股份 数量（股） |
| 1 | 中国长安汽车集团有限公司 | 1,021,502,890 | 19.05 | 93,457,944 |
| 2 | 中国兵器装备集团有限公司 | 1,003,844,571 | 18.72 | 2,764,486 |
| 3 | 中国证券金融股份有限公司 | 234,265,333 | 4.37 | - |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 194,470,755 | 3.63 | - |
| 5 | 南方工业资产管理有限责任公司 | 186,915,888 | 3.49 | 186,915,888 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） | 有限售条件股份 数量（股） |
| 6 | 中汇富通（香港）投资有限公司 | 154,120,237 | 2.87 | - |
| 7 | 南方基金管理股份有限公司 | 147,289,719 | 2.75 | 147,289,719 |
| 8 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 55,393,100 | 1.03 | - |
| 9 | 中国银河证券股份有限公司 | 38,317,757 | 0.71 | 38,317,757 |
| 10 | DRAGON BILLION SELECT MASTER FUND | 36,547,305 | 0.68 | - |
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行完成后，公司增加560,747,663股。本次发行前后公司的股本结构变动如下：
| 股份类别 | 本次发行前 （截至2020年6月30日） | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 18,900 | 0.00% | 560,766,563 | 10.46% |
| 二、无限售条件股份 | 4,802,629,611 | 100.00% | 4,802,629,611 | 89.54% |
| 三、股份总数 | 4,802,648,511 | 100.00% | 5,363,396,174 | 100.00% |
本次发行前，公司总股本为4,802,648,511股。中国长安及其下属单位中汇富通（香港）合计持有长安汽车普通股1,082,165,183股，股权比例为22.53%。其中中国长安直接持有长安汽车股份928,044,946股，股权比例为19.32%，为发行人的控股股东。兵装集团持有中国长安100%股权，兵装集团及下属单位直接和间接合计持有长安汽车的普通股2,085,790,582股，股权比例43.43%，系发行人的实际控制人。
本次发行完成后，公司将增加560,747,663股有限售条件流通股。中国长安持有公司21.92%股份所对应的表决权，仍为公司控股股东。兵装集团持有中国长安100%股权，兵装集团及下属单位直接和间接合计持有长安汽车的普通股2,368,928,900股，股权比例44.17%，系发行人的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将相应增加，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司持续稳定发展奠定坚实的基础。
（三）本次发行对业务结构的影响
目前，公司的主营业务为整车研发、制造和销售以及发动机的研发、生产。本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。本次非公开发行募集资金实施后能够有效提升公司的净资产水平，有利于推动公司业务发展，提高抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化。对公司治理不会有实质的影响。本次发行完成前后，公司的日常经营管理均保持独立。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行前，公司与兵装集团及其子公司之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。公司本次向兵装集团、中国长安、南方资产非公开发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。公司与控股股东、发行对象及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争。
若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照
现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
第三节 中介机构关于本次发行的意见
一、保荐机构的合规性结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
1、发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；
2、本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人第七届董事会第六十四次会议决议、2019年度股东大会决议、第八届董事会第三次会议决议、2020年第三次临时股东大会决议的要求；
3、发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《发
行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，以及本次发行方案的相关规定；
4、发行人本次非公开发行股票的发行过程符合中国证监会《关于核准重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2256号），符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
1、发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；
2、本次发行对象选择符合发行人第七届董事会第六十四次会议决议、2019年度股东大会决议、第八届董事会第三次会议决议、2020年第三次临时股东大会决议审议通过的发行预案，符合已向中国证监会报备之发行方案的要求；
3、本次发行对象选择符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；
4、本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行除兵装集团、中国长安及南方资产资金来源为其自有资金或合法自筹资金外，其他发行对象资金来源为其自有资金或合法自筹资金 ，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情况。
二、发行人律师的合规性结论意见
北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下：
1. 发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序；
2. 本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；
3. 本次发行的发行对象已按照《认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项，并经有关验资机构验资；
4. 本次非公开发行的认购对象及发行过程符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定；
5. 本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及《管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定；
6. 本次新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
第四节 保荐机构的上市推荐意见本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第五节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对《重庆长安汽车股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 保荐代表人： | |||
| 何 洋 | 陈淑绵 | ||
| 项目协办人： | |||
| 刘梦迪 | |||
| 保荐机构法定代表人： | |||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书暨上市公告书引用法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
许志刚 张 扬
律师事务所负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
乔 春 胡 艳
会计师事务所负责人：
毛鞍宁
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
乔 春 胡 艳
会计师事务所负责人：
毛鞍宁
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
9、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事所出具的验资报告；10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《重庆长安汽车股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》之盖章页）
重庆长安汽车股份有限公司
2020年 10月 22日