证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2021-26
关于续签《日常关联交易框架协议》、《综合服务协议》的关联交易公
告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司已于2021年3月30日召开第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于续签<日常关联交易框架协议>、<综合服务协议>的议案》。现将上述关联交易的具体内容公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）与实际控制人中国兵器装备集团有限公司（简称“兵装集团”）及其部分附属企业之间存在日常经营性关联交易，与重庆长安工业（集团）有限责任公司（简称“长安工业”）及其附属企业之间存在综合服务等日常关联交易。公司于2018年与上述关联方分别签署了《日常关联交易框架协议》、《综合服务协议》，协议有效期三年。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.13条规定，公司每三年应对日常性关联交易重新履行审议和披露义务。由于上述交易协议即将超过三年，为保证公司生产经营持续正常进行，公司拟对上述日常交易协议进行修订并续签。
（二）构成关联交易
兵装集团是长安汽车的实际控制人，长安工业是兵装集团的全资子公司，因此该交易构成关联交易。
（三）关联交易表决情况
公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于续签<日常关联交易框架协议>、<综合服务协议>的议案》。对于上述关联交易，关联董事朱华荣先生、谭小刚先生、周治平先生、张博先生、刘刚先生回避表决。
本公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）关联交易是否构成重大资产重组
公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）中国兵器装备集团有限公司
1.企业性质：有限责任公司(国有独资)
2.注册地址：北京市西城区三里河路46号
3.法定代表人：许宪平
4.注册资本：3530000万元人民币
5.统一社会信用代码：91110000710924929L
6.经营范围：国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。
7.主要股东和实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
8.历史沿革：1999年6月29日，中国兵器装备集团有限公司根据党中央、国务院、中央军委关于深化国防科技工业体制改革的重大决策，在原中国兵器工业总公司的基础上改组设立，现为中央直接管理的特大型国有重要骨干企业、中央企业、国家计划单列企业，是中国十大军工企业之一。2017年12月28日，根据党中央、国务院关于全民所有制企业基本完成公司制改革的重大决定，经国务院国资委批复同意完成改制，企业名称由“中国兵器装备集团公司”更名为“中国兵器装备集团有限公司”，企业类型由全民所有制企业变更为国有独资公司，企业注册资本由185.5458亿元变更为353亿元。
9.主要业务最近三年发展状况：兵装集团近年来着力做大做强做优军品产业，做强做优做大汽车产业，重点发展输变电、装备制造、光电信息、金融服务四大产业，致力形成“2+4”先进军工和现代产业体系，主要经济指标居国防科技工业前列，连续多年跻身世界500强。兵装集团现拥有重庆长安、天威保变、重庆建设等50多家企业和研发机构，拥有特种产品、车辆、装备制造等主业板块，培育出了“长安汽车”、“天威变压器”等一批知名品牌。作为国防科技工业骨干力量，目前已形成了末端防御、轻型武器、先进弹药、反恐处突四大装备体系，装备广泛服务于我国陆、海、空、火箭军及公安、武警等国家所有武装力量，对我国国防和安全起着重要的基础性和战略性作用。汽车形成了以轿车、微车、客车、卡车、专用车为主的产品谱系，自主品牌汽车销量位居中国汽车企业前列。摩托车产业拥有 “建设摩托”、“大阳摩托”、“轻骑摩托”等中国驰名品牌。输变电产业瞄准高端产品领域不断深化自主创新，由下属企业保定天威参与的
“特高压交流输电关键技术、成套设备及工程应用”项目荣获国家科技进步奖特等奖，以该项技术为支撑研制的世界首台 1000MVA/1000KV 特高压交流变压器，创造了电压等级最高、单相容量最大等世界纪录。
10.主要财务数据：2019年, 兵装集团实现营业收入1,971.99亿元，净利润
37.04亿元；2019年12月31日，净资产为1,203.81亿元。
11.关联关系：兵装集团为长安汽车实际控制人，双方构成关联关系。
12.经查询，兵装集团不是失信被执行人。
（二）重庆长安工业（集团）有限责任公司
1.企业性质：有限责任公司（法人独资）
2.注册地址：重庆市渝北区空港大道599号
3.法定代表人：张健
4.注册资本：112914.313599万元人民币
5.统一社会信用代码：91500000202814854G
6.经营范围：制造、销售普通机械、模具、工具，销售铸锻件、电器机械、化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表，研发、制造、销售汽车及汽车零部件，汽车技术咨询服务，机械设备、电气设备的安装、调试、维修服务，动力系统、节能产品的技术开发、技术咨询、技术服务，机电产品的开发、设计、制造、销售，配变电站管理服务，理化检测服务，测量设备的校准，工业产品试制、试验技术服务，从事建筑相关业务（凭资质从业），货物及技术进出口。
7.主要股东和实际控制人：中国兵器装备集团有限公司
8.历史沿革：重庆长安工业（集团）有限责任公司隶属于中国兵器装备集团公司，是国有特大型军民结合型企业、国家重点支持的保军骨干企业之一。其前身是1862年由清朝大臣李鸿章创办的上海洋炮局，是中国近代史上第一家工业企业，作为国家现代常规重点特种产品科研、试制、生产基地，拥有占地达3000亩的全新现代化生产基地及1万多名员工，涉足多个领域、多个平台、多个系列的研发、制造，总体规超过亿元。在2009年国庆60周年阅兵仪式上，长安工业研制、生产的特种产品分别装备到5个方队光荣地接受党和国家领导人的检阅。2019年12月13日，2019重庆企业100强名单发布，重庆长安工业（集团）有限责任公司排名第72位。
9.主要业务最近三年发展状况：主要以开发生产国家现代常规重点特种产品为主，民品为辅，经营良好并稳步上升。
10.主要财务数据：2019年, 长安工业实现营业收入437,985.96万元，净利润-10,240.33万元；2019年12月31日，净资产为202,071.46万元。
11.关联关系：长安工业是公司实际控制人兵装集团的全资子公司，双方构成关联关系。
12.经查询，长安工业不是失信被执行人。
三、关联交易协议的基本情况
1.公司与中国兵器装备集团有限公司续签的《日常关联交易框架协议》
长安汽车及其附属企业与兵装集团的其他附属企业之间存在长安汽车及其附属企业向兵装集团的其他附属企业采购整车、零部件、工程物资、物流服务、劳务、工程设计和施工服务，以及提供技术许可、技术服务、生产协作、销售汽车产品及附件、材料等与日常经营相关的经常性交易。协议就以上交易的基本原则、定价原则、交易原则、争端解决方式及其他问题达成了一致，协议有效期三年。
(1)基本原则，有关各方就具体交易订立的实施合同所规定的条款和条件必须是在公平合理的以及如同与独立第三方的正常商业交易的基础上确定的。在任何情况下，兵装集团的其他附属企业均不得要求或接受长安汽车（包括其附属企业）在任何一项交易中给予其优于给予独立第三方的条件。
(2)定价原则，凡有政府（含地方政府）定价的，执行政府定价；凡没有政府定价、但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；前三者都没有的，执行协议价格。
2.公司与重庆长安工业（集团）有限责任公司续签的《综合服务协议》
协议就长安工业向长安汽车提供员工综合福利、供应水电气及其它项目的服务事宜作出了约定，并就基本原则、交易范围、费用的结算及支付、争端解决方式及其他问题达成了一致，协议有效期三年。
(1)综合服务内容主要如下：
a、员工综合福利服务，包括员工住房、配套设施及相应服务的安排、离退休人员管理服务等。
b、水、电、气服务。
(2)服务费用：本协议项下服务费用，除另有规定外，应按下列三种价格之一计算。
a、国家物价管理部门规定的价格；
b、行业之可比当地市场价格（若国家物价管理部门没有规定）；c、推定价格（若无可比当地市场价格）。推定价格指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格。
四、本次交易的生效条件
该交易尚需公司股东大会批准。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司的上述关联交易协议符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害本公司及非关联股东的利益，满足了公司日常生产经营的需要。本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，以市场价为定价依据。
六、年初至披露日与兵器装备集团累计已发生的关联交易情况
本年年初至披露日，公司与兵器装备集团除日常经营性关联交易外，无其他重大交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事于董事会前对该关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：
公司本次对上述日常交易协议进行修订并续签，是为了满足公司日常生产经营的需要。公司的上述关联交易协议符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害本公司及非关联股东的利益。
董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规的要求。
综上，我们认为：公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。同意上述关联交易事项。
八、备查文件目录
1.公司与中国兵器装备集团有限公司《日常关联交易框架协议》；
2.公司与重庆长安工业（集团）有限责任公司《综合服务协议》；
3.公司第八届董事会第十三次会议决议；
4.独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
5.独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的事前认可函。
重庆长安汽车股份有限公司董事会
2021年4月1日