国泰君安证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司与鞍钢集团资本控股有限公司签订《供应链金融服务框架协议》关联交易的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本保荐机构”）作为本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”、“上市公司”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等有关规定，就本钢板材与鞍钢集团资本控股有限公司签订《供应链金融服务框架协议（2022-2024年度）》的事项进行了认真、审慎核查，核查情况和核查意见如下：
一、关联交易基本情况
为拓展融资渠道，提高公司及下属子公司（以下简称“本公司”）资金运用效益与收益，经与鞍钢集团资本控股有限公司（以下简称“鞍钢资本控股”）协商，公司于2021年12月7日与鞍钢资本控股签订《供应链金融服务框架协议（2022-2024年度）》，由鞍钢资本控股确保其具有资质的控股子公司（以下简称鞍钢资本控股集团）向本公司提供商业保理、融资租赁、咨询及系统服务等供应链金融服务业务。其中向本公司提供商业保理每日最高余额人民币10亿元，每年资金综合成本不超过人民币0.5亿元；向本公司供应商提供的应收账款保理每日最高余额人民币30亿元；向本公司提供融资租赁每日最高余额人民币50亿元，每年资金综合成本不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率；向本公司提供咨询及系统服务每年成本不超过人民0.1亿元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方概况
关联方：鞍钢集团资本控股有限公司
住所：辽宁鞍山市铁东区胜利路31号法定代表人：都兴开注册资本：人民币33亿元成立日期：2014年6月5日税务登记证号码：9121030039967636X3主营业务范围：实业投资、股权投资、证券投资、投融资咨询、企业资产委托管理、项目融资（涉及法律、法规规定许可审批的项目，需经有关部门审批取得许可证后方可从事经营）。鞍钢资本控股的子公司经营范围涵盖商业保理、融资租赁等供应链金融业务，可为公司及产业链客户提供应收账款保理融资、直接融资租赁、售后回租等金融及咨询服务。
截至2020年末，鞍钢资本控股总资产为人民币92.22亿元，净资产为人民币79.21亿元，2020年度实现营业收入为人民币0.93亿元，净利润为人民币4.10亿元。截至2021年6月30日，鞍钢资本控股总资产为人民币110.29亿元，净资产为人民币81.05亿元；2021年1-6月份，鞍钢资本控股营业收入为人民币0.57亿元，净利润为人民币1.87亿元。
经查询，鞍钢资本控股不是失信被执行人。
（二）关联关系介绍
鞍钢资本控股是本公司间接控股股东鞍钢集团的全资子公司，与本公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
鞍钢资本控股成立于2014年6月5日，为鞍钢集团全资子公司。鞍钢资本控股及下属子公司拥有商业保理、融资租赁的业务资质，能够为公司及产业链客户提供应收账款保理、融资租赁等服务。相关子公司均已积累3年以上的业务经验，自成立以来，为内外部企业累计提供超过人民币170亿元的供应链资金支持。风险控制方面，建立统一领导、分级管理、相互制衡、相互监督的风险控制治理
架构。不断完善内控制度建设，实施业务流程、合同标准化，建立公司制度与流程的经纬管理。公司签订合同均通过律师审核，严格把控法律风险，建立公司法律风险管理。搭建以大数据为基础、人工智能为手段的风控系统，实现从线下审核向线上审核的升级，建立公司智慧风险管理。实现风险管理的事前防范，事中控制，事后监督和纠偏。同时下属保理、租赁公司均已完成行业监管及合规备案。鞍钢资本控股注册资金人民币33亿元，截至2021年6月30日，管理资产规模为人民币167亿元，其中货币基金以及其他高流动性的资产规模为人民币53亿元，自有资金充裕。2018-2020年鞍钢资本控股资产负债率为0.75%、2.72%、
14.11%，截至目前已获得银行融资额度人民币14.63亿元，同业授信额度人民币
6.63亿元，外部资金渠道畅通。
从鞍钢资本控股集团的业务资质、过往经验、历史交易数据及现有资产规模综合考虑，公司认为鞍钢资本控股集团有能力履行《供应链金融服务框架协议（2022-2024年度）》中的相关约定。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本次供应链金融业务合作为非排他性合作，公司有权自主选择、决定供应链金融业务的开展。本次供应链金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。在监管机构核准的鞍钢资本控股集团的业务范围内，开展以下供应链金融业务：
1、商业保理服务
鞍钢资本控股集团为公司提供商业保理服务，存量业务每日最高余额不超过10亿元，资金综合成本不高于公司在国内其他保理公司取得的同期同类保理业务的价格，公司每年支付鞍钢资本控股集团的资金综合成本不超过0.5亿元。
鞍钢资本控股集团为公司的合格供应商提供基于经公司确认的应收账款保理服务（包括“鞍钢惠信”等），存量业务每日最高余额不超过30亿元，鞍钢资本控股集团获得保理业务收入全部由公司的合格供应商支付，收取的资金综合成
本参考市场水平，公司不承担费用。
2、融资租赁服务
鞍钢资本控股集团为公司提供融资租赁服务，包括但不限于直接租赁、售后回租和经营性租赁等，每年发生额不高于50亿元，资金综合成本不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，租赁期内随中国人民银行公布的基准利率变动动态调整。
3、咨询及系统服务业务。
鞍钢资本控股集团为公司提供与商业保理、融资租赁等相关的业务咨询、系统开发及维护等服务，收取的相关费用不高于公司在国内其他同期同类型公司取得的服务价格，如有可能将给与适当优惠。公司每年支付鞍钢资本控股集团的服务成本不超过0.1亿元。
当某一服务的交易量将超出上述相关额度时，鞍钢资本控股集团必须暂停有关交易并暂停提供相关服务，直至双方根据相关根据不时生效的《深圳证券交易所股票上市规则》及其他适用法律法规的规定另行签署补充协议及/或取得所需批准、备案等（如需要）。
（二）关联交易协议的其他内容
1、协议方：公司（甲方）和鞍钢资本控股（乙方）
2、协议签署日：2021年12月7日
3、根据甲、乙方双方开展业务的实际，双方享有以下权利：
（1）甲方有权自愿选择、自主决定与乙方控股子公司开展供应链金融业务。
（2）甲方有权要求乙方控股子公司提供本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况。
（3）乙方控股子公司有权拒绝甲方提出的不符合国家有关法律法规规定的业务要求。
（4）乙方控股子公司向甲方或甲方的客户提供供应链金融服务，乙方控股子公司有权按相关规定取得甲方相应信息。
（5）乙方控股子公司有权要求甲方为乙方控股子公司履行本协议提供必要的工作便利。
4、根据甲、乙方双方开展供应链金融业务的实际，双方承担以下义务：
（1）甲、乙双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。
（2）甲、乙双方应按照国家法律法规和自身规章制度的规定，履行信息保密责任。
（3）乙方承诺确保其具有资质的控股子公司向甲方提供优质的供应链金融服务。
（4）如乙方无从事供应链金融服务的业务资质，乙方自身将不会向甲方提供供应链金融服务。
（5）甲方应积极配合乙方开展工作，提供乙方为完成本协议所述供应链金融服务必需的各种法律文件、协议、政府批文，财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。
5、不可抗力
（1）任何一方由于不可抗力造成部分或全部不能或需延期履行本协议，不承担违约责任，遭受不可抗力事件的一方应尽可能采取一切合理措施以减少损失。
（2）遭受不可抗力的一方，应立即将事故的情况以书面形式通知对方，并应在十天内提供事故详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明；按照事故对履行协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行协议。取或配合甲方采取相应的措施。
6、协议的中止和解除
（1）除本协议约定及甲乙双方协商一致外，任何一方不可单方变更和解除本协议；除本协议另有约定外，本协议的变更或解除须经甲、乙双方协商一致并另行签署书面协议。
（2）因不可抗力致使本协议无法履行。
（3）如乙方向甲方提供供应链金融服务的子公司因违法违规受到监管部门的行政处罚、责令整顿等情况，乙方应立即通知甲方，并采取或配合甲方采取相应的措施。
（4）法律、法规规定的解除情形出现。
7、其他约定
（1）任何一方违反本协议的约定均应承担违约责任，违约一方应承担给对方造成的全部损失。
（2）本协议项下的任何争议由甲、乙双方协商解决。
（3）本协议未尽事宜，双方可协商以书面形式签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
（4）本协议经甲、乙双方签字盖章并经甲方股东大会通过后，自2022年1月1日起生效，有效期至2024年12月31日终止。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。公司与鞍钢资本控股签订的《供应链金融服务框架协议（2022-2024年度）》参照市场价格水平确定。
五、风险控制
1、公司财务部负责对日常关联交易执行情况进行监督管理，并通过月度统计分析进行关联交易额度管控，同时对供应链金融服务持续关联交易的定价负责，按照公司关联交易内控制度和相关关联交易协议以市场定价为基础确定关联交易价格，并积极与鞍钢资本控股集团协商以确保定价不逊于独立第三方提供的标
准。
2、鞍钢资本控股将持续加强供应链金融服务总体风险管控，建立健全全链条的风险控制体系；加强供应链金融业务的合规管理，合规审慎开展业务创新，禁止借金融创新之名违法违规展业或变相开办未经监管许可的业务；加强信息科技系统建设，加强运维管理，保障数据安全，借助系统提升风控技术和能力。
3、公司将加强对供应链金融服务平台运行情况、供应链金融业务开展情况、风险控制情况进行监督检查和风险把控，并坚持交易背景真实，严防虚假交易、虚构融资、非法获利现象。
六、交易目的和对上市公司的影响
鞍钢资本控股集团系公司控股股东鞍钢集团有限公司的全资子公司，拥有专业的保理、融资租赁等业务资质及线上化业务操作平台。相对其他类金融机构，对公司供应链业务模式和发展战略的了解更加深入，能够更好地贴近公司需求，为公司的供应链业务提供有针对性的、便捷高效的供应链金融服务。本次关联交易框架协议的签订，为公司提供了新的融资渠道，公司可以根据生产经营的实际需要，在必要时利用鞍钢资本控股集团的金融平台开展融资业务，有利于提升公司的资金保障能力。
相关业务的开展有利于公司加速资金周转、提高资金效率、优化资产结构、控制业务风险。同时通过为公司的合格供应商提供供应链金融服务，有助于公司产业链稳定，增强供应商对公司的粘性，进一步提高公司综合竞争力。使公司获得生产经营需要的长期资金支持，对公司未来年度损益情况无重大影响。
公司董事会认为《供应链金融服务框架协议（2022-2024年度）》，协议条款是按正常商业条款或不逊于与独立第三方同类交易的条款订立，协议项下约定的2022-2024年各年度各项交易金额上限和定价原则是公平合理的，符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东尤其是中小股东的利益。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司未与鞍钢资本控股发生关联交易业务。
八、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审查，独立董事均发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：
该业务的开展，能有效改善公司融资结构，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东的情形。交易条款公平合理，表决程序合法有效，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益；协议就相关交易于2022、2023、2024年度的交易金额上限符合公司日常生产经营的实际需求。同意公司与鞍钢资本控股签订《供应链金融服务框架协议（2022-2024 年度）》，开展相关金融服务业务。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司与鞍钢资本控股签署《供应链金融服务框架协议（2022-2024年度）》事项基于公司正常开展业务实际需要，有利于公司缓解流动资金压力，拓宽融资渠道。本次交易定价按照公开、公平、公正的原则，符合市场情况，符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司与鞍钢集团资本控股有限公司签订<供应链金融服务框架协议>关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 池惠涛 | 杨可意 | ||
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日