独立董事专门会议工作制度
第一章 总则
第一条 为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 议事规则
第四条 独立董事专门会议是公司全部独立董事参加的会议。公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第五条 独立董事专门会议可通过现场会议、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事可以提议召开临时会议。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第六条 独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议的表决，实行一人一票。
独立董事专门会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第三章 职责权限
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议除本制度第八条、第九条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项：
（一）依法公开向股东征集股东权利；
（二）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，所发表的意见应当明确、清晰，意见类型包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表
意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，对审议事项记录如下事项：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）会议审议议案；
（五）独立董事发表的主要意见；
（六）每项议案的表决方式和表决结果。
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。独立董事应对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第十三条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行。第十六条 本制度在股东大会通过后生效，修改时亦同。
第十七条 本制度解释权属于公司董事会。